Anonim Şirkette Esas Sözleşme Değişikliği: Kim Karar Verir, Usul, Nisaplar, İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulu, Tescil ve İlan, İptal ve Butlan (TTK m. 408, 421, 452-455)

Türkiye'deki bir anonim şirketin esas sözleşmesini kim, hangi çoğunlukla değiştirebilir? Genel kurul. 6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTTK6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTTK, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur: tacirleri, şirketleri, kıymetli evrakı, sigortayı ve taşımayı düzenler. Şirketler ve ticari işler için ne anlama geldiğini burada bulun.Sözlük → (TTK) m. 408/2-a uyarınca esas sözleşmenin değiştirilmesi, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerindendir; halka açık olmayan bir anonim şirkette kayıtlı sermaye sisteminde ise ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile yönetim kuruluna, kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi tanınabilir (TTK m. 460/1). Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır (TTK m. 421/1). Bazı değişiklikler sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin oybirliğini (TTK m. 421/2) ya da sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin olumlu oyunu (TTK m. 421/3) gerektirir. Karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse, bu pay sahiplerinin özel kurulu onaylamadıkça uygulanamaz (TTK m. 454/1). Değişiklik ticaret siciline tescil edilir ve tescilden önce üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez (TTK m. 455). Bu rehber, bir Türk anonim şirketinde esas sözleşme değişikliğine oy vermesi istenen ya da bir değişikliği önermek veya buna karşı çıkmak isteyen yabancı yatırımcılar ve pay sahipleri için yazılmıştır. 15 Kasım 2026 tarihinde okunan kanun metnine dayanır.

1. Esas Sözleşme Değişikliğine Kim Karar Verir? (TTK m. 408, 452 ve 479)

Kısa cevap. TTK m. 408/2-a uyarınca esas sözleşmenin değiştirilmesi, genel kurulun devredilemez görev ve yetkilerinden biridir. Yönetim kurulu hazırlar ve önerir; genel kurul olarak toplanan pay sahipleri karar verir. TTK m. 408/1 uyarınca genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır.

Yetkinin kapsamı. TTK m. 452 uyarınca genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır. Dolayısıyla esas sözleşme bu yetkiye ilişkin aksine hüküm içerebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar ise saklı kalır.

Tek pay sahipli şirketler. TTK m. 408/3 uyarınca tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. Türkiye'deki bağlı şirketinin paylarının yüzde yüzüne sahip yabancı bir ana şirket, bu nedenle esas sözleşmeyi tek pay sahibi sıfatıyla alacağı yazılı bir genel kurul kararıyla değiştirir.

Oy, itibarî değerle orantılıdır. TTK m. 434/1 uyarınca pay sahipleri oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır; TTK m. 1527/5 hükmü saklıdır. TTK m. 479/3-a uyarınca oyda imtiyaz, esas sözleşme değişikliği kararlarında kullanılamaz. Oyda ve diğer haklarda imtiyazın ayrıntıları için anonim şirkette imtiyazlı paylar rehberimize bakınız.

Yönetim kurulunun yeri. Yönetim kurulu değişiklik taslağını karara bağlar (TTK m. 453), genel kurulu toplantıya çağırabilir (TTK m. 410/1) ve çağıran olarak gündemi belirler (TTK m. 413/1); kurulun oluşumu ve üyelerin görevden alınması için anonim şirkette yönetim kurulu rehberimize bakınız.

2. Usul Nasıl İşler? Yönetim Kurulu Taslağı, Bakanlık İzni ve İlan (TTK m. 333, 411, 413, 414 ve 453)

Kısa cevap. TTK m. 453 uyarınca genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağrıldığı takdirde, değişiklik taslağının değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte TTK m. 414/1'in birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilanı gerekir. TTK m. 333 uyarınca Bakanlık izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde ilan edilen taslak, izni alınmış taslaktır; diğer şirketlerde ise yönetim kurulunca karara bağlanmış taslaktır. Genel kurulun kararına TTK m. 421'de öngörülen nisaplar uygulanır (TTK m. 453, ikinci cümle).

Hangi şirketler Bakanlık iznine tabidir? TTK m. 333 uyarınca Bakanlıkça (kanun metninde “Gümrük ve Ticaret Bakanlığı”) yayımlanacak tebliğle faaliyet alanları belirlenip ilan edilecek anonim şirketler Bakanlığın izni ile kurulur; bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukuki konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu ve esas sözleşme değişiklikleri herhangi bir makamın iznine bağlanamaz (TTK m. 333).

Yürürlükteki tebliğ. Liste, Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ'dedir (Resmî Gazete, 15 Kasım 2012). Tebliğ m. 5/1, diğerlerinin yanında bankaları, finansal kiralama, faktoring, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri, varlık yönetim ve sigorta şirketlerini, anonim şirket şeklinde kurulan holdingleri, bağımsız denetim şirketlerini ve serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketleri sayar. Toplantıyı planlamadan önce sektörünüz için güncel metni kontrol edin.

İzin dosyasında ne bulunur? Tebliğ m. 6/2 uyarınca esas sözleşme değişikliklerinin genel kurulda görüşülebilmesi için şirket, diğer belgelerin yanında esas sözleşme değişikliğine ilişkin yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği, esas sözleşmenin değişen maddesinin veya maddelerinin yeni metni ve değişiklik diğer resmî kurumların uygun görüşünü veya iznini gerektiriyorsa uygun görüş veya izin yazısıyla başvurarak Genel Müdürlükten izin alır; sermaye artırımı ve azaltımında ayrıca raporlar gerekir. Tebliğ m. 6/3 uyarınca Bakanlık izninin genel kurul tarihinden önce alınması gerekir ve Bakanlık izni alınmadan esas sözleşme değişikliği ticaret sicili müdürlüğüne tescil edilemez.

İlan ve çağrı. TTK m. 414/1'in birinci cümlesi uyarınca genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilanla çağrılır. Bu çağrı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır (ikinci cümle).

Gündem. TTK m. 413/1 uyarınca gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. TTK m. 413/2 uyarınca gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; kanuni istisnalar saklıdır.

Azlığın istemi. TTK m. 411/1 uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacaksa karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilir. TTK m. 411/3 uyarınca çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.

Bakanlık temsilcisi. TTK m. 407/3 uyarınca TTK m. 333 gereğince belirlenen şirketlerin genel kurul toplantılarında Bakanlığın temsilcisi de yer alır. TTK m. 422/1 uyarınca tutanak, toplantı başkanlığı ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır; aksi hâlde geçersizdir.

3. Genel Kurul Hangi Toplantı ve Karar Nisabıyla Karar Verir? (TTK m. 421, 418 ve 473)

Kısa cevap. TTK m. 421/1 uyarınca, kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir; ikinci toplantı için toplantı nisabı, şirket sermayesinin en az üçte birinin toplantıda temsil edilmesidir. TTK m. 421/1'de öngörülen nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümleri geçersizdir.

Oybirliği. TTK m. 421/2 uyarınca aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin tümünü oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin oybirliğiyle alınır: (a) bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük ve ikincil yükümlülük koyan kararlar; (b) şirketin merkezinin yurt dışına taşınmasına ilişkin kararlar.

Sermayenin yüzde yetmiş beşi. TTK m. 421/3 uyarınca aşağıdaki esas sözleşme değişikliği kararları, sermayenin en az yüzde yetmiş beşini oluşturan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin olumlu oylarıyla alınır: (a) şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi; (b) imtiyazlı pay oluşturulması; (c) nama yazılı payların devrinin sınırlandırılması. Oran, toplantıda mevcut oylara göre değil sermayeye göre hesaplanır. TTK m. 421/4 uyarınca TTK m. 421/2 ve 421/3'te öngörülen nisaplara ilk toplantıda ulaşılamadığı takdirde izleyen toplantılarda da aynı nisap aranır.

Borsada işlem gören şirketler. TTK m. 421/5 uyarınca pay senetleri menkul kıymet borsalarında işlem gören şirketlerde, (a) sermayenin artırılması ve kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklikleri ile (b) birleşmeye, bölünmeye ve tür değiştirmeye ilişkin kararlar için yapılacak genel kurul toplantılarında, esas sözleşmelerinde aksine hüküm yoksa, TTK m. 418'deki toplantı nisabı uygulanır. TTK m. 418/1 uyarınca genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır; bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır; ilk toplantıda bu nisaba ulaşılamadığı takdirde ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz.

Olumsuz oy veren nama yazılı pay sahiplerinin çıkış imkânı. TTK m. 421/6 uyarınca işletme konusunun tamamen değiştirilmesi veya imtiyazlı pay oluşturulmasına ilişkin genel kurul kararına olumsuz oy vermiş nama yazılı pay sahipleri, bu kararın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasından itibaren altı ay boyunca payların devredilebilirliği hakkındaki kısıtlamalarla bağlı değildir. Bu kısıtlamaların nasıl işlediği için nama yazılı pay devrinin sınırlandırılması rehberimize bakınız.

Esas sözleşmedeki daha yüksek eşikler. TTK m. 421/1 “Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde” sözleriyle başlar ve kendi nisaplarını düşüren esas sözleşme hükümlerini geçersiz sayarak sona erer. Geçersizlik yaptırımı, bu nisapları düşüren veya nispî çoğunluğu öngören esas sözleşme hükümlerini kapsar; TTK m. 421/1 daha yüksek bir nisap öngören hükmü geçersiz kılmaz.

4. İmtiyazlı Pay Sahipleri Özel Kurulunun Onayı Ne Zaman Gerekir? (TTK m. 454)

Kısa cevap. TTK m. 454/1 uyarınca genel kurulun esas sözleşmenin değiştirilmesine veya yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse, bu karar anılan pay sahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda alacakları bir kararla onanmadıkça uygulanamaz. Bu özel toplantı, imtiyazlı pay sahipleri özel kuruludur.

İmtiyaz nedir? TTK m. 478/1 uyarınca ilk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir. TTK m. 478/2 uyarınca imtiyaz; kâr payı, tasfiye payı, rüçhan ve oy hakkı gibi haklarda paya tanınan üstün bir hak veya kanunda öngörülmemiş yeni bir pay sahipliği hakkıdır. TTK m. 454, hangi değişikliklerin bu hakları ihlal ettiğini saymaz.

Özel kurulun toplantıya çağrılması. TTK m. 454/2 uyarınca yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilan edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde her imtiyazlı pay sahibi, yönetim kurulunun çağrı süresinin son gününden başlamak üzere on beş gün içinde, bu kurulun toplantıya çağrılmasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaretAsliye ticaret mahkemesiTicari davalara bakan özel görevli ilk derece mahkemesiTicari davalarla ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakan mahkeme; aksine hüküm yoksa dava değerine bakılmaksızın görevlidir.Sözlük → mahkemesinden isteyebilir.

Nisap ve sonuç. TTK m. 454/3 uyarınca özel kurul imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır ve toplantıda temsil edilen payların çoğunluğuyla karar alır. İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiği sonucuna varılırsa karar gerekçeli bir tutanakla belirtilir; tutanağın on gün içinde şirket yönetim kuruluna teslimi zorunludur. Tutanakla birlikte, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy verenlerin en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ile TTK m. 454/8 gereği açılabilecek dava için geçerli olmak üzere ortak bir tebligat adresi de yönetim kuruluna verilir. Tutanak, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir. Bu şartlara uyulmadığı takdirde özel kurul kararı alınmamış sayılır.

Ayrı toplantı ne zaman gerekmez? TTK m. 454/4 uyarınca genel kurulda imtiyazlı payların sahip veya temsilcileri, esas sözleşmenin değiştirilmesine TTK m. 454/3'te öngörülen toplantı ve karar nisabına uygun olarak olumlu oy vermişlerse ayrıca özel toplantı yapılmaz. TTK m. 454/5 uyarınca çağrıya rağmen süresi içinde özel kurul toplanamazsa genel kurul kararı onaylanmış sayılır.

Dava yolu. TTK m. 454/7 uyarınca yönetim kurulu, özel kurulun onaylamama kararı aleyhine, karar tarihinden itibaren bir ay içinde, genel kurulun söz konusu kararının pay sahiplerinin haklarını ihlal etmediği gerekçesiyle, bu kararın iptali ile genel kurul kararının tescili davasını şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesinde açabilir. TTK m. 454/8 uyarınca iptal davası, genel kurul kararının onaylanmasına olumsuz oy kullananlara karşı yöneltilir.

5. Tescil, İlan ve Üçüncü Kişilere Karşı Hüküm (TTK m. 455, 422, 36 ve 1524)

Kısa cevap. TTK m. 455 uyarınca esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilana bağlı hususlar ilan ettirilir ve tescil ve ilan edilen karar şirketin internet sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez.

Tutanak sicile gider. TTK m. 422/2 uyarınca yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhâl ticaret sicili müdürlüğüne vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilana tabi hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdür.

Sicil kayıtlarına ilişkin genel kural. TTK m. 36/1 uyarınca ticaret sicili kayıtları üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. TTK m. 36/2, bir hususun tescil ile beraber derhâl üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına veya sürelerin derhâl işleyeceğine ilişkin özel hükümleri saklı tutar. TTK m. 36/3 uyarınca üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez.

İnternet sitesi. TTK m. 1524/1'e göre, TTK m. 397/4 uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketleri bir internet sitesi açmak ve bu sitenin belirli bir bölümünü şirketçe kanunen yapılması gereken ilanların yayımlanmasına özgülemek zorundadır. TTK m. 1524/2 uyarınca bu yükümlülüklere uyulmaması, ilgili kararların iptal edilmesinin sebebini oluşturur. TTK m. 1524/6 uyarınca internet sitesiyle ilgili olarak Kanunun ilgili maddelerinde ve TTK m. 1524'te öngörülen düzenlemeler denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.

6. Özel Değişiklikler Olarak Sermaye Artırımı ve Sermaye Azaltımı (TTK m. 456, 460 ve 473)

Kısa cevap. Kanun, sermaye artırımını ve sermaye azaltımını “Özel Değişiklikler” başlıklı ayrı bir ayırımda, kendi kurallarıyla düzenler (TTK m. 456-475).

Sermaye artırımı. TTK m. 456/2 uyarınca artırıma, esas sermaye sisteminde TTK m. 459'a göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde TTK m. 460 gereğince yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşmenin ilgili hükümlerinin, gerekli olduğu hâllerde izni alınmış bulunan değişik şekli genel kurulda değiştirilerek kabul edilmişse, bunun Bakanlıkça onaylanması şarttır. TTK m. 456/5 uyarınca sermayenin artırılması kararının tesciline, Kanunun izleyen özel hükümleri saklı kalmak kaydıyla TTK m. 455 uygulanır. Yönetim kurulunun tavana kadar artırım yetkisi için kayıtlı sermaye sistemi rehberimize; sermaye artırımında konulan ayınların değerlemesi için ayni sermaye rehberimize bakınız.

Kayıtlı sermaye. TTK m. 460/1 uyarınca halka açık olmayan bir anonim şirkette, ilk veya değiştirilmiş esas sözleşme ile esas sözleşmede belirlenen kayıtlı sermaye tavanına kadar sermayeyi artırma yetkisi yönetim kuruluna tanınabilir; bu yetki en çok beş yıl için tanınabilir.

Sermaye azaltımı. TTK m. 473/1 uyarınca bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. TTK m. 473/2 uyarınca sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez. TTK m. 473/3 uyarınca genel kurulun kararına TTK m. 421/3'ün birinci cümlesi uygulanır. Usulün tamamı için sermaye azaltımı rehberimize bakınız.

7. Pay Sahibi Hukuka Aykırı Değişiklik Kararına Karşı Ne Yapabilir? (TTK m. 445-450 ve 202)

Kısa cevap. TTK m. 445 uyarınca TTK m. 446'da belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir. TTK m. 448/2 bu üç aylık süreyi hak düşüren süre olarak adlandırır. TTK m. 447'de sayılan nitelikteki kararlar batıldır.

Kimler dava açabilir? TTK m. 446/1 uyarınca iptal davasını (a) toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten pay sahipleri; (b) toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın, çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve bu aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri; (c) yönetim kurulu ve (d) kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biri açabilir.

Batıl kararlar. TTK m. 447/1 uyarınca genel kurulun özellikle (a) pay sahibinin genel kurula katılma, asgari oy, dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, (b) pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ya da (c) anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları batıldır. TTK m. 452 de her değişiklikte müktesep ve vazgeçilmez hakları saklı tutar.

Dava sırasında. TTK m. 448/2 uyarınca iptal davasında üç aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanamaz. TTK m. 449 uyarınca genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. TTK m. 450 uyarınca genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararı, kesinleştikten sonra bütün pay sahipleri hakkında hüküm ifade eder; yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhâl ticaret siciline tescil ettirmek ve internet sitesine koymak zorundadır.

Şirketler topluluğu. TTK m. 202/2 uyarınca hâkimiyetin uygulanması ile gerçekleştirilen ve bağlı şirket bakımından açıkça anlaşılabilir haklı bir sebebi bulunmayan, önemli esas sözleşme değişikliği gibi işlemlerde, genel kurul kararına red oyu verip tutanağa geçirten pay sahipleri, hâkim teşebbüsten zararlarının tazminini veya paylarının satın alınmasını mahkemeden isteyebilir. Bu dava, genel kurul kararının verildiği tarihten başlayarak iki yılda zamanaşımına uğrar.

İlk adımlar. Toplantıya katılın ya da temsil edilin, aleyhte oy verin ve muhalefetinizi tutanağa geçirtin; bu, TTK m. 446/1-a yolunu açık tutar. Sebepler, taraflar ve usulün ayrıntıları için genel kurul kararlarının iptali ve butlanı rehberimize; toplantıdan önce veya sonra bilgi istemleri için bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetçi rehberimize bakınız.

8. Yabancı Pay Sahibi Oylamadan Önce Neyi Kontrol Etmeli? (TTK m. 333, 414, 421, 453-455)

Kısa cevap. Değişikliğin hangi kategoriye girdiğini belirleyin, nisabı salondaki oylara göre değil sermayeye göre ölçün, Bakanlık izni ve özel kurul gerekip gerekmediğini kontrol edin; oyunuzun ve varsa muhalefetinizin tutanağa geçtiğinden emin olun.

Kontrol listesi.

1. Taslak metin ilan edildi mi? Taslak, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte (TTK m. 453), esas sözleşmede gösterilen şekilde, internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilmelidir (TTK m. 414/1, birinci cümle).
2. Konu gündemde mi? Gündemde bulunmayan konular, kanuni istisnalar saklı kalmak üzere, karara bağlanamaz (TTK m. 413/2).
3. Hangi kategori? Olağan değişiklik (TTK m. 421/1), oybirliği (TTK m. 421/2), sermayenin yüzde yetmiş beşi (TTK m. 421/3), sermaye azaltımı (TTK m. 473/3) ya da borsada işlem gören şirket kuralı (TTK m. 421/5).
4. Şirket izin listesinde mi? Öyleyse izin genel kurul tarihinden önce alınır; izin olmadan değişiklik tescil edilemez (Tebliğ m. 6/3).
5. İmtiyazlı bir pay grubu etkileniyor mu? Karar imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edecek nitelikteyse özel kurulun onayı olmadan uygulanamaz (TTK m. 454/1); değişiklik kararının kendisinde oyda imtiyaz kullanılamaz (TTK m. 479/3-a).
6. Pay sahiplerine yeni yükümlülük getiriyor mu? Kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay sahibine pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez (TTK m. 480/1); pay devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hâllerde belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan edimler yüklenebilir (TTK m. 480/4); bilanço zararlarının kapatılması için yükümlülük koyan kararlar oybirliği gerektirir (TTK m. 421/2-a).
7. Oylamadan sonra. Şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescili ve ilanı kontrol edin (TTK m. 455); işletme konusunun tamamen değiştirilmesinde veya imtiyazlı pay oluşturulmasında, TTK m. 421/6'daki altı ay için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki yayım tarihini not edin.
8. Karşı çıkıyorsanız. İptal davası için karar tarihinden itibaren üç ayı takviminize işleyin (TTK m. 445) ve kararın TTK m. 447 kapsamına girip girmediğini değerlendirin.

Sıkça sorulan sorular