Modifier les statuts d'une société anonyme turque : qui décide, procédure, quorums, assemblée spéciale des actionnaires privilégiés, inscription et recours (art. 408, 421 et 452 à 455 du Code de commerce turc)

Qui peut modifier les statuts d'une société anonyme turque, et à quelle majorité ? L'assemblée générale. Selon l'article 408(2)(a) du Code de commerce turc (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →, loi n° 6102), la modification des statuts (esas sözleşmenin değiştirilmesi) est une attribution et un pouvoir de l'assemblée générale qui ne peuvent pas être délégués ; dans le système du capital autorisé, les statuts d'une société anonyme qui n'est pas ouverte au public peuvent conférer au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital jusqu'au plafond (art. 460(1) TTK). Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les décisions modifiant les statuts sont adoptées par une assemblée générale où la moitié au moins du capital est représentée, à la majorité des voix présentes (art. 421(1) TTK). Certaines modifications exigent l'unanimité de l'ensemble du capital (art. 421(2) TTK) ou les votes favorables de soixante-quinze pour cent du capital (art. 421(3) TTK). Si la décision est de nature à porter atteinte aux droits des titulaires d'actions privilégiées, elle ne peut pas être exécutée tant que leur assemblée spéciale ne l'a pas approuvée (art. 454(1) TTK). La modification est inscrite au registre du commerce et, avant son inscription, elle ne produit pas d'effet à l'égard des tiers (art. 455 TTK). Ce guide s'adresse aux investisseurs étrangers et aux actionnaires d'une société anonyme turque (anonim şirket) appelés à voter sur une modification des statuts, ou qui souhaitent en proposer une ou s'y opposer. Il repose sur le texte légal tel que lu le 15 novembre 2026.

1. Qui décide de la modification des statuts ? (art. 408, 452 et 479 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 408(2)(a) TTK, la modification des statuts fait partie des attributions et pouvoirs de l'assemblée générale qui ne peuvent pas être délégués. Le conseil d'administration prépare et propose ; les actionnaires, réunis en assemblée générale (genel kurul), décident. Selon l'art. 408(1) TTK, l'assemblée générale prend ses décisions dans les cas expressément prévus par la loi et par les statuts.

L'étendue du pouvoir. Selon l'art. 452 TTK, sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale peut modifier toutes les dispositions des statuts en respectant les conditions prévues par la loi ; les droits acquis et les droits inaliénables (müktesep ve vazgeçilmez haklar) sont réservés. Ce pouvoir cède donc devant une disposition contraire des statuts, et les droits acquis et inaliénables restent réservés.

Sociétés à actionnaire unique. Selon l'art. 408(3) TTK, dans une société anonyme à actionnaire unique, cet actionnaire détient tous les pouvoirs de l'assemblée générale, et les décisions que l'actionnaire unique adopte en qualité d'assemblée générale doivent être écrites pour devenir valables. Une société mère étrangère qui détient cent pour cent d'une filiale turque modifie donc les statuts par une décision écrite d'assemblée générale prise en sa qualité d'actionnaire unique.

Des voix proportionnelles à la valeur nominale. Selon l'art. 434(1) TTK, les actionnaires exercent leur droit de vote à l'assemblée générale proportionnellement à la valeur nominale totale (itibarî değer) de leurs actions ; l'art. 1527(5) TTK est réservé. Selon l'art. 479(3)(a) TTK, le privilège de vote ne peut pas être utilisé pour les décisions de modification des statuts. Pour le privilège de vote et les autres privilèges en détail, voir notre guide sur les actions privilégiées dans une société anonyme turque.

La place du conseil d'administration. Le conseil d'administration statue sur le projet de modification (art. 453 TTK), peut convoquer l'assemblée générale (art. 410(1) TTK) et, en tant qu'auteur de la convocation, fixe l'ordre du jour (art. 413(1) TTK) ; pour sa composition et la révocation de ses membres, voir notre guide sur le conseil d'administration.

2. Comment se déroule la procédure ? Projet du conseil, autorisation du Ministère et publication (art. 333, 411, 413, 414 et 453 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 453 TTK, lorsque l'assemblée générale est convoquée pour modifier les statuts, le projet de modification doit être publié avec les dispositions existantes à modifier, de la manière prévue à la première phrase de l'art. 414(1) TTK. Dans les sociétés pour lesquelles l'autorisation du Ministère est requise selon l'art. 333 TTK, le projet publié est celui pour lequel l'autorisation a été obtenue ; dans les autres sociétés, c'est le projet arrêté par le conseil d'administration. Les quorums de l'art. 421 TTK s'appliquent à la décision (art. 453 TTK, seconde phrase).

Quelles sociétés ont besoin de l'autorisation du Ministère. Selon l'art. 333 TTK, les sociétés anonymes dont les domaines d'activité sont déterminés et publiés par un communiqué du Ministère (désigné dans le texte légal comme Gümrük ve Ticaret Bakanlığı) sont constituées avec l'autorisation du Ministère, et leurs modifications statutaires requièrent également l'autorisation de ce même Ministère. L'examen du Ministère ne peut porter que sur l'existence d'une violation des dispositions impératives de la loi. En dehors de ce cas, quels que soient sa situation juridique, sa nature et son objet, la constitution d'une société anonyme et les modifications de ses statuts ne peuvent être subordonnées à l'autorisation d'aucune autorité (art. 333 TTK).

Le communiqué en vigueur. La liste figure dans le Communiqué relatif au relèvement du capital des sociétés anonymes et des sociétés à responsabilité limitée aux nouveaux montants minimaux et à la détermination des sociétés anonymes dont la constitution et les modifications statutaires sont soumises à autorisation (Journal officiel du 15 novembre 2012). Son article 5(1) mentionne, entre autres, les banques, les sociétés de crédit-bail, d'affacturage, de financement à la consommation et de services de cartes, les sociétés de gestion d'actifs et les compagnies d'assurance, les holdings constituées sous forme de société anonyme, les sociétés d'audit indépendant, ainsi que les sociétés fondatrices et exploitantes de zones franches. Vérifiez le texte en vigueur pour votre secteur avant de planifier la réunion.

Le contenu du dossier d'autorisation. Selon l'article 6(2) du communiqué, pour qu'une modification puisse être débattue en assemblée générale, la société dépose sa demande accompagnée notamment d'une copie certifiée par notaire de la décision du conseil d'administration relative à la modification, du nouveau texte de l'article ou des articles modifiés et, lorsque la modification requiert l'avis ou l'autorisation d'une autre autorité publique, de la lettre d'avis ou d'autorisation correspondante ; les augmentations et réductions de capital exigent des rapports supplémentaires. Selon l'article 6(3), l'autorisation doit être obtenue avant la date de l'assemblée générale et, sans cette autorisation, la modification ne peut pas être inscrite au registre du commerce.

Publication et convocation. Selon la première phrase de l'art. 414(1) TTK, l'assemblée générale est convoquée par une annonce faite de la manière prévue par les statuts, sur le site internet de la société et dans le Journal du registre du commerce de Turquie (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). La convocation est faite au moins deux semaines avant la réunion, sans compter les jours de l'annonce et de la réunion (seconde phrase).

Ordre du jour. Selon l'art. 413(1) TTK, l'ordre du jour est fixé par celui qui convoque l'assemblée générale. Selon l'art. 413(2) TTK, les questions qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne peuvent être ni débattues ni tranchées en assemblée générale ; les exceptions légales sont réservées.

Demande de la minorité. Selon l'art. 411(1) TTK, les actionnaires détenant au moins un dixième du capital, ou un vingtième dans les sociétés ouvertes au public, peuvent demander par écrit au conseil d'administration, en indiquant les motifs et l'ordre du jour, de convoquer l'assemblée générale ou, si celle-ci doit de toute façon se réunir, d'inscrire à l'ordre du jour les questions qu'ils souhaitent voir trancher. Selon l'art. 411(3) TTK, la convocation et la demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour sont faites par l'intermédiaire d'un notaire.

Représentant du Ministère. Selon l'art. 407(3) TTK, un représentant du Ministère participe aux réunions de l'assemblée générale des sociétés déterminées en application de l'art. 333 TTK. Selon l'art. 422(1) TTK, le procès-verbal est signé par le bureau de la réunion (toplantı başkanlığı) et par le représentant du Ministère ; à défaut, il est sans validité.

3. Quel quorum et quelle majorité pour l'assemblée générale ? (art. 421, 418 et 473 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 421(1) TTK, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, les décisions modifiant les statuts sont adoptées par une assemblée générale où la moitié au moins du capital de la société est représentée, à la majorité des voix présentes à la réunion. Si le quorum n'est pas atteint lors de la première réunion, une seconde réunion peut être tenue au plus tard dans un délai d'un mois, et le quorum de la seconde réunion est la représentation d'au moins un tiers du capital de la société. Les dispositions statutaires qui abaissent les quorums de l'art. 421(1) TTK ou prévoient une majorité relative (nispî çoğunluk) sont sans validité (geçersizdir).

L'unanimité. Selon l'art. 421(2) TTK, les modifications suivantes sont adoptées à l'unanimité des titulaires ou représentants des actions formant la totalité du capital : (a) les décisions imposant des obligations et des obligations secondaires (yükümlülük ve ikincil yükümlülük) destinées à couvrir les pertes de bilan ; et (b) les décisions relatives au transfert du siège de la société à l'étranger.

Soixante-quinze pour cent du capital. Selon l'art. 421(3) TTK, les modifications suivantes sont adoptées par les votes favorables des titulaires ou représentants d'actions formant au moins soixante-quinze pour cent du capital : (a) le changement complet de l'objet de l'entreprise de la société (işletme konusunun tamamen değiştirilmesi) ; (b) la création d'actions privilégiées ; et (c) la restriction du transfert des actions nominatives. Le pourcentage se rapporte au capital, et non aux voix présentes. Selon l'art. 421(4) TTK, si ces quorums des art. 421(2) et (3) TTK ne sont pas atteints lors de la première réunion, le même quorum est exigé lors des réunions suivantes.

Sociétés cotées. Selon l'art. 421(5) TTK, dans les sociétés dont les actions sont négociées sur les bourses de valeurs, sauf disposition contraire de leurs statuts, le quorum de réunion de l'art. 418 TTK s'applique aux réunions de l'assemblée générale appelées à statuer sur (a) les modifications statutaires relatives à l'augmentation du capital et au relèvement du plafond du capital autorisé, et (b) les fusions, scissions et transformations. Selon l'art. 418(1) TTK, sauf dans les cas où le Code ou les statuts prévoient un quorum plus élevé, l'assemblée générale se réunit en présence des titulaires ou représentants d'actions couvrant au moins un quart du capital ; ce quorum doit être maintenu pendant toute la durée de la réunion et, s'il n'est pas atteint lors de la première réunion, aucun quorum n'est exigé pour la seconde.

Une sortie pour les titulaires d'actions nominatives opposants. Selon l'art. 421(6) TTK, les titulaires d'actions nominatives qui ont voté contre une décision de l'assemblée générale portant sur le changement complet de l'objet de l'entreprise ou sur la création d'actions privilégiées ne sont pas liés, pendant six mois à compter de la publication de cette décision dans le Journal du registre du commerce de Turquie, par les restrictions à la transférabilité des actions. Pour le fonctionnement de ces restrictions, voir notre guide sur les restrictions au transfert des actions.

Des seuils plus élevés dans les statuts. L'art. 421(1) TTK s'ouvre par les mots Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde (sauf disposition contraire de la loi ou des statuts) et se termine en privant d'effet les dispositions statutaires qui abaissent ses quorums. Cette sanction vise les dispositions statutaires qui abaissent ces quorums ou prévoient une majorité relative ; l'art. 421(1) TTK ne prive pas d'effet une disposition fixant un quorum plus élevé.

4. Quand l'assemblée spéciale des actionnaires privilégiés doit-elle approuver ? (art. 454 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 454(1) TTK, si la décision de l'assemblée générale modifiant les statuts, sa décision autorisant le conseil d'administration à augmenter le capital ou la décision du conseil d'administration augmentant le capital est de nature à porter atteinte aux droits des titulaires d'actions privilégiées (imtiyazlı pay sahipleri), cette décision ne peut pas être exécutée tant qu'elle n'a pas été approuvée par une décision prise lors d'une réunion spéciale de ces actionnaires. Cette réunion spéciale est l'assemblée spéciale des titulaires d'actions privilégiées (imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu).

Ce qu'est un privilège. Selon l'art. 478(1) TTK, des privilèges peuvent être attribués à certaines actions par les statuts initiaux ou par une modification des statuts. Selon l'art. 478(2) TTK, un privilège est un droit supérieur reconnu à une action dans des droits tels que le dividende, la part de liquidation, le droit préférentiel de souscription et le droit de vote, ou un nouveau droit d'actionnaire non prévu par la loi. L'art. 454 TTK n'énumère pas les modifications qui portent atteinte à ces droits.

La convocation de l'assemblée spéciale. Selon l'art. 454(2) TTK, le conseil d'administration convoque l'assemblée spéciale au plus tard dans un délai d'un mois à compter de la date de publication de la décision de l'assemblée générale. À défaut, chaque titulaire d'actions privilégiées peut, dans un délai de quinze jours courant à partir du dernier jour du délai de convocation du conseil, demander au tribunal de commerce de première instance du siège de la société de convoquer cette assemblée.

Quorum et issue. Selon l'art. 454(3) TTK, l'assemblée spéciale se réunit avec soixante pour cent du capital représenté par les actions privilégiées (imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır) et décide à la majorité des actions représentées à la réunion. Si elle conclut qu'il est porté atteinte aux droits des titulaires d'actions privilégiées, la décision est constatée dans un procès-verbal motivé, qui doit être remis au conseil d'administration dans un délai de dix jours. Avec le procès-verbal, le conseil reçoit une liste portant les signatures de ceux qui ont voté contre l'approbation de la décision de l'assemblée générale, au moins en nombre égal au quorum, ainsi qu'une adresse commune de notification valable pour l'action qui peut être intentée selon l'art. 454(8) TTK. Le procès-verbal, avec les informations remises en même temps, est inscrit et publié dans le Journal du registre du commerce de Turquie. Si ces conditions ne sont pas respectées, la décision de l'assemblée spéciale est réputée ne pas avoir été prise.

Quand aucune réunion distincte n'est nécessaire. Selon l'art. 454(4) TTK, si les titulaires ou représentants des actions privilégiées ont voté en faveur de la modification en assemblée générale conformément au quorum de réunion et de décision de l'art. 454(3) TTK, aucune réunion spéciale distincte n'est tenue. Selon l'art. 454(5) TTK, si, malgré la convocation, l'assemblée spéciale ne peut pas se réunir dans le délai, la décision de l'assemblée générale est réputée approuvée.

La voie judiciaire. Selon l'art. 454(7) TTK, le conseil d'administration peut, dans un délai d'un mois à compter de la date du refus de l'assemblée spéciale, intenter devant le tribunal de commerce de première instance du siège une action en annulation de ce refus et en inscription de la décision de l'assemblée générale, au motif que cette décision ne porte pas atteinte aux droits des actionnaires. Selon l'art. 454(8) TTK, l'action en annulation est dirigée contre ceux qui ont voté contre l'approbation de la décision de l'assemblée générale.

5. Inscription, publication et effet à l'égard des tiers (art. 455, 422, 36 et 1524 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 455 TTK, la décision de l'assemblée générale modifiant les statuts est inscrite par le conseil d'administration au registre du commerce du lieu du siège et des succursales de la société ; en outre, les éléments soumis à publication sont publiés, et la décision inscrite et publiée est mise en ligne sur le site internet de la société. La décision de modification ne produit pas d'effet à l'égard des tiers avant son inscription (Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez).

Le procès-verbal va au registre. Selon l'art. 422(2) TTK, le conseil d'administration remet sans délai une copie certifiée par notaire du procès-verbal à la direction du registre du commerce et fait inscrire et publier les éléments soumis à inscription et à publication.

La règle générale sur les inscriptions au registre. Selon l'art. 36(1) TTK, les inscriptions au registre du commerce produisent leurs effets juridiques à l'égard des tiers à partir du jour ouvrable qui suit le jour où l'inscription est publiée dans le Journal du registre du commerce de Turquie ou, si l'annonce n'est pas publiée en entier dans le même numéro, le jour où sa dernière partie est publiée. L'art. 36(2) TTK réserve les dispositions spéciales selon lesquelles un élément produit ses effets à l'égard des tiers dès son inscription ou les délais commencent à courir immédiatement. Selon l'art. 36(3) TTK, les tiers ne peuvent pas être entendus lorsqu'ils prétendent ne pas avoir connu des inscriptions qui ont commencé à produire leurs effets à leur égard.

Site internet. Selon l'art. 1524(1) TTK, les sociétés de capitaux soumises à l'audit en vertu de l'art. 397(4) TTK doivent ouvrir un site internet et en consacrer une partie aux annonces que la société doit faire en vertu de la loi. Selon l'art. 1524(2) TTK, le non-respect de ces obligations constitue un motif d'annulation des décisions concernées. Selon l'art. 1524(6) TTK, les règles relatives au site internet prévues dans les articles pertinents du Code et à l'art. 1524 TTK ne s'appliquent pas aux sociétés de capitaux non soumises à l'audit.

6. Augmentation et réduction du capital, des modifications spéciales (art. 456, 460 et 473 TTK)

La réponse directe. Le Code place les augmentations et les réductions de capital dans une partie distincte intitulée modifications spéciales (Özel Değişiklikler), avec leurs propres règles (art. 456 à 475 TTK).

Augmentation du capital. Selon l'art. 456(2) TTK, dans le système du capital de base (esas sermaye sistemi), l'assemblée générale décide de l'augmentation conformément à l'art. 459 TTK ; dans le système du capital autorisé (kayıtlı sermaye sistemi), le conseil d'administration décide conformément à l'art. 460 TTK. Lorsque la version modifiée des dispositions concernées des statuts, pour laquelle l'autorisation a été obtenue lorsqu'elle est requise, est adoptée en assemblée générale avec des modifications, cette version doit être approuvée par le Ministère. Selon l'art. 456(5) TTK, l'art. 455 TTK s'applique à l'inscription de la décision d'augmentation du capital, sous réserve des dispositions spéciales qui le suivent. Pour le pouvoir du conseil d'administration jusqu'au plafond, voir notre guide sur le système du capital autorisé ; pour l'évaluation des biens apportés lors d'une augmentation de capital, voir notre guide sur les apports en nature.

Capital autorisé. Selon l'art. 460(1) TTK, dans une société anonyme qui n'est pas ouverte au public, les statuts initiaux ou modifiés peuvent conférer au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter le capital jusqu'au plafond du capital autorisé fixé dans les statuts ; ce pouvoir peut être accordé pour cinq ans au plus.

Réduction du capital. Selon l'art. 473(1) TTK, si une société anonyme réduit son capital sans émettre de nouvelles actions entièrement libérées pour remplacer la partie réduite, l'assemblée générale décide de la modification appropriée des statuts. Selon l'art. 473(2) TTK, la réduction ne peut pas être décidée tant qu'il n'a pas été établi que la société dispose, malgré la réduction, d'un actif suffisant pour couvrir entièrement les droits de ses créanciers. Selon l'art. 473(3) TTK, la première phrase de l'art. 421(3) TTK s'applique à la décision. Pour la procédure complète, voir notre guide sur la réduction du capital.

7. Que peut faire un actionnaire contre une décision de modification illégale ? (art. 445 à 450 et 202 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 445 TTK, les personnes énumérées à l'art. 446 TTK peuvent intenter une action en annulation (iptal davası) contre les décisions de l'assemblée générale contraires à la loi ou aux statuts, et en particulier au principe de bonne foi, dans un délai de trois mois à compter de la date de la décision, devant le tribunal de commerce de première instance du siège de la société. L'art. 448(2) TTK qualifie ce délai de trois mois de délai de forclusion (hak düşüren süre). Les décisions des catégories énumérées à l'art. 447 TTK sont nulles (batıl).

Qui peut agir. Selon l'art. 446(1) TTK, l'action en annulation peut être intentée par : (a) les actionnaires présents à la réunion qui ont voté contre la décision et fait consigner leur opposition au procès-verbal ; (b) les actionnaires, qu'ils aient été présents ou non et qu'ils aient voté contre ou non, qui soutiennent que la convocation n'a pas été faite régulièrement, que l'ordre du jour n'a pas été dûment publié, que des personnes non autorisées à participer à l'assemblée générale ou leurs représentants ont participé et voté, ou qu'ils ont été empêchés à tort de participer et de voter, et que ces irrégularités ont été déterminantes dans l'adoption de la décision ; (c) le conseil d'administration ; et (d) chaque membre du conseil d'administration, si l'exécution de la décision engageait sa responsabilité personnelle.

Les décisions nulles. Selon l'art. 447(1) TTK, sont nulles notamment les décisions de l'assemblée générale qui (a) limitent ou suppriment les droits de l'actionnaire de participer à l'assemblée générale, le droit de vote minimal, le droit d'agir en justice et les droits inaliénables découlant de la loi ; (b) limitent les droits de l'actionnaire à l'information, à la consultation et au contrôle au-delà de la mesure permise par la loi ; ou (c) portent atteinte à la structure fondamentale de la société anonyme ou violent les dispositions relatives à la protection du capital. L'art. 452 TTK réserve en outre les droits acquis et inaliénables dans toute modification.

Au cours de la procédure. Selon l'art. 448(2) TTK, dans une action en annulation, aucune audience ne peut commencer avant l'expiration du délai de forclusion de trois mois. Selon l'art. 449 TTK, lorsqu'une action en annulation ou en nullité est intentée, le tribunal peut, après avoir recueilli l'avis des membres du conseil d'administration, ordonner le sursis à l'exécution de la décision. Selon l'art. 450 TTK, le jugement qui annule une décision de l'assemblée générale ou en constate la nullité produit ses effets à l'égard de tous les actionnaires une fois devenu définitif, et le conseil d'administration doit en faire inscrire sans délai une copie au registre du commerce et la mettre en ligne sur le site internet.

Groupes de sociétés. Selon l'art. 202(2) TTK, pour les opérations réalisées par l'exercice du contrôle qui n'ont pas, du point de vue de la société dépendante, de motif légitime clairement compréhensible, telles que des modifications statutaires importantes, les actionnaires qui ont voté contre la décision de l'assemblée générale et l'ont fait consigner au procès-verbal peuvent demander au tribunal la réparation de leur préjudice par l'entreprise dominante, ou le rachat de leurs actions. Cette action se prescrit (zamanaşımına uğrar) par deux ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale.

Premières démarches. Soyez présent ou représenté, votez contre et faites inscrire votre opposition au procès-verbal ; cela préserve la voie de l'art. 446(1)(a) TTK. Pour les motifs, les parties et la procédure en détail, voir notre guide sur l'annulation et la nullité des décisions de l'assemblée générale ; pour les demandes d'information avant ou après la réunion, voir notre guide sur le droit d'information de l'actionnaire et le contrôleur spécial.

8. Que doit vérifier un actionnaire étranger avant le vote ? (art. 333, 414, 421 et 453 à 455 TTK)

La réponse directe. Déterminez la catégorie dont relève le changement, mesurez le quorum par rapport au capital et non par rapport à la salle, vérifiez si une autorisation du Ministère et une assemblée spéciale sont nécessaires, et assurez-vous que votre vote et toute opposition sont consignés au procès-verbal.

Une liste de contrôle.

1. Le texte du projet est-il publié ? Le projet doit être publié avec les dispositions existantes à modifier (art. 453 TTK), de la manière prévue par les statuts, sur le site internet et dans le Journal du registre du commerce de Turquie (art. 414(1) TTK, première phrase).
2. Le point figure-t-il à l'ordre du jour ? Les questions qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne peuvent pas être tranchées, sous réserve des exceptions légales (art. 413(2) TTK).
3. Quelle catégorie ? Ordinaire (art. 421(1) TTK), unanimité (art. 421(2) TTK), soixante-quinze pour cent du capital (art. 421(3) TTK), réduction du capital (art. 473(3) TTK) ou règle propre aux sociétés cotées (art. 421(5) TTK).
4. La société figure-t-elle sur la liste des sociétés soumises à autorisation ? Dans ce cas, l'autorisation est obtenue avant la date de l'assemblée générale et, sans elle, la modification ne peut pas être inscrite (communiqué, article 6(3)).
5. Une catégorie privilégiée est-elle touchée ? Si la décision est de nature à porter atteinte aux droits des titulaires d'actions privilégiées, elle ne peut pas être exécutée sans l'assemblée spéciale (art. 454(1) TTK) ; le privilège de vote ne peut pas être utilisé pour la modification elle-même (art. 479(3)(a) TTK).
6. Ajoute-t-elle des obligations pour les actionnaires ? Sauf exceptions légales, les statuts ne peuvent imposer à un actionnaire aucune dette autre que le paiement du prix de l'action ou d'une prime dépassant la valeur nominale (art. 480(1) TTK) ; lorsque les transferts d'actions sont subordonnés à l'agrément de la société, des obligations de prestations non pécuniaires répétées à intervalles déterminés peuvent être imposées (art. 480(4) TTK) ; les obligations destinées à couvrir les pertes de bilan exigent l'unanimité (art. 421(2)(a) TTK).
7. Après le vote. Vérifiez l'inscription au registre du commerce du siège et des succursales ainsi que la publication (art. 455 TTK) ; pour un changement complet de l'objet de l'entreprise ou la création d'actions privilégiées, notez la date de publication au Journal pour le délai de six mois de l'art. 421(6) TTK.
8. Si vous vous opposez. Notez le délai de trois mois à compter de la date de la décision pour une action en annulation (art. 445 TTK) et examinez si la décision relève de l'art. 447 TTK.

Questions fréquentes