土耳其股份公司章程的修改：由谁决定、程序、法定人数、特权股股东特别会议、登记与异议（《土耳其商法典》第408条、第421条、第452条至第455条）

谁可以修改土耳其股份公司的公司章程，需要多大的多数？股东大会。根据《土耳其商法典》（TTKTTK第6102号《土耳其商法典》规范商人、公司、票据、保险与运输的法律——外国企业实际运作所处的框架。词典 →，第6102号法律）第408条第2款(a)项的规定，修改公司章程（esas sözleşmenin değiştirilmesi）属于股东大会不得转让的职责和权限；在非公开的股份公司中，登记资本制下的公司章程可以授权董事会在登记资本上限内增加资本（《土耳其商法典》第460条第1款）。除法律或公司章程另有规定外，修改公司章程的决议须在至少代表半数资本的股东大会上，以出席会议的表决权的多数通过（《土耳其商法典》第421条第1款）。某些修改需要全部资本的一致同意（《土耳其商法典》第421条第2款），或者需要百分之七十五资本的赞成票（《土耳其商法典》第421条第3款）。决议将侵害特权股股东权利的，在其特别会议批准之前不得实施（《土耳其商法典》第454条第1款）。章程修改须在商业登记处登记，登记之前对第三人不发生效力（《土耳其商法典》第455条）。 本指南面向土耳其股份公司（anonim şirket）的外国投资者和股东：他们被要求就章程修改进行表决，或者希望提出或抵制某项章程修改。本指南以2026年11月15日查阅的法律文本为依据。

1. 由谁决定修改公司章程？（《土耳其商法典》第408条、第452条和第479条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第408条第2款(a)项的规定，修改公司章程属于股东大会不得转让的职责和权限之一。董事会负责准备和提议；以股东大会（genel kurul）形式开会的股东作出决定。根据《土耳其商法典》第408条第1款的规定，股东大会在法律和公司章程明确规定的情形下作出决议。

权限所及的范围。根据《土耳其商法典》第452条的规定，除公司章程另有规定外，股东大会可以在遵守法律规定条件的前提下修改公司章程的全部条款；既得权利和不可放弃的权利（müktesep ve vazgeçilmez haklar）不受影响。因此，该权限以公司章程无相反规定为前提，既得权利和不可放弃的权利不受影响。

一人股东公司。根据《土耳其商法典》第408条第3款的规定，在只有一名股东的股份公司中，该股东享有股东大会的全部权限；该唯一股东以股东大会身份作出的决议，须采用书面形式方能生效。因此，持有土耳其子公司百分之百股份的外国母公司，以其作为唯一股东作出的书面股东大会决议修改公司章程。

表决权与名义价值成比例。根据《土耳其商法典》第434条第1款的规定，股东在股东大会上按照其股份的名义价值（itibarî değer）总额的比例行使表决权；《土耳其商法典》第1527条第5款的规定不受影响。根据《土耳其商法典》第479条第3款(a)项的规定，表决权特权不得在修改公司章程的决议中使用。关于表决权特权及其他特权的详细内容，请参阅我们关于土耳其股份公司的特权股的指南。

董事会的位置。董事会就章程修改草案作出决议（《土耳其商法典》第453条），可以召集股东大会（《土耳其商法典》第410条第1款），并作为召集人确定议程（《土耳其商法典》第413条第1款）；关于董事会的组成和解职，请参阅我们的相关指南。

2. 程序如何进行？董事会草案、部级许可与公告（《土耳其商法典》第333条、第411条、第413条、第414条和第453条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第453条的规定，股东大会为修改公司章程而被召集时，章程修改草案须与拟修改的现行条款一并，按照《土耳其商法典》第414条第1款第一句规定的方式公告。根据《土耳其商法典》第333条须取得部级许可的公司，所公告的是已取得许可的草案；在其他公司，所公告的是经董事会决议通过的草案。该决议适用《土耳其商法典》第421条规定的法定人数和表决比例（《土耳其商法典》第453条第二句）。

哪些公司需要部级许可。根据《土耳其商法典》第333条的规定，由该部（法律条文中的名称为Gümrük ve Ticaret Bakanlığı，即海关和贸易部）以公报确定并公布其活动领域的股份公司，须经该部许可方能设立，其公司章程的修改也须经同一部许可。该部的审查只能就是否违反法律的强制性规定进行。除此之外，无论其法律地位、性质和经营事项如何，股份公司的设立及其公司章程的修改均不得以任何机关的许可为条件（《土耳其商法典》第333条）。

现行有效的公报。相关名单载于《关于将股份有限公司和有限责任公司的资本提高至新的最低数额以及确定其设立和章程修改须经许可的股份有限公司的公报》（2012年11月15日《官方公报》）。该公报第5条第1款列举的公司包括银行、融资租赁公司、保理公司、消费金融和信用卡服务公司、资产管理公司和保险公司、以股份公司形式设立的控股公司、独立审计公司，以及自由区创办和经营公司等。在筹划会议之前，请核查适用于您所在行业的现行文本。

许可申请材料。根据该公报第6条第2款的规定，为使章程修改能够在股东大会上审议，公司须提交申请，所附文件包括：经公证的关于章程修改的董事会决议副本、公司章程被修改的一条或数条的新文本，以及章程修改需要其他政府机构的意见或许可的，该意见或许可函；增资和减资还须提交其他报告。根据该公报第6条第3款的规定，许可须在股东大会召开日期之前取得；未取得许可的，章程修改不得在商业登记处登记。

公告与召集。根据《土耳其商法典》第414条第1款第一句的规定，股东大会以按照公司章程规定的方式、在公司网站和《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）上发布的公告召集。召集须在会议日期至少两周之前进行，公告日和会议日不计算在内（第二句）。

议程。根据《土耳其商法典》第413条第1款的规定，议程由召集股东大会的人确定。根据《土耳其商法典》第413条第2款的规定，未列入议程的事项不得在股东大会上讨论或作出决议；法定例外不受影响。

少数股东的请求。根据《土耳其商法典》第411条第1款的规定，持有至少十分之一资本（公开公司为二十分之一）的股东，可以书面说明必要理由和议程，请求董事会召集股东大会，或者在股东大会本来就要召开时，将其希望作出决议的事项列入议程。根据《土耳其商法典》第411条第3款的规定，召集请求和列入议程的请求通过公证人提出。

部代表。根据《土耳其商法典》第407条第3款的规定，在依《土耳其商法典》第333条确定的公司的股东大会会议上，该部的代表也须出席。根据《土耳其商法典》第422条第1款的规定，会议记录由会议主席团和部代表签署；否则无效。

3. 股东大会需要怎样的法定人数和多数？（《土耳其商法典》第421条、第418条和第473条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第421条第1款的规定，除法律或公司章程另有规定外，修改公司章程的决议须在至少代表公司半数资本的股东大会上，以出席会议的表决权的多数通过。首次会议未达到会议法定人数的，可以最迟在一个月内召开第二次会议，第二次会议的会议法定人数为至少代表公司三分之一的资本。降低《土耳其商法典》第421条第1款所定法定人数或者规定相对多数（nispî çoğunluk）的公司章程条款无效。

一致同意。根据《土耳其商法典》第421条第2款的规定，下列章程修改须经构成全部资本的股份的持有人或其代表一致同意通过：(a) 为弥补资产负债表亏损而设定义务和次级义务（yükümlülük ve ikincil yükümlülük）的决议；(b) 关于将公司住所迁往国外的决议。

百分之七十五的资本。根据《土耳其商法典》第421条第3款的规定，下列章程修改须经构成至少百分之七十五资本的股份的持有人或其代表投赞成票通过：(a) 彻底变更公司的经营事项（işletme konusunun tamamen değiştirilmesi）；(b) 设立特权股；(c) 限制记名股份的转让。该百分比以资本为基准，而不是以出席会议的表决权为基准。根据《土耳其商法典》第421条第4款的规定，首次会议未达到《土耳其商法典》第421条第2款和第3款规定的法定人数的，以后各次会议也须达到相同的法定人数。

上市公司。根据《土耳其商法典》第421条第5款的规定，在股份于证券交易所交易的公司中，除其公司章程另有规定外，就下列事项作出决议的股东大会会议适用《土耳其商法典》第418条规定的会议法定人数：(a) 关于增加资本和提高登记资本上限的章程修改；(b) 合并、分立和组织形式变更。根据《土耳其商法典》第418条第1款的规定，除本法典或公司章程规定更高法定人数的情形外，股东大会在持有至少四分之一资本的股份的持有人或其代表出席时召开；该法定人数必须在整个会议期间保持；首次会议未达到该法定人数的，第二次会议不要求法定人数。

记名股份异议股东的退出。根据《土耳其商法典》第421条第6款的规定，对彻底变更经营事项或设立特权股的股东大会决议投反对票的记名股份持有人，自该决议在《土耳其商业登记公报》上公布之日起六个月内，不受关于股份可转让性的限制的约束。关于此类限制如何运作，请参阅我们关于股份转让限制的指南。

公司章程中的更高门槛。《土耳其商法典》第421条第1款以Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde（除法律或公司章程另有规定外）一语开头，并以宣告降低其法定人数的公司章程条款无效作结。该无效制裁所涵盖的，是降低这些法定人数或者规定相对多数的公司章程条款；《土耳其商法典》第421条第1款并不使规定更高法定人数的条款无效。

4. 特权股股东特别会议何时必须批准？（《土耳其商法典》第454条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第454条第1款的规定，股东大会关于修改公司章程的决议、关于授权董事会增加资本的决议，或者董事会关于增加资本的决议，具有侵害特权股股东（imtiyazlı pay sahipleri）权利的性质的，在经这些股东在特别会议上作出的决议批准之前，该决议不得实施。该特别会议即特权股股东特别会议（imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu）。

何为特权。根据《土耳其商法典》第478条第1款的规定，可以通过最初的公司章程或者通过修改公司章程，对某些股份授予特权。根据《土耳其商法典》第478条第2款的规定，特权是在股息、清算份额、优先认购权和表决权等权利方面授予股份的优越权利，或者是法律未规定的新的股东权利。《土耳其商法典》第454条并未列举哪些修改会侵害这些权利。

召集特别会议。根据《土耳其商法典》第454条第2款的规定，董事会最迟应自股东大会决议公告之日起一个月内召集特别会议。否则，每一名特权股股东可以自董事会召集期限的最后一日起十五日内，请求公司住所地的一审商事法院召集该会议。

法定人数与结果。根据《土耳其商法典》第454条第3款的规定，特别会议以特权股所代表资本的百分之六十出席召开（imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır），并以会议上所代表股份的多数作出决定。特别会议认定特权股股东的权利受到侵害的，该决定以附理由的会议记录载明，会议记录必须在十日内交付董事会。董事会随会议记录一并收到一份名单，载有对批准股东大会决议投反对票者的签名，签名人数至少达到构成法定人数的数量，同时收到一个共同送达地址，供依《土耳其商法典》第454条第8款可能提起的诉讼使用。会议记录连同随附的信息一并登记，并在《土耳其商业登记公报》上公告。不符合上述条件的，特别会议决议视为未作出。

无需另行开会的情形。根据《土耳其商法典》第454条第4款的规定，特权股的持有人或其代表已在股东大会上按照《土耳其商法典》第454条第3款规定的会议法定人数和决议法定人数对章程修改投赞成票的，不再另行召开特别会议。根据《土耳其商法典》第454条第5款的规定，经召集但特别会议未能在期限内召开的，股东大会决议视为已获批准。

诉讼途径。根据《土耳其商法典》第454条第7款的规定，董事会可以自特别会议作出不予批准的决定之日起一个月内，以股东大会决议并未侵害股东权利为由，向公司住所地的一审商事法院提起诉讼，请求撤销该不予批准的决定并登记股东大会决议。根据《土耳其商法典》第454条第8款的规定，该撤销之诉以对批准股东大会决议投反对票的人为被告。

5. 登记、公告及对第三人的效力（《土耳其商法典》第455条、第422条、第36条和第1524条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第455条的规定，股东大会关于修改公司章程的决议，由董事会在公司住所地及分支机构所在地的商业登记处办理登记；此外，须公告的事项予以公告，已登记和公告的决议须登载于公司网站。修改决议在登记之前对第三人不发生效力（Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez）。

会议记录送交登记处。根据《土耳其商法典》第422条第2款的规定，董事会须立即将经公证的会议记录副本送交商业登记处，并就会议记录中须登记和公告的事项办理登记和公告。

关于登记事项的通则。根据《土耳其商法典》第36条第1款的规定，商业登记事项自登记在《土耳其商业登记公报》上公告之日的次一个工作日起，对第三人产生法律后果；公告未在同一期全部刊登的，自其最后部分刊登之日的次一个工作日起产生法律后果。《土耳其商法典》第36条第2款保留了关于某一事项自登记之时起即对第三人产生后果或期间立即开始计算的特别规定。根据《土耳其商法典》第36条第3款的规定，第三人关于其不知道已开始对其产生后果的登记事项的主张，不予听取。

网站。根据《土耳其商法典》第1524条第1款的规定，依《土耳其商法典》第397条第4款须接受审计的资本公司，必须开设网站，并将网站的特定部分专门用于公司依法必须发布的公告。根据《土耳其商法典》第1524条第2款的规定，不履行这些义务构成相关决议被撤销的事由。根据《土耳其商法典》第1524条第6款的规定，本法典有关条款及第1524条中关于网站的规定，不适用于无须接受审计的资本公司。

6. 作为特别修改的增资与减资（《土耳其商法典》第456条、第460条和第473条）

直接回答。本法典将增资和减资置于题为“特别修改”（Özel Değişiklikler）的单独部分，并为其设有专门规则（《土耳其商法典》第456条至第475条）。

增资。根据《土耳其商法典》第456条第2款的规定，在基本资本制（esas sermaye sistemi）下，由股东大会依《土耳其商法典》第459条决定增资；在登记资本制下，由董事会依《土耳其商法典》第460条决定增资。公司章程相关条款的修改文本（在需要时已取得许可）在股东大会上经变更后通过的，该文本须经该部批准。根据《土耳其商法典》第456条第5款的规定，在不影响其后特别规定的前提下，增资决议的登记适用《土耳其商法典》第455条。关于董事会在上限内的权限，请参阅我们关于登记资本制的指南；关于增资中出资资产的估价，请参阅我们关于实物出资的指南。

登记资本。根据《土耳其商法典》第460条第1款的规定，在非公开的股份公司中，最初的或经修改的公司章程可以授权董事会将资本增加至公司章程所定的登记资本上限；该授权最长可授予五年。

减资。根据《土耳其商法典》第473条第1款的规定，股份公司减少资本，而不发行价款将全部缴付的新股以替代被减少部分的，由股东大会决议对公司章程作相应修改。根据《土耳其商法典》第473条第2款的规定，除非已经确定公司在减资后仍有足以全额清偿其债权人权利的资产，否则不得作出减资决议。根据《土耳其商法典》第473条第3款的规定，该决议适用《土耳其商法典》第421条第3款第一句。关于完整程序，请参阅我们关于减资的指南。

7. 股东如何应对违法的章程修改决议？（《土耳其商法典》第445条至第450条和第202条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第445条的规定，《土耳其商法典》第446条所列的人，可以自决议之日起三个月内，向公司住所地的一审商事法院，对违反法律或公司章程、特别是违反诚实信用原则的股东大会决议提起撤销之诉（iptal davası）。《土耳其商法典》第448条第2款将这一三个月期间称为除斥期间（hak düşüren süre）。属于《土耳其商法典》第447条所列类型的决议无效（batıl）。

谁可以起诉。根据《土耳其商法典》第446条第1款的规定，下列人员可以提起撤销之诉：(a) 出席会议、对决议投反对票并将其异议记入会议记录的股东；(b) 无论是否出席会议或是否投反对票，主张召集未依法进行、议程未适当公告、无权出席股东大会的人或其代理人出席会议并参加表决，或者其被不当拒绝出席和表决，并且主张上述违规情形对股东大会决议的作出产生了影响的股东；(c) 董事会；(d) 执行决议将使其承担个人责任的每一名董事会成员。

无效决议。根据《土耳其商法典》第447条第1款的规定，股东大会的决议尤其在下列情形下无效：(a) 限制或剥夺股东出席股东大会的权利、最低表决权、诉权以及源于法律的不可放弃的权利；(b) 超出法律允许的范围限制股东的知情权、查阅权和监督权；(c) 破坏股份公司的基本结构或违反资本维持规定。《土耳其商法典》第452条也在每一次章程修改中保留既得权利和不可放弃的权利。

诉讼程序中。根据《土耳其商法典》第448条第2款的规定，在撤销之诉中，三个月的除斥期间届满之前不得开始庭审。根据《土耳其商法典》第449条的规定，提起撤销之诉或无效之诉的，法院可以在听取董事会成员的意见后，裁定中止执行该决议。根据《土耳其商法典》第450条的规定，撤销股东大会决议或宣告其无效的法院判决，一经确定即对全体股东发生效力，董事会必须立即将判决副本在商业登记处登记并登载于网站。

集团公司。根据《土耳其商法典》第202条第2款的规定，对于通过行使控制权实施、且对从属公司而言没有明显可理解的正当理由的交易，例如重大的公司章程修改，对股东大会决议投反对票并将其记入会议记录的股东，可以请求法院判令控制企业赔偿其损失或者收购其股份。该诉讼自股东大会决议作出之日起经过两年而罹于时效（zamanaşımına uğrar）。

第一步。亲自出席或委托代理人出席会议，投反对票，并将异议写入会议记录；这样可以保留《土耳其商法典》第446条第1款(a)项的途径。关于撤销事由、当事人和程序的详细内容，请参阅我们关于股东大会决议的撤销与无效的指南；关于会前或会后的信息请求，请参阅我们关于股东知情权与特别审计人的指南。

8. 外国股东在表决前应当核查什么？（《土耳其商法典》第333条、第414条、第421条、第453条至第455条）

直接回答。确定修改属于哪一类别，以资本而不是以会场中的表决权衡量法定人数，核查是否需要部级许可和特别会议，并确保您的表决以及任何异议均已记入会议记录。

核查清单。

1. 草案文本是否已公告？草案必须与拟修改的现行条款一并公告（《土耳其商法典》第453条），并按照公司章程规定的方式，在网站和《土耳其商业登记公报》上公告（《土耳其商法典》第414条第1款第一句）。
2. 该事项是否已列入议程？未列入议程的事项不得作出决议，法定例外不受影响（《土耳其商法典》第413条第2款）。
3. 属于哪一类别？普通修改（《土耳其商法典》第421条第1款）、一致同意（《土耳其商法典》第421条第2款）、百分之七十五的资本（《土耳其商法典》第421条第3款）、减资（《土耳其商法典》第473条第3款）或上市公司规则（《土耳其商法典》第421条第5款）。
4. 公司是否在许可名单上？如是，须在股东大会召开日期之前取得许可，未取得许可的，章程修改不得登记（公报第6条第3款）。
5. 是否影响某一特权股类别？决议将侵害特权股股东权利的，未经特别会议批准不得实施（《土耳其商法典》第454条第1款）；表决权特权不得在章程修改本身的表决中使用（《土耳其商法典》第479条第3款(a)项）。
6. 是否给股东增加义务？除法定例外外，公司章程不得对股东课以缴付股份价款或超过名义价值的溢价以外的任何债务（《土耳其商法典》第480条第1款）；股份转让须经公司同意的，可以设定定期重复的非金钱给付义务（《土耳其商法典》第480条第4款）；为弥补资产负债表亏损而设定的义务须经一致同意（《土耳其商法典》第421条第2款(a)项）。
7. 表决之后。核查是否已在公司住所地及分支机构所在地的商业登记处登记并已公告（《土耳其商法典》第455条）；对于彻底变更经营事项或设立特权股，请记下《土耳其商业登记公报》的公布日期，以计算《土耳其商法典》第421条第6款规定的六个月。
8. 如果您提出异议。记下自决议之日起计算的提起撤销之诉的三个月期间（《土耳其商法典》第445条），并考虑该决议是否属于《土耳其商法典》第447条规定的情形。

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