土耳其股份公司的董事会：谁可以担任成员、任期、任命、出缺、辞职与解职（《土耳其商法典》第359条至第364条）
谁可以担任土耳其股份公司的董事会成员，成员如何被解职？根据《土耳其商法典》（TTK，第6102号法律）第359条第1款的规定，股份公司（anonim şirket）设由一名或多名成员组成的董事会（yönetim kurulu），成员由公司章程指定或由股东大会选举产生。法人可以当选；此时由该法人确定的一名自然人与其一同登记并公告，且只有该人可以代表该法人出席会议并投票（《土耳其商法典》第359条第2款）。成员的任期最长为三年，除公司章程另有规定外，可以连选连任（《土耳其商法典》第362条第1款）。在议程中列有相关事项时，或者即使没有相关事项但存在正当理由时，股东大会可以随时解除成员的职务，即使是由公司章程指定的成员也不例外（《土耳其商法典》第364条第1款）。 本指南面向任命、更换或解除土耳其股份公司董事的外国投资者和股东，以及在合资企业中就董事会席位进行谈判的各方。本指南以2026年11月8日查阅的法律文本为依据。
1. 谁可以担任土耳其股份公司的董事会成员？（《土耳其商法典》第359条和第370条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第359条第1款的规定，股份公司设董事会，董事会由一名或多名成员组成，成员由公司章程指定或由股东大会选举产生。董事会成员以及为法人成员登记的自然人，必须具有完全行为能力（tam ehliyetli）（《土耳其商法典》第359条第3款）。导致成员资格终止的事由，同时也构成不得当选的障碍（《土耳其商法典》第359条第4款）。
一人董事会。《土耳其商法典》第359条第1款中“bir veya daha fazla kişiden oluşan”（由一名或多名成员组成）的措辞，允许董事会仅由一人组成。代表规则随董事会的规模而定：根据《土耳其商法典》第370条第1款的规定，除非公司章程另有规定或董事会由一人组成，代表权属于董事会，并以双人签字方式行使。
董事会成员必须是股东吗？现行《土耳其商法典》第359条的文本没有规定董事会成员必须持有股份。第359条第1款的最后一句以及第359条第3款的第二句和第三句已被2012年6月26日第6335号法律废止，所查阅的文本没有载明被废止的原文。《商业登记条例》（Ticaret Sicili Yönetmeliği）在股份公司设立登记须提交的文件中，列有非股东董事会成员接受该职务的书面声明（《商业登记条例》第69条第1款(h)项）。
国籍与住所。《土耳其商法典》第359条和第370条均没有对董事会成员规定国籍或住所条件。在公司设立时，商业登记处登记每名董事会成员的姓名或商号、身份号码、住所或总部所在地以及国籍（《商业登记条例》第70条第1款(b)项），这是登记事项，而不是任职条件。根据《土耳其商法典》第370条第2款的规定，董事会可以将代表权授予一名或多名常务董事（murahhas üye），或授予作为经理的第三人；至少一名董事会成员必须拥有代表权。
公法法人。在国家、省级特别行政机构、市、村或其他公法法人持有股份的公司中，上述法人或其自然人代表可以当选为董事会成员（《土耳其商法典》第359条第5款，该款于2013年增补）。另外，《土耳其商法典》第334条第1款允许经营事项为公共服务的股份公司在章程中赋予公法法人在董事会中派驻代表的权利，即使该法人并不持有股份。《土耳其商法典》第362条、第363条和第364条均规定第334条不受影响。
2. 公司可以担任董事会成员吗？由谁代表它行事？（《土耳其商法典》第359条第2款至第3款和第364条第1款）
直接回答。可以。根据《土耳其商法典》第359条第2款的规定，法人当选为董事会成员的，由该法人确定的一名自然人与该法人一同以该法人的名义登记并公告。此外，已经办理登记和公告这一事实，应当立即（hemen）在公司网站上披露。根据《土耳其商法典》第1524条第6款的规定，该法典相关条文以及第1524条中关于网站的规定，不适用于无须接受审计的资本公司；《土耳其商法典》第1524条第1款将开设网站的义务规定给依第397条第4款须接受审计的资本公司。只有这名已登记的人可以代表该法人出席会议并投票。
这对外国母公司意味着什么。外国母公司本身可以担任其土耳其子公司的董事会成员。它通过一名已登记的自然人在董事会中行事；《土耳其商法典》第359条第2款使用的措辞是sadece bir gerçek kişi（仅一名自然人）。该人必须具有完全行为能力（《土耳其商法典》第359条第3款）。
更换该自然人。根据《土耳其商法典》第364条第1款第二句的规定，担任董事会成员的法人可以随时（her an）更换以其名义登记的人。由于已登记的人属于登记事项，更换该人也须办理登记：已登记事项发生的任何变更均须登记（《土耳其商法典》第31条第1款）。
设立时的文件。董事会中有法人成员的，设立登记申请须载明该法人确定的自然人的姓名，并提交该法人有权机关作出该项确定的决议的公证副本（《商业登记条例》第69条第1款(ı)项）。在公司设立时，登记处登记该人的姓名、国籍、住所和身份号码（《商业登记条例》第70条第1款(c)项）。
操作提示。母公司的内部决议应当明确写明该自然人；如果子公司适用网站规则（《土耳其商法典》第1524条），在更换该自然人时，子公司董事会应当及时更新《土耳其商法典》第359条第2款要求的网站披露。另见我们关于董事民事责任与差异化连带责任的指南。
3. 董事会成员如何任命？（《土耳其商法典》第359条第1款、第366条、第408条和第418条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第359条第1款，有两种途径：由公司章程指定，或由股东大会选举。董事会成员的选举、任期、报酬以及出席费、奖金和红利等权利的确定，关于解除其责任（ibra）的决定以及解除其职务，属于股东大会不可转让的权力（《土耳其商法典》第408条第2款(b)项）。
设立时的章程。第一届董事会可以在设立时签署的公司章程中列明。在设立登记中，由章程确定的董事会或被授权代表公司的一名或多名成员申请登记（《商业登记条例》第22条第2款(d)项第1目）。
由股东大会选举。除《土耳其商法典》或公司章程规定更高的法定人数外，股东大会在代表至少四分之一资本的股份持有人或其代理人出席时召开，且该法定人数须在整个会议期间保持；第一次会议未达到该法定人数的，第二次会议的召开不要求法定人数（《土耳其商法典》第418条第1款）。决议以出席会议的表决权的多数作出（《土耳其商法典》第418条第2款）。
一人股东。在一人股东的股份公司中，该股东拥有股东大会的全部权力，其以股东大会身份作出的决议须采用书面形式方为有效（《土耳其商法典》第408条第3款）。
董事长与副董事长。根据《土耳其商法典》第366条第1款的规定，董事会从其成员中选出一名董事长，并选出至少一名在董事长不在时代行其职务的副董事长。公司章程可以规定董事长和副董事长或其中一人由股东大会选举。2024年5月23日第7511号法律从《土耳其商法典》第366条第1款第一句中删除了her yıl（每年）一词。根据《土耳其商法典》第366条第2款的规定，董事会可以设立委员会和工作组，其中可以包括董事会成员。
代表权是另一个步骤。选举一名成员本身并不确定由谁代表公司签字。董事会应当将载明有权代表公司的人及其代表方式的决议的公证副本提交商业登记处，以便登记并公告（《土耳其商法典》第373条第1款）。关于董事会决议，见我们关于董事会会议与无效董事会决议的说明；关于其他签字人，见我们关于prokura与商业代办人的指南。
4. 董事会成员的任期多长，可以连任吗？（《土耳其商法典》第362条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第362条第1款的规定，董事会成员当选后的任期最长为三年（en çok üç yıl）。除公司章程另有规定外，同一人可以连选连任。《土耳其商法典》第362条第2款规定，关于公法法人代表的第334条不受影响。
确定任期。三年是上限，而不是固定任期。公司章程或股东大会决议可以规定更短的任期。由于任期属于股东大会不可转让的事项（《土耳其商法典》第408条第2款(b)项），应当在选举成员的决议中写明任期。
连选连任。《土耳其商法典》第362条第1款没有规定连任次数的限制。公司章程可以排除或限制连任，因为连任许可的适用前提是公司章程没有相反规定（esas sözleşmede aksine hüküm yoksa）。
提前规划。外国股东应当记录董事会的任期安排。选举新一届董事会的决议，以及随后发生的代表权变更，均属于须登记的事项（《土耳其商法典》第31条第1款、第373条第1款）。
任期与提前解职。任期并不能使成员免于被解职。《土耳其商法典》第364条第1款允许股东大会随时解除董事会成员的职务，但须遵守第8节所述的议程规则和正当理由规则。
5. 能否保证某一股东群体获得董事会席位？（《土耳其商法典》第360条和第478条）
直接回答。可以，前提是公司章程作出规定。根据《土耳其商法典》第360条第1款的规定，以公司章程作出规定为条件，可以赋予特定股份类别、因其特征和属性构成特定群体的股东以及少数股东在董事会中获得代表的权利。
两种方式。《土耳其商法典》第360条第1款允许公司章程规定董事会成员从构成特定群体的股东、特定股份类别和少数股东中选出，或者赋予提名董事会成员候选人的权利。无论采用哪种方式，向股东大会提名的候选人，或者属于享有该权利的群体或少数股东的候选人，在不存在正当理由的情况下必须当选（haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur）。
上市公司的限制。在公众股份公司中，以这种方式赋予的代表权不得超过董事会成员人数的一半。关于独立董事会成员的规定不受影响（《土耳其商法典》第360条第1款）。
这些股份属于特权股。根据《土耳其商法典》第360条第2款的规定，依该条被赋予董事会代表权的股份视为特权股。特权可以通过最初的公司章程设立，也可以通过修改公司章程设立（《土耳其商法典》第478条第1款），而《土耳其商法典》第478条第3款规定第360条不受影响。在资本的一半以上单独或共同属于《土耳其商法典》第478条第4款所列主体（例如公法法人、工会、协会、基金会和合作社及其上级组织）的股份公司，以及这些公司持有相同比例资本的关联公司中，除这些主体所持股份上可以设立的特权外，不得为其他股份、构成特定群体的股东、特定股份类别和少数股东设立该法典规定的任何特权；该规定不适用于股份在证券交易所交易的公司，也不适用于第5411号法律第3条所定义的信贷机构和金融机构。见我们关于特权股的指南。
股东协议。《土耳其商法典》第360条第1款将公司章程作为这项权利的载体。因此，已在股东协议中约定董事会席位的合资方，应当核查公司章程是否反映了这些席位。
6. 董事会席位出缺时会怎样？（《土耳其商法典》第363条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第363条第1款的规定，在第334条不受影响的前提下，如果某一席位因任何原因（herhangi bir sebeple）出缺，董事会临时选任一名具备法定条件的人担任董事会成员，并将该选任提交第一次股东大会批准。以这种方式选任的成员任职至该选任被提交审议的股东大会会议为止；获得批准的，完成其前任的剩余任期。
由谁选任。临时选任权属于董事会本身，而不属于股东。董事会的决定遵循董事会自身的会议和法定人数规则；见我们关于董事会会议与无效董事会决议的说明。
谁的任期。获得批准的成员完成其前任的任期（selefinin süresini tamamlar）。《土耳其商法典》第363条第1款并不为获得批准的成员开始新的任期。
当然终止。根据《土耳其商法典》第363条第2款的规定，董事会成员被宣告破产、行为能力受到限制，或者丧失担任成员所需的法定条件或公司章程规定的资格的，其成员资格无需任何行为即当然终止（herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer）。此时该席位出缺，适用《土耳其商法典》第363条第1款。
公司章程规定的资格。《土耳其商法典》第363条第2款提到公司章程规定的资格。希望董事会成员符合特定条件的外国股东，可以将这些资格写入公司章程，但须注意丧失这些资格将导致成员资格当然终止。
董事会无法行事时。《土耳其商法典》第363条第1款没有规定董事会无法作出临时决定的情形。选举董事会成员仍属于股东大会不可转让的权力（《土耳其商法典》第408条第2款(b)项），少数股东可以要求董事会召集股东大会（《土耳其商法典》第411条第1款）。
7. 董事会席位还可以通过哪些方式结束，包括辞职？（《土耳其商法典》第31条、第362条至第364条）
直接回答。席位可以因任期届满（《土耳其商法典》第362条第1款）、当然终止（《土耳其商法典》第363条第2款）或被股东大会解除职务（《土耳其商法典》第364条第1款）而结束；法人成员还可以更换其已登记的自然人（《土耳其商法典》第364条第1款）。《土耳其商法典》第359条至第364条没有对辞职作出单独规定，为撰写本指南检索的《土耳其商法典》文本中也没有关于董事会成员辞职的条文。
辞职。成员辞职导致席位出缺的，适用针对因任何原因出缺的补缺规则（《土耳其商法典》第363条第1款）。辞职改变了已登记的事项，而已登记事项发生的任何变更均须登记（《土耳其商法典》第31条第1款）。为撰写本指南所查阅的法律文本没有规定辞职何时生效或以何种形式作出；辞职信、其收件人以及任何记载该辞职的董事会决议，值得一并妥善保存。
比较。下表并列说明各种途径。
| 途径 | 由谁行事 | 法律规定 | 后续事项 |
|---|---|---|---|
| 任期届满 | 股东大会选举下一届董事会 | 任期最长三年；除公司章程另有规定外，可以连选连任（《土耳其商法典》第362条第1款） | 重新选举；变更事项办理登记（《土耳其商法典》第31条第1款） |
| 解除职务 | 股东大会 | 议程中列有相关事项时，或者没有相关事项但存在正当理由时，可以随时解除（《土耳其商法典》第364条第1款） | 被解职成员的赔偿请求权不受影响（《土耳其商法典》第364条第2款） |
| 当然终止 | 无需任何行为 | 被宣告破产、行为能力受到限制、丧失法定条件或公司章程规定的资格（《土耳其商法典》第363条第2款） | 依《土耳其商法典》第363条第1款补缺 |
| 因其他任何原因（包括辞职）出缺 | 先由董事会，再由第一次股东大会 | 临时选任一名具备法定条件的人（《土耳其商法典》第363条第1款） | 经批准的，完成前任的剩余任期 |
| 法人成员更换其自然人代表 | 担任董事会成员的法人 | 可以随时更换以其名义登记的人（《土耳其商法典》第364条第1款） | 登记并公告；适用网站规则的，在网站上披露（《土耳其商法典》第359条第2款、第1524条第6款、第31条第1款） |
离任后的责任。离开董事会并不能解决任职期间所作行为的问题。见我们关于董事民事责任与差异化连带责任的指南。
8. 股东大会如何解除董事会成员的职务？（《土耳其商法典》第364条、第411条和第413条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第364条第1款的规定，即使董事会成员是由公司章程指定的，在议程中列有相关事项时，或者即使议程中没有相关事项但存在正当理由时，股东大会也可以随时通过决议解除其职务。解除董事会成员的职务属于股东大会不可转让的权力（《土耳其商法典》第408条第2款(b)项）。
议程规则。根据《土耳其商法典》第413条第1款的规定，议程由召集股东大会的人确定。未列入议程的事项不得在股东大会上讨论或作出决议，但法律另有规定的例外情形不受影响（《土耳其商法典》第413条第2款）。《土耳其商法典》第364条第1款本身允许在议程中没有相关事项时以正当理由解除职务。
年终财务报表事项。根据《土耳其商法典》第413条第3款的规定，解除董事会成员的职务和选举新成员，视为与讨论年终财务报表的议程事项相关（yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır）。《土耳其商法典》第413条第3款既涵盖解除职务，也涵盖新成员的选举。因此，议程中列有该事项的，就《土耳其商法典》第364条第1款而言，解除董事会成员的职务视为与议程中的事项相关，新成员的选举也视为与同一事项相关。
正当理由。《土耳其商法典》第364条第1款没有对正当理由（haklı sebep）作出定义，也没有列举例子。因此，依赖正当理由的股东应当将理由记入会议记录。
将解职列入议程。根据《土耳其商法典》第411条第1款的规定，持有至少十分之一资本（公众公司为二十分之一）的股东，可以书面载明必要理由和议程，要求董事会召集股东大会，或者在股东大会本已将要召开时，将其希望作出决议的事项列入议程。公司章程可以将召集请求权赋予持股较少的股东。该请求通过公证人提出（《土耳其商法典》第411条第3款），而增加议程事项的请求，必须在缴纳于《土耳其商业登记公报》刊登召集公告的费用之前送达董事会（《土耳其商法典》第411条第2款）。
赔偿与公共代表。《土耳其商法典》第364条第2款规定，第334条以及被解职成员的赔偿请求权（tazminat hakkı）不受影响。《土耳其商法典》第364条没有规定该项权利的条件，因此应当核查董事的服务合同或其他合同。在《土耳其商法典》第334条第1款所涵盖的公司中，持有股份的公法法人在董事会中的代表，只能由这些法人解除职务（《土耳其商法典》第334条第2款）。
对决议提出异议。解职决议属于股东大会决议，可以依照撤销和无效的规则加以审查。见我们关于股东大会决议的撤销与无效的指南。
9. 哪些事项必须登记和公告，何时对第三人生效？（《土耳其商法典》第31条、第36条、第359条第2款、第373条；《商业登记条例》第22条、第33条、第70条）
直接回答。在公司设立时，董事会成员的姓名或商号、身份号码、住所或总部所在地以及国籍在商业登记处登记（《商业登记条例》第70条第1款(b)项），已登记事项发生的任何变更均须登记（《土耳其商法典》第31条第1款）。商业登记记录自登记在《土耳其商业登记公报》上公告之日的次一个工作日起，对第三人产生法律效力；公告未在同一期全部刊登的，自最后一部分刊登之日的次一个工作日起产生法律效力（《土耳其商法典》第36条第1款）。关于某一事项自登记时起立即对第三人产生效力或期间立即开始计算的特别规定不受影响（《土耳其商法典》第36条第2款）。
由谁申请。股东大会决议中含有须登记的事实的，由董事会或被授权代表公司的一名或多名成员申请登记（《商业登记条例》第22条第2款(d)项第4目）。另外，董事会应当提交载明有权代表公司的人及其代表方式的决议的公证副本（《土耳其商法典》第373条第1款）。
期间。除《土耳其商法典》或《商业登记条例》另有规定外，申请登记的期间为十五天；居住在登记处管辖区域以外的人，该期间为一个月（《商业登记条例》第33条第1款）。该期间自须登记的行为或事实发生之日起计算，或者自《商业登记条例》第33条第2款所列的其他起算时点起计算。
法人成员。法人成员确定的自然人与该法人一同登记并公告，公司应当立即在网站上披露已经办理登记和公告（《土耳其商法典》第359条第2款）；根据《土耳其商法典》第1524条第6款的规定，该法典的网站规则不适用于无须接受审计的资本公司。
登记的效力。第三人关于其不知道已开始对其产生效力的登记记录的主张，不予采纳（《土耳其商法典》第36条第3款）。依法应当登记而未登记，或者已登记但依法应当公告而未公告的事项，只有在证明第三人知道或应当知道该事项时，才能对其主张（《土耳其商法典》第36条第4款）。
选举中的瑕疵。根据《土耳其商法典》第373条第2款的规定，代表权在商业登记处登记后，有关人员的选举或任命中存在的任何法律瑕疵，公司只有在证明第三人知道该瑕疵的情况下，才能对第三人主张。根据《土耳其商法典》第373条第3款的规定，公共机构以商业登记记录中关于有权签字人及其代表方式的记载为准，除商业登记处出具的文件和《土耳其商业登记公报》的公告外，不得要求公司提供任何其他文件。
10. 外国股东应当作出哪些安排？（《土耳其商法典》第359条至第364条、第408条和第413条）
直接回答。在公司章程中确定董事会的结构，在商业登记处登记每一次任命和变更，并在规划股东大会议程时考虑《土耳其商法典》第364条和第413条。
核查清单。
- 人数与资格。在公司章程中确定成员人数以及对成员要求的任何资格；丧失所要求的资格将导致成员资格当然终止（《土耳其商法典》第363条第2款）。
- 法人成员。如果母公司本身担任董事会成员，应通过其有权机关的决议指定一名自然人，并使登记保持最新；公司适用网站规则的，网站披露也应保持最新（《土耳其商法典》第359条第2款、第1524条第6款；《商业登记条例》第69条第1款(ı)项）。
- 代表权。确保至少一名董事会成员拥有代表权（《土耳其商法典》第370条第2款），并确保董事会的代表权决议已提交登记（《土耳其商法典》第373条第1款）。
- 任期。在选举决议中写明不超过三年上限的任期，并记下其届满日期（《土耳其商法典》第362条第1款）。
- 群体席位。如果某一合作方应获得有保障的席位或提名权，应将其写入公司章程；这些股份视为特权股（《土耳其商法典》第360条）。
- 出缺。预计董事会的临时选任将提交第一次股东大会批准（《土耳其商法典》第363条第1款）。
- 解职。将解职和选举列入议程，或者依赖年终财务报表事项（《土耳其商法典》第413条第3款）；两者均不具备的，解职需要正当理由（《土耳其商法典》第364条第1款）。
- 合同。使任何服务合同或其他合同与不受影响的赔偿请求权相协调（《土耳其商法典》第364条第2款）。
- 登记。在《商业登记条例》第33条规定的期间内提交变更登记，并核查《土耳其商业登记公报》的公告日期，该日期决定对第三人的效力（《土耳其商法典》第36条第1款），但特别规定不受影响（《土耳其商法典》第36条第2款）。
相关指南。关于董事会成员任职后的法定义务，见董事自我交易、借款禁令与竞业限制规则；关于责任，见董事民事责任与差异化连带责任。
常见问题
土耳其股份公司的董事会可以只有一人吗？
可以。《土耳其商法典》第359条第1款规定董事会由一名或多名成员组成。根据《土耳其商法典》第370条第1款的规定，除非公司章程另有规定或董事会由一人组成，代表权属于董事会，并以双人签字方式行使。
董事会成员必须是股东或土耳其居民吗？
现行《土耳其商法典》第359条没有规定持股要求，《商业登记条例》第69条第1款(h)项提到非股东董事会成员的书面接受声明。《土耳其商法典》第359条和第370条没有规定国籍或住所条件；在公司设立时，登记处登记每名成员的国籍和住所（《商业登记条例》第70条第1款(b)项）。
我们的外国母公司可以担任董事会成员吗？
可以。根据《土耳其商法典》第359条第2款的规定，法人可以当选；由该法人确定的一名自然人与其一同登记并公告，且只有该人可以代表该法人出席会议并投票。该法人可以随时更换该人（《土耳其商法典》第364条第1款）。
董事会成员的任期多长？
最长三年。除公司章程另有规定外，同一人可以连选连任（《土耳其商法典》第362条第1款）。
在议程中没有解职事项的会议上，可以解除董事会成员的职务吗？
《土耳其商法典》第364条第1款允许在议程中列有相关事项时，或者即使没有相关事项但存在正当理由时解除职务。《土耳其商法典》第413条第3款将解职和新成员的选举视为与年终财务报表的议程事项相关。
董事辞职后由谁填补席位？
董事会临时选任一名具备法定条件的人，并将该选任提交第一次股东大会批准。该人任职至该次会议为止；获得批准的，完成其前任的剩余任期（《土耳其商法典》第363条第1款）。《土耳其商法典》第334条不受影响。
