مجلس إدارة شركة المساهمة التركية: من يجوز له العضوية، ومدة العضوية، والتعيين، والشغور، والاستقالة، والعزل (المواد 359-364 من قانون التجارة التركي)

من يجوز له أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة المساهمة التركية، وكيف يُعزل العضو؟ بموجب المادة 359(1) من قانون التجارة التركي (TTKTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102)، يكون لشركة المساهمة (anonim şirket) مجلس إدارة (yönetim kurulu) مؤلَّف من شخص واحد أو أكثر، يُعيَّن بالنظام الأساسي أو يُنتخب من الجمعية العامة. ويجوز انتخاب شخص اعتباري؛ وعندئذٍ يُسجَّل ويُعلن معه شخص طبيعي واحد يحدده هو، ولا يجوز أن يحضر الاجتماعات ويصوّت باسمه إلا ذلك الشخص (المادة 359(2) من قانون التجارة التركي). ويُنتخب الأعضاء لمدة أقصاها ثلاث سنوات، ويجوز إعادة انتخابهم ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك (المادة 362(1) من قانون التجارة التركي). ويجوز للجمعية العامة عزل الأعضاء في أي وقت، حتى المعيَّنين منهم بالنظام الأساسي، إذا وُجد في جدول الأعمال بند متصل بذلك، أو، حتى من دون هذا البند، إذا وُجد سبب مشروع (المادة 364(1) من قانون التجارة التركي). هذا الدليل موجَّه إلى المستثمرين والمساهمين الأجانب الذين يعيّنون أعضاء مجلس إدارة شركة مساهمة تركية أو يستبدلونهم أو يعزلونهم، وإلى من يتفاوضون على مقاعد المجلس في مشروع مشترك. وهو مبني على النص القانوني كما قُرئ في 8 نوفمبر 2026.

1. من يجوز له أن يكون عضواً في مجلس إدارة شركة المساهمة التركية؟ (المادتان 359 و370 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 359(1) من قانون التجارة التركي، يكون لشركة المساهمة مجلس إدارة مؤلَّف من شخص واحد أو أكثر، يُعيَّن بالنظام الأساسي أو يُنتخب من الجمعية العامة. ويجب أن يكون أعضاء المجلس، والشخص الطبيعي المسجَّل عن العضو الاعتباري، كاملي الأهلية (tam ehliyetli) (المادة 359(3) من قانون التجارة التركي). والأسباب التي تُنهي العضوية تمنع الانتخاب أيضاً (المادة 359(4) من قانون التجارة التركي).

مجلس من شخص واحد. تسمح عبارة bir veya daha fazla kişiden oluşan (المؤلَّف من شخص واحد أو أكثر) الواردة في المادة 359(1) من قانون التجارة التركي بأن يتألف المجلس من شخص واحد. وتتبع قاعدةُ التمثيل حجمَ المجلس: فبموجب المادة 370(1) من قانون التجارة التركي، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك أو ما لم يكن المجلس مؤلَّفاً من شخص واحد، تعود صلاحية التمثيل إلى المجلس، وتُمارَس بتوقيعين.

هل يجب أن يكون أعضاء المجلس مساهمين؟ لا يتضمن النص النافذ للمادة 359 من قانون التجارة التركي أي شرط بأن يمتلك أعضاء المجلس أسهماً. وقد أُلغيت الجملة الأخيرة من المادة 359(1) والجملتان الثانية والثالثة من المادة 359(3) بالقانون رقم 6335 المؤرخ 26 يونيو 2012، ولا يورد النص كما قُرئ الألفاظ الملغاة. وتذكر لائحة السجل التجاري (Ticaret Sicili Yönetmeliği)، ضمن المستندات المقدَّمة لتسجيل تأسيس شركة المساهمة، الإقرارات الكتابية لأعضاء المجلس غير المساهمين بقبول المنصب (المادة 69(1)(h) من لائحة السجل التجاري).

الجنسية والإقامة. لا تنص المادتان 359 و370 من قانون التجارة التركي على أي شرط يتعلق بجنسية أعضاء المجلس أو إقامتهم. وعند التأسيس، يقيّد السجل التجاري لكل عضو في المجلس الاسم واسم العائلة أو الاسم التجاري، ورقم الهوية، والموطن أو المركز، والجنسية (المادة 70(1)(b) من لائحة السجل التجاري)، وهذا بيان يُقيَّد في السجل، لا شرط للعضوية. وبموجب المادة 370(2) من قانون التجارة التركي، يجوز للمجلس أن يفوّض صلاحية التمثيل إلى عضو منتدب (murahhas üye) أو أكثر، أو إلى أشخاص من الغير بصفتهم مديرين؛ ويجب أن يملك عضو واحد على الأقل من أعضاء المجلس صلاحية التمثيل.

أشخاص القانون العام الاعتبارية. في الشركات التي تملك فيها الدولة أو الإدارات الخاصة بالولايات أو البلديات أو القرى أو غيرها من أشخاص القانون العام الاعتبارية أسهماً، يجوز انتخاب هذه الجهات أو ممثليها من الأشخاص الطبيعيين في المجلس (المادة 359(5) من قانون التجارة التركي، المضافة عام 2013). وبصورة مستقلة، تجيز المادة 334(1) من قانون التجارة التركي أن يمنح النظام الأساسي لشركة مساهمة يكون موضوع نشاطها خدمةً عامة أحدَ أشخاص القانون العام الاعتبارية حقاً في أن يكون له ممثل في المجلس ولو لم يكن مساهماً. وتحفظ كل من المواد 362 و363 و364 من قانون التجارة التركي حكم المادة 334.

2. هل يجوز أن تكون شركة عضواً في المجلس، ومن يعمل باسمها؟ (المادتان 359(2)-(3) و364(1) من قانون التجارة)

الجواب المباشر. نعم. بموجب المادة 359(2) من قانون التجارة التركي، إذا انتُخب شخص اعتباري عضواً في المجلس، يُسجَّل ويُعلن معه، باسمه، شخص طبيعي واحد يحدده الشخص الاعتباري. ويُفصَح أيضاً على الموقع الإلكتروني للشركة فوراً (hemen) عن أن التسجيل والإعلان قد تمّا. وبموجب المادة 1524(6) من قانون التجارة التركي، لا تسري الأحكام المتعلقة بالموقع الإلكتروني الواردة في مواد القانون ذات الصلة وفي المادة 1524 على شركات الأموال غير الخاضعة للتدقيق؛ إذ تفرض المادة 1524(1) من قانون التجارة التركي التزام الموقع الإلكتروني على شركات الأموال الخاضعة للتدقيق بموجب المادة 397(4). ولا يجوز أن يحضر الاجتماعات ويصوّت باسم الشخص الاعتباري إلا هذا الشخص المسجَّل.

ما يعنيه ذلك للشركة الأم الأجنبية. يجوز للشركة الأم الأجنبية أن تكون هي نفسها عضواً في مجلس إدارة شركتها التابعة التركية. وهي تعمل في المجلس من خلال شخص طبيعي واحد مسجَّل؛ إذ تستعمل المادة 359(2) من قانون التجارة التركي عبارة sadece bir gerçek kişi (شخص طبيعي واحد فقط). ويجب أن يكون هذا الشخص كامل الأهلية (المادة 359(3) من قانون التجارة التركي).

تغيير الشخص. بموجب الجملة الثانية من المادة 364(1) من قانون التجارة التركي، يجوز للشخص الاعتباري العضو في المجلس أن يغيّر الشخص المسجَّل باسمه في أي لحظة (her an). ولأن الشخص المسجَّل واقعة مقيَّدة في السجل، فإن تغييره يُسجَّل كذلك: فكل تغيير يطرأ على أمر مسجَّل يُسجَّل (المادة 31(1) من قانون التجارة التركي).

المستندات عند التأسيس. حيث يكون شخص اعتباري عضواً في المجلس، يتضمن ملف التأسيس اسم الشخص الطبيعي الذي حدده الشخص الاعتباري واسم عائلته، ونسخة مصدَّقة من الكاتب العدل من قرار الجهاز المختص لديه بهذا التحديد (المادة 69(1)(ı) من لائحة السجل التجاري). وعند التأسيس، يقيّد السجل اسم ذلك الشخص واسم عائلته وجنسيته وموطنه ورقم هويته (المادة 70(1)(c) من لائحة السجل التجاري).

ملاحظة عملية. ينبغي أن يسمّي القرارُ الداخلي للشركة الأم الشخصَ بوضوح، وحيث تخضع الشركة التابعة لقواعد الموقع الإلكتروني (المادة 1524 من قانون التجارة التركي)، ينبغي لمجلسها أن يُبقي الإفصاح المنصوص عليه في المادة 359(2) على الموقع محدَّثاً عند تغيير الشخص. انظر أيضاً دليلنا عن واجبات المديرين ومسؤوليتهم الشخصية.

3. كيف يُعيَّن أعضاء المجلس؟ (المواد 359(1) و366 و408 و418 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. ثمة طريقان بموجب المادة 359(1) من قانون التجارة التركي: التعيين بالنظام الأساسي، أو الانتخاب من الجمعية العامة. وانتخاب أعضاء المجلس، وتحديد مدد عضويتهم وأجورهم وحقوقهم مثل بدل الحضور والمكافآت والعلاوات، واتخاذ القرار بإبراء ذمتهم (ibra)، وعزلهم، كلها من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض (المادة 408(2)(b) من قانون التجارة التركي).

النظام الأساسي عند التأسيس. يمكن تسمية المجلس الأول في النظام الأساسي الموقَّع عند التأسيس. وفي طلب تسجيل التأسيس، يتقدم بالطلب مجلس الإدارة أو العضو أو الأعضاء المخوَّلون بالتمثيل، كما يحددهم النظام الأساسي (المادة 22(2)(d)(1) من لائحة السجل التجاري).

الانتخاب من الجمعية العامة. ما لم يشترط القانون أو النظام الأساسي نصاباً أشد، تنعقد الجمعية العامة بحضور مالكي الأسهم التي تمثل ربع رأس المال على الأقل أو ممثليهم، ويجب أن يظل هذا النصاب قائماً طوال الاجتماع؛ وإذا لم يتوافر في الاجتماع الأول، لا يُشترط نصاب لانعقاد الاجتماع الثاني (المادة 418(1) من قانون التجارة التركي). وتصدر القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة في الاجتماع (المادة 418(2) من قانون التجارة التركي).

المساهم الوحيد. في شركة المساهمة ذات المساهم الوحيد، يتمتع هذا المساهم بجميع صلاحيات الجمعية العامة، ويُشترط لصحة القرارات التي يتخذها بصفته جمعية عامة أن تكون مكتوبة (المادة 408(3) من قانون التجارة التركي).

الرئيس ونائب الرئيس. بموجب المادة 366(1) من قانون التجارة التركي، ينتخب المجلس من بين أعضائه رئيساً، ونائباً واحداً للرئيس على الأقل ينوب عنه في غيابه. ويجوز أن ينص النظام الأساسي على أن تنتخب الجمعية العامة الرئيس ونائب الرئيس أو أحدهما. وقد حُذفت عبارة her yıl (كل سنة) من الجملة الأولى من المادة 366(1) بالقانون رقم 7511 المؤرخ 23 مايو 2024. وبموجب المادة 366(2) من قانون التجارة التركي، يجوز للمجلس إنشاء لجان وهيئات يمكن أن تضم أعضاء من المجلس.

التمثيل خطوة مستقلة. لا يحدد انتخاب العضو بذاته من يوقّع عن الشركة. فالمجلس يقدّم إلى السجل التجاري، للتسجيل والإعلان، نسخة مصدَّقة من الكاتب العدل من قراره الذي يبيّن الأشخاص المخوَّلين بتمثيل الشركة وطريقة تمثيلهم (المادة 373(1) من قانون التجارة التركي). ونتناول قرارات المجلس في مقالنا عن اجتماعات مجلس الإدارة والقرارات الباطلة، والموقّعين الآخرين في دليلنا عن البروكورا والمفوَّض التجاري.

4. ما مدة عضوية أعضاء المجلس، وهل يجوز إعادة انتخابهم؟ (المادة 362 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 362(1) من قانون التجارة التركي، يُنتخب أعضاء المجلس للعمل مدةً أقصاها ثلاث سنوات (en çok üç yıl). وما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، يجوز إعادة انتخاب الشخص نفسه. وتحفظ المادة 362(2) من قانون التجارة التركي حكم المادة 334 بشأن ممثلي أشخاص القانون العام الاعتبارية.

تحديد المدة. السنوات الثلاث حدّ أقصى، لا مدة ثابتة. ويمكن للنظام الأساسي أو لقرار الجمعية العامة تحديد مدة أقصر. ولأن المدة من المسائل غير القابلة للتفويض العائدة إلى الجمعية العامة (المادة 408(2)(b) من قانون التجارة التركي)، ينبغي ذكرها في القرار الذي ينتخب الأعضاء.

إعادة الانتخاب. لا تضع المادة 362(1) من قانون التجارة التركي حداً لعدد مرات إعادة الانتخاب. ويجوز للنظام الأساسي أن يستبعد إعادة الانتخاب أو يقيّدها، لأن الإذن بإعادة الانتخاب يسري ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa).

التخطيط المسبق. ينبغي للمساهم الأجنبي أن يحتفظ بجدول زمني لمدة المجلس. فالقرار الذي ينتخب المجلس الجديد، وأي تغيير لاحق في صلاحية التمثيل، من المسائل الخاضعة للتسجيل (المادة 31(1) من قانون التجارة التركي؛ المادة 373(1) من قانون التجارة التركي).

المدة والعزل المبكر. لا تحمي المدة العضو من العزل. فالمادة 364(1) من قانون التجارة التركي تجيز للجمعية العامة عزل أعضاء المجلس في أي وقت، مع مراعاة قواعد جدول الأعمال والسبب المشروع التي نتناولها في القسم 8.

5. هل يمكن ضمان مقاعد في المجلس لمجموعة من المساهمين؟ (المادتان 360 و478 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. نعم، بشرط أن ينص النظام الأساسي على ذلك. فبموجب المادة 360(1) من قانون التجارة التركي، يجوز، بشرط النص عليه في النظام الأساسي، منح حق التمثيل في المجلس لفئات أسهم معيّنة، وللمساهمين الذين يشكّلون مجموعة معيّنة بخصائصهم وصفاتهم، وللأقلية.

أسلوبان. تجيز المادة 360(1) من قانون التجارة التركي أن ينص النظام الأساسي إما على انتخاب أعضاء المجلس من بين المساهمين الذين يشكّلون مجموعة معيّنة وفئات الأسهم المعيّنة والأقلية، وإما على منح حق ترشيح مرشحين لعضوية المجلس. وفي الحالتين، يجب انتخاب المرشَّح المقترح على الجمعية العامة، أو المرشَّح المنتمي إلى المجموعة أو الأقلية صاحبة الحق، ما لم يوجد سبب مشروع (haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur).

حدّ للشركات المطروحة للاكتتاب العام. في شركات المساهمة المطروحة للاكتتاب العام، لا يجوز أن يتجاوز حق التمثيل الممنوح على هذا النحو نصف عدد أعضاء المجلس. وتظل الأحكام المتعلقة بأعضاء المجلس المستقلين محفوظة (المادة 360(1) من قانون التجارة التركي).

هذه الأسهم ممتازة. بموجب المادة 360(2) من قانون التجارة التركي، تُعدّ الأسهم التي يُمنح لها حق التمثيل في المجلس وفق هذه المادة أسهماً ممتازة. ويجوز إنشاء الامتيازات بالنظام الأساسي الأول أو بتعديل النظام الأساسي (المادة 478(1) من قانون التجارة التركي)، وتحفظ المادة 478(3) من قانون التجارة التركي حكم المادة 360. وفي شركات المساهمة التي يعود أكثر من نصف رأسمالها، منفردةً أو مجتمعةً، إلى الجهات المذكورة في المادة 478(4) من قانون التجارة التركي، مثل أشخاص القانون العام الاعتبارية والنقابات والجمعيات والمؤسسات (vakıflar) والتعاونيات واتحاداتها العليا، وفي الشركات التابعة التي تملك فيها هذه الشركات حصة من رأس المال بالنسبة نفسها، لا يجوز إنشاء أي امتياز منصوص عليه في القانون للأسهم الأخرى، ولا للمساهمين الذين يشكّلون مجموعة معيّنة، ولا لفئات الأسهم المعيّنة، ولا للأقلية، باستثناء الامتيازات التي يجوز إنشاؤها على الأسهم التي تملكها تلك الجهات؛ ولا يسري هذا الحكم على الشركات التي تُتداول أسهمها في البورصة، ولا على مؤسسات الائتمان والمؤسسات المالية المعرَّفة في المادة 3 من القانون رقم 5411. انظر دليلنا عن الأسهم الممتازة.

اتفاقات المساهمين. تجعل المادة 360(1) من قانون التجارة التركي النظام الأساسي أداةَ هذا الحق. ولذلك ينبغي للشريك في المشروع المشترك الذي اتفق على مقاعد في المجلس ضمن اتفاق مساهمين أن يتحقق مما إذا كان النظام الأساسي يعكسها. انظر دليلنا عن اتفاقات المساهمين في المشاريع المشتركة.

6. ماذا يحدث عندما يشغر مقعد في المجلس؟ (المادة 363 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 363(1) من قانون التجارة التركي، ومع مراعاة المادة 334، إذا شغر مقعد لأي سبب (herhangi bir sebeple)، ينتخب المجلس مؤقتاً شخصاً مستوفياً للشروط القانونية لعضوية المجلس، ويعرض اختياره على أول جمعية عامة للموافقة. ويعمل العضو المنتخب على هذا النحو حتى اجتماع الجمعية العامة الذي يُعرض عليه اختياره، فإذا وُوفق عليه أكمل مدة سلفه.

من يختار. يعود الاختيار المؤقت إلى المجلس نفسه، لا إلى المساهمين. ويخضع قرار المجلس لقواعد اجتماعات المجلس ونصابه؛ انظر مقالنا عن اجتماعات مجلس الإدارة والقرارات الباطلة.

مدة من؟ يُكمل العضو الذي وُوفق عليه مدة سلفه (selefinin süresini tamamlar). ولا تبدأ المادة 363(1) من قانون التجارة التركي مدة جديدة للعضو الذي وُوفق عليه.

الانتهاء التلقائي. بموجب المادة 363(2) من قانون التجارة التركي، إذا صدر حكم بإفلاس أحد أعضاء المجلس، أو قُيّدت أهليته، أو فقد العضو الشروط القانونية اللازمة للعضوية أو الصفات التي ينص عليها النظام الأساسي، تنتهي عضويته من تلقاء نفسها، دون حاجة إلى أي إجراء (herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer). ويصبح المقعد عندئذٍ شاغراً، وتسري المادة 363(1).

الصفات التي يحددها النظام الأساسي. تشير المادة 363(2) من قانون التجارة التركي إلى الصفات المنصوص عليها في النظام الأساسي. ويمكن للمساهم الأجنبي الذي يريد أن يستوفي أعضاء المجلس مواصفات معيّنة أن يدرج هذه الصفات في النظام الأساسي، مع مراعاة أن فقدانها يُنهي العضوية تلقائياً.

إذا تعذّر على المجلس التصرف. لا تعالج المادة 363(1) من قانون التجارة التركي حالة المجلس الذي لا يستطيع اتخاذ القرار المؤقت. ويظل انتخاب أعضاء المجلس من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض (المادة 408(2)(b) من قانون التجارة التركي)، ويجوز للأقلية أن تطلب من المجلس دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد (المادة 411(1) من قانون التجارة التركي).

7. كيف يمكن أن تنتهي العضوية بطرق أخرى، ومنها الاستقالة؟ (المواد 31 و362-364 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. يمكن أن تنتهي العضوية بانقضاء المدة (المادة 362(1) من قانون التجارة التركي)، أو بالانتهاء التلقائي (المادة 363(2) من قانون التجارة التركي)، أو بالعزل من الجمعية العامة (المادة 364(1) من قانون التجارة التركي)؛ ويجوز أيضاً للعضو الاعتباري تغيير الشخص المسجَّل عنه (المادة 364(1) من قانون التجارة التركي). ولا تنظّم المواد 359-364 من قانون التجارة التركي الاستقالة تنظيماً مستقلاً، ولا يتضمن نص القانون الذي بُحث فيه لإعداد هذا الدليل أي حكم بشأن استقالة أعضاء المجلس.

الاستقالة. حيث تُخلي استقالة العضو مقعداً، تسري قاعدة الشغور على الشغور الناشئ لأي سبب (المادة 363(1) من قانون التجارة التركي). والاستقالة تغيّر أمراً مسجَّلاً، وكل تغيير يطرأ على أمر مسجَّل يُسجَّل (المادة 31(1) من قانون التجارة التركي). ولا يبيّن النص القانوني الذي قُرئ لإعداد هذا الدليل متى تنتج الاستقالة أثرها ولا الشكل الذي تُقدَّم به؛ ومن المفيد حفظ كتاب الاستقالة، وبيان الجهة التي وُجّه إليها، وأي قرار للمجلس يُثبتها، معاً.

مقارنة. يعرض الجدول الطرق جنباً إلى جنب.

المسؤولية بعد المغادرة. لا تجيب مغادرة المجلس عن المسائل المتعلقة بالأفعال التي وقعت أثناء العضوية. انظر دليلينا عن واجبات المديرين ومسؤوليتهم الشخصية وعن مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والتضامن المتمايز.

8. كيف يمكن للجمعية العامة عزل عضو في المجلس؟ (المواد 364 و411 و413 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 364(1) من قانون التجارة التركي، يجوز عزل أعضاء مجلس الإدارة في أي وقت بقرار من الجمعية العامة، ولو كانوا معيَّنين بالنظام الأساسي، إذا وُجد في جدول الأعمال بند متصل بذلك، أو، حتى من دون هذا البند، إذا وُجد سبب مشروع. وعزل أعضاء المجلس من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض (المادة 408(2)(b) من قانون التجارة التركي).

قاعدة جدول الأعمال. بموجب المادة 413(1) من قانون التجارة التركي، يحدد جدولَ الأعمال من يدعو الجمعية العامة إلى الانعقاد. ولا يجوز في الجمعية العامة مناقشة المسائل غير الواردة في جدول الأعمال ولا اتخاذ قرار فيها، مع حفظ الاستثناءات القانونية (المادة 413(2) من قانون التجارة التركي). والمادة 364(1) من قانون التجارة التركي نفسها تجيز العزل لسبب مشروع حتى إذا لم يوجد بند في جدول الأعمال.

بند القوائم المالية لنهاية السنة. بموجب المادة 413(3) من قانون التجارة التركي، يُعدّ عزل أعضاء المجلس وانتخاب أعضاء جدد متصلين ببند مناقشة القوائم المالية لنهاية السنة (yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır). وتشمل المادة 413(3) العزلَ وانتخابَ الأعضاء الجدد كليهما. فإذا تضمّن جدول الأعمال ذلك البند، عُدّ عزل أعضاء المجلس متصلاً ببند في جدول الأعمال لأغراض المادة 364(1) من قانون التجارة التركي، وعُدّ انتخاب الأعضاء الجدد متصلاً بالبند نفسه.

السبب المشروع. لا تعرّف المادة 364(1) من قانون التجارة التركي السبب المشروع (haklı sebep) ولا تضرب له أمثلة. ولذلك ينبغي للمساهم الذي يستند إلى سبب مشروع أن يُثبت السبب في المحضر.

إدراج العزل في جدول الأعمال. بموجب المادة 411(1) من قانون التجارة التركي، يجوز للمساهمين الذين يملكون عُشر رأس المال على الأقل، أو جزءاً من عشرين منه في الشركات المطروحة للاكتتاب العام، أن يطلبوا من المجلس كتابةً، مع بيان الأسباب الموجبة وجدول الأعمال، دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد، أو، إذا كانت الجمعية ستنعقد أصلاً، إدراج المسائل التي يريدون اتخاذ قرار فيها في جدول الأعمال. ويجوز للنظام الأساسي منح حق الدعوة لمالكي عدد أقل من الأسهم. ويُقدَّم الطلب عن طريق الكاتب العدل (المادة 411(3) من قانون التجارة التركي)، ويجب أن يصل طلب إدراج بند إلى المجلس قبل تاريخ دفع رسم نشر الدعوة في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي (المادة 411(2) من قانون التجارة التركي).

التعويض وممثلو القطاع العام. تحفظ المادة 364(2) من قانون التجارة التركي حكم المادة 334 وحق العضو المعزول في التعويض (tazminat hakkı). ولا تبيّن المادة 364 شروط هذا الحق، ولذلك ينبغي مراجعة عقد الخدمة أو أي عقد آخر مبرم مع العضو. وفي الشركات المشمولة بالمادة 334(1) من قانون التجارة التركي، لا يجوز عزل ممثلي أشخاص القانون العام الاعتبارية المساهمة في المجلس إلا من تلك الجهات (المادة 334(2) من قانون التجارة التركي).

الطعن في القرار. قرار العزل قرار صادر عن الجمعية العامة، ويمكن فحصه وفق القواعد المتعلقة بالإبطال والبطلان. انظر دليلنا عن إبطال قرارات الجمعية العامة وبطلانها.

9. ما الذي يجب تسجيله والإعلان عنه، ومتى يسري تجاه الغير؟ (المواد 31 و36 و359(2) و373 من قانون التجارة؛ والمواد 22 و33 و70 من لائحة السجل التجاري)

الجواب المباشر. عند التأسيس، يُقيَّد أعضاء المجلس في السجل التجاري بالاسم واسم العائلة أو الاسم التجاري، ورقم الهوية، والموطن أو المركز، والجنسية (المادة 70(1)(b) من لائحة السجل التجاري)، وكل تغيير يطرأ على أمر مسجَّل يُسجَّل (المادة 31(1) من قانون التجارة التركي). وتنتج قيود السجل أثرها القانوني تجاه الغير ابتداءً من يوم العمل التالي لليوم الذي يُعلن فيه التسجيل في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي، أو، إذا لم يُنشر الإعلان كاملاً في عدد واحد، لليوم الذي يُنشر فيه جزؤه الأخير (المادة 36(1) من قانون التجارة التركي). وتظل محفوظةً الأحكامُ الخاصة التي تقضي بأن يُنتج أمر ما أثره تجاه الغير فور تسجيله، أو بأن تبدأ المدد بالسريان فوراً (المادة 36(2) من قانون التجارة التركي).

من يقدّم الطلب. حيث تتضمن قرارات الجمعية العامة وقائع خاضعة للتسجيل، يتقدم بالطلب مجلس الإدارة أو العضو أو الأعضاء المخوَّلون بتمثيل الشركة (المادة 22(2)(d)(4) من لائحة السجل التجاري). وبصورة مستقلة، يقدّم المجلس نسخة مصدَّقة من الكاتب العدل من قراره الذي يبيّن الأشخاص المخوَّلين بتمثيل الشركة وطريقة تمثيلهم (المادة 373(1) من قانون التجارة التركي).

المدة. ما لم ينص قانون التجارة التركي أو لائحة السجل التجاري على خلاف ذلك، تكون مدة طلب التسجيل خمسة عشر يوماً، وشهراً واحداً لمن يقيمون خارج نطاق اختصاص مديرية السجل (المادة 33(1) من لائحة السجل التجاري). وتبدأ من تاريخ وقوع التصرف أو الواقعة الواجب تسجيلها، أو من نقاط البدء الأخرى المذكورة في المادة 33(2) من لائحة السجل التجاري.

الأعضاء الاعتباريون. يُسجَّل ويُعلن مع العضو الاعتباري الشخصُ الطبيعي الذي يحدده، ويُفصَح على الموقع الإلكتروني للشركة فوراً عن أن التسجيل والإعلان قد تمّا (المادة 359(2) من قانون التجارة التركي)؛ وبموجب المادة 1524(6) من قانون التجارة التركي، لا تسري أحكام القانون المتعلقة بالموقع الإلكتروني على شركات الأموال غير الخاضعة للتدقيق.

أثر التسجيل. لا تُسمع ادعاءات الغير بأنهم لم يعلموا بقيود السجل التي بدأت تنتج أثرها تجاههم (المادة 36(3) من قانون التجارة التركي). والأمر الواجب تسجيله الذي لم يُسجَّل، أو الذي سُجّل ولم يُعلن مع أن إعلانه واجب، لا يجوز الاحتجاج به تجاه الغير إلا إذا ثبت أنهم كانوا يعلمون به أو كان ينبغي لهم أن يعلموا به (المادة 36(4) من قانون التجارة التركي).

العيوب في الانتخاب. بموجب المادة 373(2) من قانون التجارة التركي، بعد تسجيل صلاحية التمثيل في السجل التجاري، لا يجوز للشركة أن تحتج تجاه الغير بأي عيب قانوني في انتخاب الأشخاص المعنيين أو تعيينهم إلا بشرط إثبات أن هؤلاء الغير كانوا يعلمون بالعيب. وبموجب المادة 373(3) من قانون التجارة التركي، تعتمد المؤسسات العامة قيود السجل التجاري بشأن الأشخاص المخوَّلين بالتمثيل وطرق تمثيلهم، ولا يجوز لها أن تطلب من الشركة أي مستند غير مستندات السجل التجاري والإعلان المنشور في الجريدة الرسمية للسجل.

10. ما الذي ينبغي للمساهم الأجنبي إعداده؟ (المواد 359-364 و408 و413 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. حدِّد هيكل المجلس في النظام الأساسي، وقيِّد كل تعيين وتغيير في السجل التجاري، وخطِّط جداول أعمال الجمعية العامة مع مراعاة المادتين 364 و413 من قانون التجارة التركي.

قائمة تحقق.

1. العدد والصفات. حدِّد في النظام الأساسي عدد الأعضاء وأي صفات مطلوبة فيهم؛ وفقدان صفة مطلوبة يُنهي العضوية تلقائياً (المادة 363(2) من قانون التجارة التركي).
2. العضوية الاعتبارية. إذا كانت الشركة الأم ستشغل مقعد المجلس بنفسها، فسمِّ شخصاً طبيعياً واحداً بقرار من جهازها المختص، وأبقِ التسجيل محدَّثاً، وكذلك الإفصاح على الموقع الإلكتروني إذا كانت الشركة خاضعة لقواعد الموقع (المادة 359(2) من قانون التجارة التركي؛ المادة 1524(6) من قانون التجارة التركي؛ المادة 69(1)(ı) من لائحة السجل التجاري).
3. التمثيل. تأكَّد من أن عضواً واحداً على الأقل في المجلس يملك صلاحية التمثيل (المادة 370(2) من قانون التجارة التركي)، ومن تقديم قرار المجلس بشأن التمثيل (المادة 373(1) من قانون التجارة التركي).
4. المدة. اذكر المدة في قرار الانتخاب، ضمن الحد الأقصى البالغ ثلاث سنوات، وقيِّد تاريخ انتهائها في جدولك الزمني (المادة 362(1) من قانون التجارة التركي).
5. مقاعد المجموعات. إذا كان لشريك أن يحصل على مقاعد مضمونة أو حقوق ترشيح، فأدرجها في النظام الأساسي؛ وتُعدّ تلك الأسهم أسهماً ممتازة (المادة 360 من قانون التجارة التركي).
6. الشغور. توقَّع أن يُعرض الاختيار المؤقت للمجلس على أول جمعية عامة للموافقة (المادة 363(1) من قانون التجارة التركي).
7. العزل. أدرج العزل والانتخاب في جدول الأعمال أو اعتمد على بند القوائم المالية لنهاية السنة (المادة 413(3) من قانون التجارة التركي)؛ ومن دون أيٍّ منهما، يحتاج العزل إلى سبب مشروع (المادة 364(1) من قانون التجارة التركي).
8. العقود. اجعل أي عقد خدمة أو عقد آخر متسقاً مع حق التعويض المحفوظ (المادة 364(2) من قانون التجارة التركي).
9. التسجيل. قدِّم التغييرات ضمن المدة المنصوص عليها في المادة 33 من لائحة السجل التجاري، وتحقَّق من تاريخ الإعلان في الجريدة الرسمية للسجل، الذي يحكم الأثر تجاه الغير (المادة 36(1) من قانون التجارة التركي)، مع حفظ الأحكام الخاصة (المادة 36(2) من قانون التجارة التركي).

أدلة ذات صلة. لما يجب على أعضاء المجلس فعله بعد تعيينهم، انظر واجبات المديرين ومسؤوليتهم الشخصية؛ وللمسؤولية، انظر مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة والتضامن المتمايز.

الأسئلة الشائعة