Совет директоров турецкого акционерного общества: кто может в него входить, срок полномочий, назначение, вакансии, отставка и отзыв (ст. 359-364 ТТК)

Кто может входить в совет директоров турецкого акционерного общества и как члена совета отзывают? Согласно ст. 359(1) Турецкого торгового кодекса (ТТК, Закон № 6102) в акционерном обществе (anonim şirket) имеется совет директоров (yönetim kurulu) из одного или нескольких лиц, назначенных уставом или избранных общим собранием. Членом совета может быть избрано юридическое лицо; тогда вместе с ним регистрируется и публикуется одно определённое им физическое лицо, и только это лицо может участвовать в заседаниях и голосовать от имени юридического лица (ст. 359(2) ТТК). Члены совета избираются на срок не более трёх лет и, если устав не предусматривает иного, могут быть переизбраны (ст. 362(1) ТТК). Общее собрание может в любое время отозвать членов совета, даже назначенных уставом, если в повестке дня есть соответствующий пункт или, даже при отсутствии такого пункта, если имеется уважительная причина (ст. 364(1) ТТК). Это руководство написано для иностранных инвесторов и акционеров, которые назначают, заменяют или отзывают директоров турецкого акционерного общества, а также для тех, кто согласовывает места в совете в рамках совместного предприятия. Оно основано на тексте закона в редакции, прочитанной 8 ноября 2026 года.

1. Кто может входить в совет директоров турецкого акционерного общества? (ст. 359 и 370 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 359(1) ТТК в акционерном обществе имеется совет директоров, состоящий из одного или нескольких лиц, назначенных уставом или избранных общим собранием. Члены совета, а также физическое лицо, регистрируемое от имени члена совета — юридического лица, должны обладать полной дееспособностью (tam ehliyetli) (ст. 359(3) ТТК). Основания, прекращающие членство, препятствуют и избранию (ст. 359(4) ТТК).

Совет из одного лица. Слова bir veya daha fazla kişiden oluşan в ст. 359(1) ТТК допускают совет из одного лица. От размера совета зависит правило о представительстве: согласно ст. 370(1) ТТК, если устав не предусматривает иного или если совет не состоит из одного лица, полномочие на представительство принадлежит совету и осуществляется двумя подписями.

Должны ли члены совета быть акционерами? Действующий текст ст. 359 ТТК не устанавливает требования о том, чтобы члены совета владели акциями. Последнее предложение ст. 359(1) ТТК и второе и третье предложения ст. 359(3) ТТК были отменены Законом № 6335 от 26 июня 2012 года, и прочитанный текст не воспроизводит отменённые слова. Регламент о торговом реестре (далее — Регламент, Ticaret Sicili Yönetmeliği) включает в перечень документов, подаваемых при учреждении акционерного общества, письменные заявления членов совета, не являющихся акционерами, о принятии ими этой должности (ст. 69(1)(h) Регламента).

Гражданство и место жительства. Статьи 359 и 370 ТТК не устанавливают условий о гражданстве или месте жительства членов совета. При учреждении общества в торговом реестре регистрируются имя и фамилия или наименование каждого члена совета, идентификационный номер, место жительства или местонахождение и гражданство (ст. 70(1)(b) Регламента); это сведения для регистрации, а не условие. Согласно ст. 370(2) ТТК совет может передать полномочие на представительство одному или нескольким исполнительным членам совета (murahhas üye) или третьим лицам в качестве управляющих (müdür); по меньшей мере один член совета должен обладать полномочием на представительство.

Публично-правовые юридические лица. В обществах, акционерами которых являются государство, специальные провинциальные администрации, муниципалитеты, деревни или иные публично-правовые юридические лица, в совет могут быть избраны эти лица или их представители — физические лица (ст. 359(5) ТТК, добавлена в 2013 году). Отдельно ст. 334(1) ТТК позволяет уставу акционерного общества, предметом деятельности которого является публичная услуга, предоставить публично-правовому юридическому лицу право иметь представителя в совете, даже если оно не является акционером. Статьи 362, 363 и 364 ТТК каждая сохраняют в силе ст. 334 ТТК.

2. Может ли компания быть членом совета и кто действует от её имени? (ст. 359(2)-(3) и 364(1) ТТК)

Прямой ответ. Да. Согласно ст. 359(2) ТТК, если членом совета избрано юридическое лицо, вместе с ним, от его имени, регистрируется и публикуется одно физическое лицо, определённое юридическим лицом. Факт проведения регистрации и публикации также без промедления (hemen) раскрывается на сайте общества. Согласно ст. 1524(6) ТТК положения о сайте, содержащиеся в соответствующих статьях Кодекса и в ст. 1524 ТТК, не применяются к обществам капитала, не подлежащим аудиту; ст. 1524(1) ТТК возлагает обязанность иметь сайт на общества капитала, подлежащие аудиту согласно ст. 397(4) ТТК. Только это зарегистрированное лицо может участвовать в заседаниях и голосовать от имени юридического лица.

Что это означает для иностранной материнской компании. Иностранная материнская компания может сама быть членом совета своей турецкой дочерней компании. В совете она действует через одно зарегистрированное физическое лицо; ст. 359(2) ТТК использует слова sadece bir gerçek kişi (только одно физическое лицо). Это лицо должно обладать полной дееспособностью (ст. 359(3) ТТК).

Замена физического лица. Согласно второму предложению ст. 364(1) ТТК юридическое лицо — член совета может в любой момент (her an) заменить лицо, зарегистрированное от его имени. Поскольку зарегистрированное лицо является зарегистрированным сведением, его замена также регистрируется: любое изменение зарегистрированных сведений подлежит регистрации (ст. 31(1) ТТК).

Документы при учреждении. Если в совет входит юридическое лицо, в документы для регистрации учреждения включаются имя и фамилия физического лица, определённого юридическим лицом, и нотариально заверенная копия решения его компетентного органа об этом определении (ст. 69(1)(ı) Регламента). При учреждении общества реестр регистрирует имя и фамилию этого лица, его гражданство, место жительства и идентификационный номер (ст. 70(1)(c) Регламента).

Практический момент. Во внутреннем решении материнской компании физическое лицо следует назвать однозначно, а если на дочернюю компанию распространяются правила о сайте (ст. 1524 ТТК), её совету следует поддерживать в актуальном состоянии раскрытие на сайте по ст. 359(2) ТТК при замене этого лица. См. также наше руководство об обязанностях и личной ответственности директоров.

3. Как назначаются члены совета директоров? (ст. 359(1), 366, 408 и 418 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 359(1) ТТК есть два пути: назначение уставом или избрание общим собранием. Избрание членов совета, определение срока их полномочий, вознаграждения и таких прав, как плата за участие в заседаниях (huzur hakkı), премии и бонусы, решения об освобождении их от ответственности (ibra) и их отзыв относятся к непередаваемым полномочиям общего собрания (ст. 408(2)(b) ТТК).

Первоначальный устав. Первый состав совета может быть назван в уставе, подписываемом при учреждении. При регистрации учреждения заявление подают определённые уставом совет или члены совета, уполномоченные на представительство (ст. 22(2)(d)(1) Регламента).

Избрание общим собранием. Если ТТК или устав не устанавливают более высокий кворум, общее собрание собирается при наличии владельцев или представителей акций, составляющих не менее одной четверти капитала, и этот кворум должен сохраняться в течение всего собрания; если на первом собрании кворум не достигнут, для проведения второго собрания кворум не требуется (ст. 418(1) ТТК). Решения принимаются большинством голосов, присутствующих на собрании (ст. 418(2) ТТК).

Единственный акционер. В акционерном обществе с одним акционером этот акционер обладает всеми полномочиями общего собрания, а его решения в качестве общего собрания для действительности должны быть приняты в письменной форме (ст. 408(3) ТТК).

Председатель и заместитель председателя. Согласно ст. 366(1) ТТК совет избирает из числа своих членов председателя и по меньшей мере одного заместителя председателя, который замещает председателя в его отсутствие. Устав может предусмотреть, что председатель и заместитель председателя или один из них избираются общим собранием. Слова her yıl (ежегодно) были исключены из первого предложения ст. 366(1) ТТК Законом № 7511 от 23 мая 2024 года. Согласно ст. 366(2) ТТК совет может создавать комитеты и комиссии, в состав которых могут входить и члены совета.

Представительство — отдельный шаг. Избрание члена совета само по себе не определяет, кто подписывает от имени общества. Совет передаёт в торговый реестр для регистрации и публикации нотариально заверенную копию своего решения с указанием лиц, уполномоченных на представительство, и способа представительства (ст. 373(1) ТТК). О решениях совета см. наш материал о заседаниях совета директоров и ничтожных решениях совета, а о других лицах с правом подписи — наше руководство о прокуре и торговом поверенном (ticari vekil).

4. На какой срок избираются члены совета и могут ли они быть переизбраны? (ст. 362 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 362(1) ТТК члены совета избираются для исполнения обязанностей на срок не более трёх лет (en çok üç yıl). Если устав не предусматривает иного, то же лицо может быть переизбрано. Статья 362(2) ТТК сохраняет в силе ст. 334 ТТК о представителях публично-правовых юридических лиц.

Установление срока. Три года — это верхний предел, а не фиксированный срок. Устав или решение общего собрания могут установить более короткий срок. Поскольку срок полномочий относится к непередаваемой компетенции общего собрания (ст. 408(2)(b) ТТК), его следует указывать в решении об избрании членов совета.

Переизбрание. Статья 362(1) ТТК не ограничивает число переизбраний. Устав может исключить или ограничить переизбрание, поскольку разрешение на переизбрание действует, если устав не предусматривает иного (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa).

Планирование. Иностранному акционеру стоит вести календарь сроков полномочий совета. Решение об избрании нового совета и любое последующее изменение полномочий на представительство подлежат регистрации (ст. 31(1) ТТК; ст. 373(1) ТТК).

Срок полномочий и досрочный отзыв. Срок полномочий не защищает члена совета от отзыва. Статья 364(1) ТТК позволяет общему собранию в любое время отозвать членов совета с учётом правил о повестке дня и уважительной причине, рассмотренных в разделе 8.

5. Можно ли гарантировать группе акционеров места в совете? (ст. 360 и 478 ТТК)

Прямой ответ. Да, при условии, что это предусмотрено уставом. Согласно ст. 360(1) ТТК при условии, что это предусмотрено уставом, право на представительство в совете может быть предоставлено определённым группам акций, акционерам, образующим определённую группу по своим особенностям и качествам, и меньшинству.

Два способа. Статья 360(1) ТТК позволяет уставу предусмотреть либо то, что члены совета избираются из числа акционеров, образующих определённую группу, определённых групп акций и меньшинства, либо предоставление права выдвигать кандидатов в члены совета. В обоих случаях кандидат, предложенный общему собранию, или кандидат, принадлежащий к группе или меньшинству, которым предоставлено это право, должен быть избран, если нет уважительной причины (haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur).

Предел для публичных обществ. В публичных акционерных обществах предоставленное таким образом право на представительство не может превышать половины числа членов совета. Правила о независимых членах совета сохраняют силу (ст. 360(1) ТТК).

Такие акции привилегированные. Согласно ст. 360(2) ТТК акции, которым по этой статье предоставлено право на представительство в совете, считаются привилегированными. Привилегии могут быть установлены первоначальным уставом или путём изменения устава (ст. 478(1) ТТК), а ст. 478(3) ТТК сохраняет в силе ст. 360 ТТК. В акционерных обществах, более половины капитала которых самостоятельно или совместно принадлежит перечисленным в ст. 478(4) ТТК субъектам, таким как публично-правовые юридические лица, профсоюзы, ассоциации, фонды, кооперативы и их вышестоящие организации, а также в их дочерних обществах, в капитале которых эти общества имеют долю в той же пропорции, никакая предусмотренная Кодексом привилегия не может быть установлена для других акций, для акционеров, образующих определённую группу, для определённых групп акций и для меньшинства, за исключением привилегий на акции, принадлежащие этим субъектам; это правило не применяется к обществам, акции которых обращаются на бирже, а также к кредитным и финансовым организациям, определённым в ст. 3 Закона № 5411. См. наше руководство о привилегированных акциях.

Акционерные соглашения. Статья 360(1) ТТК делает инструментом этого права устав. Поэтому участнику совместного предприятия, который согласовал места в совете в акционерном соглашении, следует проверить, отражены ли они в уставе. См. наше руководство об акционерных соглашениях для совместных предприятий.

6. Что происходит, когда освобождается место в совете? (ст. 363 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 363(1) ТТК, с сохранением в силе ст. 334 ТТК, если место в совете освобождается по любой причине (herhangi bir sebeple), совет временно избирает в состав совета лицо, отвечающее требованиям закона, и представляет этот выбор на утверждение первому общему собранию. Избранный таким образом член совета исполняет обязанности до заседания общего собрания, которому представлен выбор, а в случае утверждения дорабатывает срок полномочий своего предшественника.

Кто выбирает. Временный выбор принадлежит самому совету, а не акционерам. Решение совета принимается по правилам о заседаниях и кворуме совета; см. наш материал о заседаниях совета директоров и ничтожных решениях совета.

Чей срок. Утверждённый член совета дорабатывает срок предшественника (selefinin süresini tamamlar). Статья 363(1) ТТК не открывает для утверждённого члена новый срок полномочий.

Автоматическое прекращение. Согласно ст. 363(2) ТТК, если в отношении члена совета вынесено решение о банкротстве, его дееспособность ограничена или он утратил предусмотренные законом условия членства либо качества, предусмотренные уставом, его членство прекращается автоматически, без совершения каких-либо действий (herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer). Место тогда считается вакантным, и применяется ст. 363(1) ТТК.

Качества, установленные уставом. Статья 363(2) ТТК ссылается на качества, предусмотренные уставом. Иностранный акционер, который хочет, чтобы члены совета соответствовали определённому профилю, может включить эти качества в устав, учитывая, что их утрата автоматически прекращает членство.

Если совет не может действовать. Статья 363(1) ТТК не регулирует случай, когда совет не может принять временное решение. Избрание членов совета остаётся непередаваемым полномочием общего собрания (ст. 408(2)(b) ТТК), а меньшинство может потребовать от совета созвать общее собрание (ст. 411(1) ТТК).

7. Как ещё может прекратиться членство в совете, включая отставку? (ст. 31, 362-364 ТТК)

Прямой ответ. Членство может прекратиться по истечении срока (ст. 362(1) ТТК), автоматически (ст. 363(2) ТТК) или в результате отзыва общим собранием (ст. 364(1) ТТК); юридическое лицо — член совета может также заменить своё зарегистрированное физическое лицо (ст. 364(1) ТТК). Статьи 359-364 ТТК отдельно не регулируют отставку, и в тексте ТТК, просмотренном для этого руководства, нет положения об отставке членов совета.

Отставка. Если отставка члена совета освобождает место, применяется правило о месте, освободившемся по любой причине (ст. 363(1) ТТК). Отставка изменяет зарегистрированные сведения, а любое изменение зарегистрированных сведений подлежит регистрации (ст. 31(1) ТТК). Прочитанный для этого руководства текст закона не определяет, когда отставка вступает в силу и в какой форме она подаётся; заявление об отставке, сведения о его адресате и любое решение совета, принимающее её к сведению, имеет смысл хранить вместе.

Сравнение. В таблице способы приведены рядом.

Ответственность после ухода. Уход из совета не снимает вопросов о действиях, совершённых в период членства. См. наши руководства об обязанностях и личной ответственности директоров и об ответственности членов совета директоров и дифференцированной солидарности.

8. Как общее собрание может отозвать члена совета? (ст. 364, 411 и 413 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 364(1) ТТК члены совета директоров, даже если они назначены уставом, могут быть в любое время отозваны решением общего собрания, если в повестке дня есть соответствующий пункт или, даже при отсутствии такого пункта, если имеется уважительная причина. Отзыв членов совета относится к непередаваемым полномочиям общего собрания (ст. 408(2)(b) ТТК).

Правило о повестке дня. Согласно ст. 413(1) ТТК повестку дня определяет тот, кто созывает общее собрание. Вопросы, не включённые в повестку дня, не могут обсуждаться и разрешаться на общем собрании; исключения, предусмотренные законом, сохраняют силу (ст. 413(2) ТТК). Сама ст. 364(1) ТТК допускает отзыв по уважительной причине даже при отсутствии пункта в повестке.

Пункт о годовой финансовой отчётности. Согласно ст. 413(3) ТТК отзыв членов совета и избрание новых считаются связанными с пунктом повестки об обсуждении годовой финансовой отчётности (yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır). Статья 413(3) ТТК охватывает и отзыв, и избрание новых членов. Поэтому, если в повестке есть этот пункт, отзыв членов совета считается связанным с пунктом повестки дня для целей ст. 364(1) ТТК, а избрание новых членов считается связанным с тем же пунктом.

Уважительная причина. Статья 364(1) ТТК не определяет уважительную причину (haklı sebep) и не приводит примеров. Поэтому акционеру, ссылающемуся на уважительную причину, следует зафиксировать её в протоколе.

Включение отзыва в повестку дня. Согласно ст. 411(1) ТТК акционеры, владеющие не менее чем одной десятой капитала, а в публичных обществах — одной двадцатой, могут письменно, с указанием обосновывающих причин и повестки дня, потребовать от совета созвать общее собрание или, если собрание и так будет проводиться, включить в повестку вопросы, по которым они хотят принять решение. Устав может предоставить право на созыв владельцам меньшего числа акций. Требование направляется через нотариуса (ст. 411(3) ТТК), а требование о включении пункта в повестку должно поступить в совет до даты внесения платы за публикацию объявления о созыве в Вестнике торгового реестра Турции (ст. 411(2) ТТК).

Возмещение и публичные представители. Статья 364(2) ТТК сохраняет в силе ст. 334 ТТК и право отозванного члена на возмещение (tazminat hakkı). Статья 364 ТТК не устанавливает условий этого права, поэтому следует проверить служебный или иной договор директора. В обществах, на которые распространяется ст. 334(1) ТТК, представители в совете публично-правовых юридических лиц, являющихся акционерами, могут быть отозваны только этими лицами (ст. 334(2) ТТК).

Оспаривание решения. Решение об отзыве является решением общего собрания и может быть рассмотрено по правилам об оспаривании и ничтожности. См. наше руководство об оспаривании и ничтожности решений общего собрания.

9. Что подлежит регистрации и публикации и когда это действует в отношении третьих лиц? (ст. 31, 36, 359(2), 373 ТТК; ст. 22, 33, 70 Регламента)

Прямой ответ. При учреждении общества члены совета регистрируются в торговом реестре с указанием имени и фамилии или наименования, идентификационного номера, места жительства или местонахождения и гражданства (ст. 70(1)(b) Регламента), а любое изменение зарегистрированных сведений подлежит регистрации (ст. 31(1) ТТК). Записи торгового реестра порождают правовые последствия в отношении третьих лиц с рабочего дня, следующего за днём публикации регистрации в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi), а если объявление опубликовано не полностью в одном номере — за днём публикации его последней части (ст. 36(1) ТТК). Эти же дни служат началом сроков, которые исчисляются с даты публикации регистрации (ст. 36(1) ТТК). Специальные положения, согласно которым сведения порождают последствия в отношении третьих лиц немедленно с регистрацией или сроки начинают течь немедленно, сохраняют силу (ст. 36(2) ТТК).

Кто подаёт заявление. Если решения общего собрания содержат сведения, подлежащие регистрации, заявление подают совет или член либо члены совета, уполномоченные на представительство (ст. 22(2)(d)(4) Регламента). Отдельно совет передаёт нотариально заверенную копию своего решения с указанием лиц, уполномоченных на представительство, и способа представительства (ст. 373(1) ТТК).

Срок. Если ТТК или Регламент не устанавливают иного, срок подачи заявления о регистрации составляет пятнадцать дней, а для лиц, проживающих за пределами территориальной компетенции управления реестра, — один месяц (ст. 33(1) Регламента). Срок исчисляется с даты совершения действия или наступления факта, подлежащего регистрации, либо с других моментов, перечисленных в ст. 33(2) Регламента.

Члены совета — юридические лица. Физическое лицо, определённое членом совета — юридическим лицом, регистрируется и публикуется вместе с ним, а на сайте общества без промедления раскрывается факт проведения регистрации и публикации (ст. 359(2) ТТК); согласно ст. 1524(6) ТТК правила Кодекса о сайте не применяются к обществам капитала, не подлежащим аудиту.

Последствия регистрации. Доводы третьих лиц о том, что они не знали о записях реестра, начавших порождать последствия в отношении них, не принимаются (ст. 36(3) ТТК). Сведения, которые подлежали регистрации, но не были зарегистрированы, или были зарегистрированы, но не опубликованы, хотя публикация обязательна, могут быть противопоставлены третьим лицам только при доказательстве того, что они знали или должны были знать об этих сведениях (ст. 36(4) ТТК).

Пороки избрания. Согласно ст. 373(2) ТТК после регистрации полномочия на представительство в торговом реестре любой правовой порок избрания или назначения соответствующих лиц может быть противопоставлен обществом третьим лицам только при доказательстве того, что этим третьим лицам порок был известен. Согласно ст. 373(3) ТТК государственные учреждения и организации исходят из записей торгового реестра о лицах, уполномоченных на представительство, и способе представительства и не могут требовать от общества никаких документов, кроме документов управлений торгового реестра и объявления, опубликованного в Вестнике.

10. Что следует предусмотреть иностранному акционеру? (ст. 359-364, 408 и 413 ТТК)

Прямой ответ. Определите структуру совета в уставе, регистрируйте каждое назначение и изменение в торговом реестре и планируйте повестки дня общих собраний с учётом ст. 364 и 413 ТТК.

Контрольный список.

1. Численность и качества. Определите в уставе число членов совета и требуемые от них качества; утрата требуемого качества автоматически прекращает членство (ст. 363(2) ТТК).
2. Членство юридического лица. Если в совет входит сама материнская компания, назовите одно физическое лицо решением её компетентного органа и поддерживайте в актуальном состоянии регистрацию, а если общество подпадает под правила о сайте, — и раскрытие на сайте (ст. 359(2) ТТК; ст. 1524(6) ТТК; ст. 69(1)(ı) Регламента).
3. Представительство. Убедитесь, что по меньшей мере один член совета обладает полномочием на представительство (ст. 370(2) ТТК) и что решение совета о представительстве передано в реестр (ст. 373(1) ТТК).
4. Срок. Укажите срок в решении об избрании в пределах трёхлетнего максимума и отметьте дату его окончания (ст. 362(1) ТТК).
5. Места для групп. Если партнёр должен иметь гарантированные места или право выдвижения кандидатов, закрепите это в уставе; такие акции считаются привилегированными (ст. 360 ТТК).
6. Вакансии. Учитывайте, что временный выбор совета передаётся на утверждение первому общему собранию (ст. 363(1) ТТК).
7. Отзыв. Включите отзыв и избрание в повестку дня или опирайтесь на пункт о годовой финансовой отчётности (ст. 413(3) ТТК); без того и другого для отзыва нужна уважительная причина (ст. 364(1) ТТК).
8. Договоры. Согласуйте служебный или иной договор с сохраняемым правом на возмещение (ст. 364(2) ТТК).
9. Регистрация. Подавайте изменения в срок, предусмотренный ст. 33 Регламента, и проверяйте дату публикации в Вестнике, от которой зависит действие в отношении третьих лиц (ст. 36(1) ТТК), с сохранением в силе специальных положений (ст. 36(2) ТТК).

Связанные руководства. Об обязанностях членов совета после назначения см. наш материал об обязанностях и личной ответственности директоров; об ответственности — наш материал об ответственности членов совета директоров и дифференцированной солидарности.

Частые вопросы