Anonim Şirkette Yönetim Kurulu: Kimler Üye Olabilir, Görev Süresi, Atama, Üyeliğin Boşalması, İstifa ve Görevden Alma (TTK m. 359-364)
Anonim şirketin yönetim kurulunda kimler yer alabilir, bir üye nasıl görevden alınır? 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 359/1 uyarınca anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Bir tüzel kişi de yönetim kuruluna üye seçilebilir; bu durumda tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur ve tüzel kişi adına yalnız bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir (TTK m. 359/2). Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir ve esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir (TTK m. 362/1). Genel kurul, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi yönetim kurulu üyelerini, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde görevden alabilir (TTK m. 364/1). Bu rehber, Türkiye'deki bir anonim şirketin yönetim kurulu üyelerini atayan, değiştiren veya görevden alan yabancı yatırımcılar ve pay sahipleri ile ortak girişimlerde yönetim kurulu koltuklarını müzakere edenler için yazılmıştır. Kanun metninin 8 Kasım 2026 tarihinde okunan hâline dayanır.
1. Anonim Şirketin Yönetim Kurulunda Kimler Yer Alabilir? (TTK m. 359 ve 370)
Kısa cevap. TTK m. 359/1 uyarınca anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Yönetim kurulu üyelerinin ve tüzel kişi adına tescil edilecek gerçek kişinin tam ehliyetli olmaları şarttır (TTK m. 359/3). Üyeliği sona erdiren sebepler seçilmeye de engeldir (TTK m. 359/4).
Tek kişilik yönetim kurulu. TTK m. 359/1'deki bir veya daha fazla kişiden oluşan ifadesi, yönetim kurulunun tek kişiden oluşmasına imkân verir. Temsil kuralı kurulun yapısına bağlanmıştır: TTK m. 370/1 uyarınca esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.
Yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması gerekir mi? TTK m. 359'un yürürlükteki metni, yönetim kurulu üyelerinin pay sahibi olması şartını öngörmez. TTK m. 359/1'in son cümlesi ile m. 359/3'ün ikinci ve üçüncü cümleleri 26/6/2012 tarihli 6335 sayılı Kanunla yürürlükten kaldırılmıştır; okunan metinde mülga ibareler yer almaz. Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY), anonim şirketin kuruluşunun tesciline ilişkin başvuruda verilen belgeler arasında pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanlarını sayar (TSY m. 69/1-h).
Vatandaşlık ve yerleşim yeri. TTK m. 359 ve m. 370, yönetim kurulu üyeleri için vatandaşlık veya yerleşim yeri şartı öngörmez. Şirket kuruluşunda ticaret siciline her yönetim kurulu üyesinin adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı tescil edilir (TSY m. 70/1-b); bu bir şart değil, tescil edilen bir olgudur. TTK m. 370/2 uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir; en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.
Kamu tüzel kişileri. Devlet, il özel idaresi, belediye, köy ile diğer kamu tüzel kişilerinin pay sahibi olduğu şirketlerde, sayılan tüzel kişiler veya bunların gerçek kişi temsilcileri yönetim kuruluna seçilebilir (TTK m. 359/5; fıkra 2013'te eklenmiştir). Bundan ayrı olarak TTK m. 334/1, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerde, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle bir kamu tüzel kişisine, pay sahibi olmasa da yönetim kurulunda temsilci bulundurmak hakkı verilebileceğini düzenler. TTK m. 362, 363 ve 364'ün her biri TTK m. 334 hükmünü saklı tutar.
2. Bir Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir mi, Onun Adına Kim Hareket Eder? (TTK m. 359/2-3 ve 364/1)
Kısa cevap. Evet. TTK m. 359/2 uyarınca bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu, şirketin internet sitesinde hemen açıklanır. TTK m. 1524/6 uyarınca internet sitesiyle ilgili olarak Kanunun ilgili maddelerinde ve TTK m. 1524'te öngörülen düzenlemeler, denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz; TTK m. 1524/1 internet sitesi açma yükümlülüğünü TTK m. 397/4 uyarınca denetime tabi olan sermaye şirketlerine yükler. Tüzel kişi adına sadece bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir.
Yabancı ana şirket bakımından anlamı. Yabancı bir ana şirket, Türkiye'deki bağlı şirketinin yönetim kurulu üyesi bizzat olabilir. Yönetim kurulunda tescil edilen tek bir gerçek kişi aracılığıyla hareket eder; TTK m. 359/2 sadece bir gerçek kişi ifadesini kullanır. Bu kişinin tam ehliyetli olması şarttır (TTK m. 359/3).
Kişinin değiştirilmesi. TTK m. 364/1'in ikinci cümlesi uyarınca yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Tüzel kişi adına tescil edilen gerçek kişi tescil edilmiş bir husus olduğundan, bu kişinin değişmesi de tescil olunur: tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur (TTK m. 31/1).
Kuruluşta verilen belgeler. Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması hâlinde kuruluş başvurusunda, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı ve soyadı ile belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği verilir (TSY m. 69/1-ı). Şirket kuruluşunda bu kişinin adı ve soyadı, vatandaşlığı, yerleşim yeri ve kimlik numarası tescil edilir (TSY m. 70/1-c).
Pratik not. Ana şirketin iç kararı gerçek kişiyi açıkça göstermelidir; bağlı şirket internet sitesine ilişkin kurallara tabiyse (TTK m. 1524), yönetim kurulu bu kişi değiştiğinde TTK m. 359/2'deki internet sitesi açıklamasını güncel tutmalıdır. Yönetim kurulu üyesinin yükümlülüklerinden bazıları için yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma, borçlanma ve rekabet yasağı rehberimize bakılabilir.
3. Yönetim Kurulu Üyeleri Nasıl Atanır veya Seçilir? (TTK m. 359/1, 366, 408 ve 418)
Kısa cevap. TTK m. 359/1'de iki yol vardır: esas sözleşmeyle atama veya genel kurul tarafından seçim. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları, genel kurulun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır (TTK m. 408/2-b).
Kuruluş esas sözleşmesi. İlk yönetim kurulu, kuruluşta imzalanan esas sözleşmede gösterilebilir. Kuruluş tescilinde başvuruyu, şirket sözleşmesi ile belirlenen yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye ya da üyeleri yapar (TSY m. 22/2-d-1).
Genel kurul tarafından seçim. Genel kurullar, TTK'da veya esas sözleşmede aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır ve bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır; ilk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz (TTK m. 418/1). Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir (TTK m. 418/2).
Tek pay sahibi. Tek pay sahipli anonim şirketlerde bu pay sahibi genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; tek pay sahibinin genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır (TTK m. 408/3).
Başkan ve başkan vekili. TTK m. 366/1 uyarınca yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. 23/5/2024 tarihli 7511 sayılı Kanunla bu fıkranın birinci cümlesinde yer alan “Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından” ibaresi “Yönetim kurulu, üyeleri arasından” şeklinde değiştirilmiş, böylece her yıl ifadesi metinden çıkmıştır. TTK m. 366/2 uyarınca yönetim kurulu, içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.
Temsil ayrı bir adımdır. Bir üyenin seçilmesi, şirket adına kimin imza atacağını tek başına belirlemez. Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir (TTK m. 373/1). Yönetim kurulu kararları için yönetim kurulu toplantısı ve batıl kararlar yazımıza, diğer imza yetkilileri için prokura ve ticari vekil rehberimize bakılabilir.
4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Ne Kadardır, Yeniden Seçilebilirler mi? (TTK m. 362)
Kısa cevap. TTK m. 362/1 uyarınca yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. TTK m. 362/2, kamu tüzel kişilerinin temsilcilerine ilişkin TTK m. 334 hükmünü saklı tutar.
Sürenin belirlenmesi. Üç yıl sabit bir süre değil, üst sınırdır. Esas sözleşme veya genel kurul kararı daha kısa bir görev süresi belirleyebilir. Görev süresi genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğundan (TTK m. 408/2-b), üyeleri seçen kararda gösterilmelidir.
Yeniden seçim. TTK m. 362/1 yeniden seçilme sayısına bir sınır koymaz. Yeniden seçilme izni esas sözleşmede aksine hüküm bulunmamasına bağlı olduğundan (esas sözleşmede aksine hüküm yoksa), esas sözleşme yeniden seçimi kaldırabilir veya sınırlayabilir.
Önceden planlama. Yabancı pay sahibi, yönetim kurulunun görev süresini bir takvimde izlemelidir. Yeni yönetim kurulunu seçen karar ve ardından gelen temsil yetkisi değişikliği tescile tabi hususlardır (TTK m. 31/1; TTK m. 373/1).
Görev süresi ve süresinden önce görevden alma. Görev süresi, üyeyi görevden alınmaya karşı korumaz. TTK m. 364/1, genel kurulun yönetim kurulu üyelerini, 8. bölümde ele alınan gündem ve haklı sebep kurallarına bağlı olarak her zaman görevden alabilmesine imkân verir.
5. Bir Pay Sahibi Grubuna Yönetim Kurulunda Yer Güvencesi Verilebilir mi? (TTK m. 360 ve 478)
Kısa cevap. Evet, esas sözleşmede öngörülmek şartıyla. TTK m. 360/1 uyarınca esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir.
İki teknik. TTK m. 360/1'e göre esas sözleşmede ya yönetim kurulu üyelerinin belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği öngörülebilir ya da yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı tanınabilir. Her iki durumda da kanunun ifadesiyle genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur.
Halka açık şirketler için sınır. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır (TTK m. 360/1).
Bu paylar imtiyazlıdır. TTK m. 360/2 uyarınca bu maddeye göre yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınan paylar imtiyazlı sayılır. İlk esas sözleşme ile veya esas sözleşme değiştirilerek bazı paylara imtiyaz tanınabilir (TTK m. 478/1); TTK m. 478/3 de TTK m. 360 hükmünü saklı tutar. Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde, bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara, belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine, belirli pay gruplarına ve azlığa Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez; bu hüküm payları borsada işlem gören anonim şirketlere, 5411 sayılı Kanunun 3 üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz (TTK m. 478/4). Ayrıntı için anonim şirkette imtiyazlı paylar rehberimize bakılabilir.
Pay sahipleri sözleşmeleri. TTK m. 360/1 bu hakkın aracı olarak esas sözleşmeyi gösterir. Bu nedenle yönetim kurulu koltuklarını bir pay sahipleri sözleşmesinde kararlaştırmış olan ortak girişim ortağı, bunların esas sözleşmeye yansıyıp yansımadığını kontrol etmelidir.
6. Yönetim Kurulunda Bir Üyelik Boşalırsa Ne Olur? (TTK m. 363)
Kısa cevap. TTK m. 363/1 uyarınca 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar.
Kim seçer. Geçici seçim pay sahiplerine değil, yönetim kurulunun kendisine aittir. Yönetim kurulunun bu kararı, kurulun kendi toplantı ve nisap kurallarına tabidir; bkz. yönetim kurulu toplantısı ve batıl kararlar.
Kimin süresi. Onaylanan üye, kanunun ifadesiyle selefinin süresini tamamlar. TTK m. 363/1, onaylanan üye için yeni bir görev süresi başlatmaz.
Kendiliğinden sona erme. TTK m. 363/2 uyarınca yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni şartları yahut esas sözleşmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kişinin üyeliği, herhangi bir işleme gerek olmaksızın kendiliğinden sona erer. Bu durumda üyelik boşalmış olur ve TTK m. 363/1 uygulanır.
Esas sözleşmede öngörülen nitelikler. TTK m. 363/2 esas sözleşmede öngörülen niteliklere atıf yapar. Yönetim kurulu üyelerinin belirli bir profile sahip olmasını isteyen yabancı pay sahibi bu nitelikleri esas sözleşmeye yazabilir; ancak bu niteliklerin kaybedilmesinin üyeliği kendiliğinden sona erdireceğini göz önünde tutmalıdır.
Yönetim kurulu karar alamıyorsa. TTK m. 363/1, geçici seçim kararını alamayan bir yönetim kurulunun durumunu düzenlemez. Yönetim kurulu üyelerinin seçimi genel kurulun devredilemez yetkisi olmaya devam eder (TTK m. 408/2-b) ve azlık, yönetim kurulundan genel kurulu toplantıya çağırmasını isteyebilir (TTK m. 411/1).
7. Yönetim Kurulu Üyeliği Başka Nasıl Sona Erer, İstifa Dahil? (TTK m. 31, 362-364)
Kısa cevap. Üyelik, görev süresinin dolması (TTK m. 362/1), kendiliğinden sona erme (TTK m. 363/2) veya genel kurul tarafından görevden alma (TTK m. 364/1) yoluyla sona erebilir; tüzel kişi üye de kendi adına tescil edilmiş kişiyi değiştirebilir (TTK m. 364/1). TTK m. 359-364 istifayı ayrıca düzenlemez ve bu rehber için taranan TTK metninde yönetim kurulu üyeleri için bir istifa hükmü bulunmamaktadır.
İstifa. Bir üyenin istifası bir üyeliği boşaltırsa, herhangi bir sebeple boşalan üyeliğe ilişkin kural uygulanır (TTK m. 363/1). İstifa tescil edilmiş bir hususu değiştirir ve tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur (TTK m. 31/1). Bu rehber için okunan kanun metni, istifanın ne zaman hüküm doğurduğunu veya hangi şekilde yapılacağını belirtmez; istifa yazısının, muhatabının ve istifayı not eden herhangi bir yönetim kurulu kararının birlikte saklanması yararlıdır.
Karşılaştırma. Aşağıdaki tablo bu yolları yan yana gösterir.
| Yol | Kim işlem yapar | Kanun ne diyor | Sonrası |
|---|---|---|---|
| Görev süresinin dolması | Yeni yönetim kurulunu genel kurul seçer | En çok üç yıl için seçilir; esas sözleşmede aksine hüküm yoksa yeniden seçilebilir (TTK m. 362/1) | Yeni seçim; değişikliklerin tescili (TTK m. 31/1) |
| Görevden alma | Genel kurul | Gündemde ilgili bir madde varsa ya da gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebep varsa her zaman (TTK m. 364/1) | Görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır (TTK m. 364/2) |
| Kendiliğinden sona erme | Herhangi bir işleme gerek yoktur | İflas, ehliyetin kısıtlanması, kanuni şartların veya esas sözleşmede öngörülen niteliklerin kaybı (TTK m. 363/2) | Boşalan üyelik TTK m. 363/1'e göre doldurulur |
| İstifa dahil başka herhangi bir sebeple boşalma | Yönetim kurulu, ardından ilk genel kurul | Kanuni şartları haiz birinin geçici olarak seçilmesi (TTK m. 363/1) | Onaylanırsa selefinin süresini tamamlar |
| Tüzel kişi adına tescilli kişinin değiştirilmesi | Tüzel kişi üye | Tescil edilmiş kişiyi her an değiştirebilir (TTK m. 364/1) | Tescil ve ilan; internet sitesi kuralları uygulanıyorsa sitede açıklama (TTK m. 359/2; TTK m. 1524/6; TTK m. 31/1) |
Ayrıldıktan sonra sorumluluk. Yönetim kurulundan ayrılmak, görevdeyken yapılan işlemlere ilişkin soruları cevaplamaz. Bkz. yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma, borçlanma ve rekabet yasağı ve yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ve farklılaştırılmış teselsül rehberlerimiz.
8. Genel Kurul Bir Yönetim Kurulu Üyesini Nasıl Görevden Alır? (TTK m. 364, 411 ve 413)
Kısa cevap. TTK m. 364/1 uyarınca yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşmeyle atanmış olsalar dahi, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları, genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m. 408/2-b).
Gündem kuralı. TTK m. 413/1 uyarınca gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz; kanuni istisnalar saklıdır (TTK m. 413/2). TTK m. 364/1 ise gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde görevden almaya imkân verir.
Yılsonu finansal tabloları maddesi. TTK m. 413/3 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır. TTK m. 413/3 hem görevden almayı hem de yeni üyelerin seçimini kapsar. Gündemde bu madde bulunduğunda, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması TTK m. 364/1 bakımından gündemdeki bir maddeyle ilgili sayılır; yeni üyelerin seçimi de aynı maddeyle ilgili sayılır.
Haklı sebep. TTK m. 364/1 haklı sebebi tanımlamaz ve örnek vermez. Bu nedenle haklı sebebe dayanan pay sahibi, sebebi tutanağa geçirmelidir.
Görevden almanın gündeme konulması. TTK m. 411/1 uyarınca sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir. Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır (TTK m. 411/3); gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır (TTK m. 411/2).
Tazminat ve kamu temsilcileri. TTK m. 364/2, TTK m. 334 hükmünü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutar. TTK m. 364 bu hakkın şartlarını düzenlemez; bu nedenle yönetim kurulu üyesinin hizmet sözleşmesine veya başka bir sözleşmesine bakılmalıdır. TTK m. 334/1 kapsamındaki şirketlerde pay sahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir (TTK m. 334/2).
Kararın denetimi. Görevden alma kararı bir genel kurul kararıdır ve iptal ile butlan kuralları çerçevesinde incelenebilir. Bkz. genel kurul kararlarının iptali ve butlanı rehberimiz.
9. Neler Tescil ve İlan Edilir, Üçüncü Kişilere Karşı Ne Zaman Hüküm Doğurur? (TTK m. 31, 36, 359/2, 373; TSY m. 22, 33, 70)
Kısa cevap. Şirket kuruluşunda yönetim kurulu üyeleri adı ve soyadı veya unvanı, kimlik numarası, yerleşim yeri veya merkezi ve vatandaşlığı ile ticaret siciline tescil edilir (TSY m. 70/1-b); tescil edilmiş hususlarda meydana gelen her türlü değişiklik de tescil olunur (TTK m. 31/1). Ticaret sicili kayıtları, üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği; ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamış ise son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur (TTK m. 36/1). Bir hususun tescil ile beraber derhâl üçüncü kişiler hakkında sonuç doğuracağına veya sürelerin derhâl işleyeceğine ilişkin özel hükümler saklıdır (TTK m. 36/2).
Başvuruyu kim yapar. Genel kurul kararlarında tescile tabi olguların bulunması hâlinde başvuruyu yönetim kurulu veya temsile yetkili üye ya da üyeleri yapar (TSY m. 22/2-d-4). Bundan ayrı olarak yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini ticaret siciline verir (TTK m. 373/1).
Süre. Kanunda ve Yönetmelikte aksi düzenlenen hâllerin dışında tescili isteme süresi on beş gündür; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır (TSY m. 33/1). Süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten ya da TSY m. 33/2'de sayılan diğer başlangıç tarihlerinden itibaren başlar.
Tüzel kişi üyeler. Tüzel kişi üye tarafından belirlenen gerçek kişi onunla birlikte tescil ve ilan olunur ve tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır (TTK m. 359/2); TTK m. 1524/6 uyarınca Kanunun internet sitesine ilişkin düzenlemeleri denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmaz.
Tescilin etkisi. Üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez (TTK m. 36/3). Tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir (TTK m. 36/4).
Seçimdeki sakatlıklar. TTK m. 373/2 uyarınca temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir. TTK m. 373/3 uyarınca kamu kurum ve kuruluşları, ticaret siciline tescil olunan temsile yetkili kişiler ile bunların temsil şekilleri hakkında ticaret sicili kayıtlarını esas alır ve şirketten bu kayıtlara ilişkin ticaret sicili müdürlüklerince düzenlenen belgeler ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilan dışında hiçbir belge isteyemez.
10. Yabancı Pay Sahibi Neleri Düzenlemelidir? (TTK m. 359-364, 408 ve 413)
Kısa cevap. Yönetim kurulunun yapısını esas sözleşmede belirleyin, her atamayı ve değişikliği ticaret siciline tescil ettirin ve genel kurul gündemlerini TTK m. 364 ile TTK m. 413'ü göz önünde tutarak planlayın.
Kontrol listesi.
- Sayı ve nitelikler. Üye sayısını ve üyelerden aranacak nitelikleri esas sözleşmede belirleyin; esas sözleşmede öngörülen bir niteliğin kaybı üyeliği kendiliğinden sona erdirir (TTK m. 363/2).
- Tüzel kişi üyelik. Ana şirket yönetim kurulunda bizzat yer alacaksa, yetkili organının kararıyla tek bir gerçek kişiyi belirleyin; tescili ve, şirket internet sitesi kurallarına tabiyse, sitedeki açıklamayı güncel tutun (TTK m. 359/2; TTK m. 1524/6; TSY m. 69/1-ı).
- Temsil. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olduğundan (TTK m. 370/2) ve yönetim kurulunun temsil kararının ticaret siciline verildiğinden (TTK m. 373/1) emin olun.
- Görev süresi. Süreyi üç yıllık üst sınır içinde seçim kararında gösterin ve bitiş tarihini takvime işleyin (TTK m. 362/1).
- Grup koltukları. Bir ortağa güvenceli koltuk veya aday önerme hakkı tanınacaksa bunu esas sözleşmeye yazın; bu paylar imtiyazlı sayılır (TTK m. 360).
- Boşalmalar. Yönetim kurulunun geçici seçiminin ilk genel kurulun onayına sunulacağını hesaba katın (TTK m. 363/1).
- Görevden alma. Görevden almayı ve seçimi gündeme koyun ya da yılsonu finansal tabloları maddesine dayanın (TTK m. 413/3); ikisi de yoksa görevden alma haklı sebep gerektirir (TTK m. 364/1).
- Sözleşmeler. Hizmet sözleşmesini veya diğer sözleşmeleri saklı tutulan tazminat hakkıyla uyumlu hâle getirin (TTK m. 364/2).
- Tescil. Değişiklikleri TSY m. 33'teki süre içinde tescile verin ve üçüncü kişilere karşı etkiyi belirleyen Gazete ilan tarihini kontrol edin (TTK m. 36/1); özel hükümler saklıdır (TTK m. 36/2).
İlgili rehberler. Atandıktan sonra yönetim kurulu üyelerinin yükümlülüklerinden bazıları için yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma, borçlanma ve rekabet yasağı, sorumluluk için yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu ve farklılaştırılmış teselsül rehberlerimize bakılabilir.
Sıkça sorulan sorular
Anonim şirketin yönetim kurulu tek kişiden oluşabilir mi?
Evet. TTK m. 359/1, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu öngörür. TTK m. 370/1 uyarınca temsil yetkisinin çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna ait olması kuralı, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa uygulanır.
Yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması veya Türkiye'de yerleşik olması gerekir mi?
TTK m. 359'un yürürlükteki metni pay sahipliği şartı öngörmez; TSY m. 69/1-h de pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanlarından söz eder. TTK m. 359 ve m. 370 vatandaşlık veya yerleşim yeri şartı öngörmez; şirket kuruluşunda sicile her üyenin vatandaşlığı ve yerleşim yeri tescil edilir (TSY m. 70/1-b).
Yabancı ana şirketimiz yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. TTK m. 359/2 uyarınca bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçilebilir; tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi onunla birlikte tescil ve ilan olunur ve tüzel kişi adına yalnız bu kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kişi bu kişiyi her an değiştirebilir (TTK m. 364/1).
Yönetim kurulu üyesinin görev süresi ne kadardır?
En çok üç yıl. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir (TTK m. 362/1).
Gündemde görevden alma maddesi bulunmayan bir genel kurulda yönetim kurulu üyesi görevden alınabilir mi?
TTK m. 364/1, gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı hâlinde görevden almaya imkân verir. TTK m. 413/3 uyarınca yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi, yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle ilgili sayılır.
Bir yönetim kurulu üyesi istifa ederse boşalan üyeliği kim doldurur?
Yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu kişi o genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar (TTK m. 363/1). TTK m. 334 hükmü saklıdır.
