Şirkette Prokura (Ticari Temsilci) ve Ticari Vekil: Kim İmzalayabilir, Yetki Nasıl Verilir, Tescil Edilir, Sınırlandırılır ve Sona Erer (TBK m. 547-554)

Prokura nedir, sahibi neyi imzalayabilir? Kanundaki terim ticari temsilcidir. 6098 sayılı Türk Borçlar KanunuTBK6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu: yapısı, en çok aranan maddeleri ve zamanaşımı süreleri dayanak maddesiyle tek sayfada; resmî metne doğrudan bağlantı.Sözlük → (TBK) m. 547 uyarınca ticari temsilci, işletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişidir. TBK m. 548/1 uyarınca bu kişi, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı, işletme sahibi adına kambiyo taahhüdünde bulunmaya ve onun adına işletmenin amacına giren her türlü işlemleri yapmaya yetkili sayılır. Açıkça yetkili kılınmadıkça taşınmazları devredemez veya bir hak ile sınırlandıramaz (TBK m. 548/2). Ticari vekilin yetkisi ise başka bir ölçüye bağlıdır: yetki işletmenin alışılmış bütün işlemlerini kapsar; ödünç olarak para veya benzerlerini almak, kambiyo taahhüdünde bulunmak ve dava açmak ya da açılmış davayı takip etmek için açık yetki gerekir (TBK m. 551/2). Bu rehber, yerel genel müdür veya imza yetkilisi atayan yabancı pay sahipleri ile bir imzaya güvenen karşı taraflar için yazılmıştır. Rehber, 5 Kasım 2026 tarihinde okunan kanun metnine dayanır.

1. Prokura (Ticari Temsilci) Nedir, Neyi İmzalayabilir? (TBK m. 547-548)

Kısa cevap. TBK m. 547/1 uyarınca ticari temsilci, işletme sahibinin, ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında, ticari temsil yetkisi ile kendisini temsil etmek üzere, açıkça ya da örtülü olarak yetki verdiği kişidir. Yabancı okurların prokura dediği yetki budur.

Ad meselesi. Prokura kelimesi, bu rehber için yapılan aramada TBK ve 6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTTK6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTTK, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'dur: tacirleri, şirketleri, kıymetli evrakı, sigortayı ve taşımayı düzenler. Şirketler ve ticari işler için ne anlama geldiğini burada bulun.Sözlük → (TTK) metninde geçmedi; piyasada kullanılan bir addır, kanun terimi değildir. TBK ticari temsilci, TTK m. 40/4, 368 ve 631 ise ticari mümessil der.

Neyi imzalayabilir? TBK m. 548/1 uyarınca ticari temsilci, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı, işletme sahibi adına iki şeyi yapmaya yetkili sayılır:

• kambiyo taahhüdünde bulunmak; ve
• işletmenin amacına giren her türlü işlemleri yapmak.

TBK m. 548/1, kapsam dışında kalan işlem türlerini gösteren bir liste içermez. İstisna TBK m. 548/2'dedir: ticari temsilci, açıkça yetkili kılınmadıkça, taşınmazları devredemez veya bir hak ile sınırlandıramaz.

Yetki nasıl doğar? TBK m. 547/1 açık ya da örtülü yetkilendirmeyi kabul eder; TBK m. 547/2 ise işletme sahibinin ticari temsilcinin fiillerinden sorumluluğunun tescilin yapılmış olmasına bağlı olmadığını düzenler. Bu nedenle yabancı ana şirket, tescil başvurusu bulunmamasını kimsenin bu yetkiye sahip olmadığının kanıtı saymamalıdır.

İşletme sahibi olarak şirket. Ticaret şirketleri tüzel kişiliği haizdir (TTK m. 125/1) ve tacir sayılır (TTK m. 16/1). Şirkette atamayı hangi organın yapacağını 5. ve 6. bölümlerde ele alınan TTK hükümleri belirler.

2. Ticari Vekil Prokuradan Nasıl Ayrılır, Başka Kimler İşlem Yapabilir? (TBK m. 551-552, 448-452 ve TTK m. 102-107)

Kısa cevap. TBK m. 551/1 uyarınca ticari vekil, bir ticari işletme sahibinin, kendisine ticari temsilcilik yetkisi vermeksizin, işletmesini yönetmek veya işletmesinin bazı işlerini yürütmek için yetkilendirdiği kişidir. TBK m. 551/2 uyarınca bu yetki, işletmenin alışılmış bütün işlemlerini kapsar. Ancak ticari vekil, açıkça yetkili kılınmadıkça:

• ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz;
• kambiyo taahhüdünde bulunamaz;
• dava açamaz; ve
• açılmış davayı takip edemez.

İki farklı ölçü. Ticari temsilcinin ölçüsü işletmenin amacı, ticari vekilin ölçüsü işletmenin alışılmış işlemleridir. TBK m. 551, TBK m. 547/2'deki gibi bir tescil zorunluluğu içermez; ancak TTK m. 371/7, bu fıkraya göre atanan ticari vekil için böyle bir zorunluluk ekler (5. bölüm).

Toptan ve perakende işletmelerin görevlileri. TBK m. 552/1 uyarınca toptan, yarı toptan veya perakende satışlarla uğraşan ticari işletmelerin görevli veya hizmetlileri, o ticari işletme içinde, müşterilerin kolaylıkla görebilecekleri bir yerde ve kolayca okuyabilecekleri bir biçimde, yazıyla aksine duyuru yapılmış olmadıkça, işletmenin alışılmış bütün satış işlemlerini yapmaya, yetkili oldukları işlemler hakkında faturaları imzalamaya ve alışılmış işlemlerden doğan borçların ifa edilmesine veya bunların hiç ya da gereği gibi ifa edilmemesine ilişkin ihtar veya diğer açıklamaları yapmaya ve kabul etmeye yetkilidir.

Pazarlamacı ve acente. Pazarlamacı, sürekli olarak işveren hesabına ve işletmesinin dışında faaliyet gösterir (TBK m. 448). Aksine yazılı anlaşma olmadıkça pazarlamacı, sadece işlemlere aracılık etmeye yetkilidir (TBK m. 452/1). Acente ise ticari mümessil, ticari vekil, satış memuru veya işletmenin çalışanı gibi işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın bir sözleşmeye dayanarak faaliyet gösterir (TTK m. 102/1); özel ve yazılı bir yetki almadan müvekkili adına sözleşme yapmaya yetkili değildir (TTK m. 107/1).

Rollerin karşılaştırması. Aşağıdaki hücrelerin her biri özettir; esas olan atıf yapılan maddedir.

3. Temsil Yetkisi Nasıl Sınırlandırılır, Hangi Sınırlamalar Üçüncü Kişilere Karşı Geçerlidir? (TBK m. 548-549)

Kısa cevap. TBK m. 549, ticari temsilcinin yetkisine ilişkin olarak, tescil edildikten sonra iyiniyetli üçüncü kişilere karşı dayanılabilecek iki sınırlama tanır: bir şubenin işleriyle sınırlandırma ve birlikte imza. TBK m. 549/4 uyarınca temsil yetkisine ilişkin diğer sınırlamalar, tescil edilmiş olsalar bile, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Şube sınırlaması. TBK m. 549/1 uyarınca temsil yetkisi, bir şubenin işleriyle sınırlandırılabilir.

Birlikte imza. TBK m. 549/2 uyarınca temsil yetkisi, birden çok kişinin birlikte imza atmaları koşuluyla da sınırlandırılabilir. Bu durumda, diğerlerinin katılımı olmaksızın temsilcilerden birinin imza atmış olması, işletme sahibini bağlamaz.

Belirleyici olan tescildir. TBK m. 549/3 uyarınca bu iki sınırlama, ticaret siciline tescil edilmedikçe, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz.

Diğer sınırlamalar. Şube ya da birlikte imza sınırlaması olmayan bir sınırlama TBK m. 549/4 kapsamına girer. TBK m. 549/4 örnek vermez; lafzını okuyuşumuza göre şirket içi parasal tavan veya yabancı ana şirketin önceden onayını arayan bir şart da bu tür bir diğer sınırlamadır. TBK m. 549/4, şirket ile temsilci arasındaki ilişkiyi düzenlemez; şirket içi sınırlamaya uyulmamasının sonuçlarını aralarındaki sözleşme düzenleyebilir.

İyiniyet ne demektir? 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu (TMK) m. 3 uyarınca, kanunun iyiniyete hukuki bir sonuç bağladığı durumlarda asıl olan iyiniyetin varlığıdır; ancak durumun gereklerine göre kendisinden beklenen özeni göstermeyen kimse iyiniyet iddiasında bulunamaz. Bu nedenle bir sınırlamayı bilen karşı taraf, TBK m. 549/4'ün korumasını beklememelidir.

Şirketi temsile yetkili olanlar için benzer kural. TTK m. 371/3 uyarınca temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. TTK m. 371/4 uyarınca temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir. TTK m. 629/1, bu hükümleri limited şirket müdürlerine kıyas yoluyla uygular.

4. Şirketi Öncelikle Kim Bağlar? (TTK m. 370-371, 623 ve 629)

Kısa cevap. Anonim şirkette TTK m. 370/1 uyarınca, esas sözleşmede aksi öngörülmemiş veya yönetim kurulu tek kişiden oluşmuyorsa temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Limited şirkette TTK m. 623/1 uyarınca şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Ticari temsilci veya ticari vekil bu organlara ek olarak yer alır.

Anonim şirkette devir. TTK m. 370/2 uyarınca yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır.

Limited şirketler. TTK m. 623/1 uyarınca yönetim ve temsil, şirket sözleşmesi ile müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir. Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m. 616/1-b); limited şirkette müdürün görevden alınması hakkındaki notumuza bakınız.

Genel müdür unvanı. Genel müdür terimi, bu rehber için TTK metninde yapılan aramada bir şirket görevi olarak çıkmadı. Bu nedenle yabancı pay sahibi için asıl soru, kişinin hangi kanuni sıfatı taşıdığı ve ticaret sicilinin ne gösterdiğidir.

Şirket düzeyindeki yetkinin kapsamı. TTK m. 371/1 uyarınca temsile yetkili olanlar, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri şirket adına yapabilir. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücu hakkı saklıdır. TTK m. 371/2 uyarınca temsile yetkili olanların işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin.

Yönetenlerin yükümlülüğü. TTK m. 369/1 uyarınca yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadır. yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu hakkındaki rehberimize bakınız.

5. Anonim Şirkette Temsilci Nasıl Atanır? (TTK m. 367, 368, 371/7 ve 375)

Kısa cevap. TTK m. 368/1 uyarınca yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Bu karar yönetim kuruluna aittir; yönetim kurulu toplantısı ve batıl kararlar hakkındaki notumuza bakınız.

Sınırlı yetkili atamalar. 2014'te 6552 sayılı Kanunla eklenen TTK m. 371/7, yönetim kurulunun, maddede daha önce belirtilen temsilciler dışında, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atamasına imkân verir. Bu imkân şu koşullara bağlıdır:

1. bu şekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, TTK m. 367'ye göre hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir;
2. bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur;
3. iç yönerge ile ticari vekil ve diğer tacir yardımcıları atanamaz;
4. bu fıkra uyarınca yetkilendirilen ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları da ticaret siciline tescil ve ilan edilir; ve
5. bu kişilerin şirkete ve üçüncü kişilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur.

İç yönerge. TTK m. 367/1 uyarınca yönetim kurulu, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir. Yönerge, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler.

Yönetim kurulunda kalan yetkiler. TTK m. 375/1, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkilerini sayar. 2024'te 7511 sayılı Kanunla değiştirilen TTK m. 375/1-d bunlar arasında, şube müdürleri hariç olmak üzere müdürlerin ve aynı işleve sahip kişilerin atanmalarını ve görevden alınmalarını gösterir. Yerel genel müdür bu anlamda bir müdür ise atanması ve görevden alınması yönetim kurulunda kalır.

6. Limited Şirkette Temsilci Nasıl Atanır? (TTK m. 629/3 ve 631)

Kısa cevap. TTK m. 631/1 uyarınca, şirket sözleşmesinde başka şekilde düzenlenmediği takdirde, ticari mümessiller ve ticari vekiller ancak genel kurul kararı ile atanabilirler; yetkileri genel kurul tarafından sınırlandırılabilir.

Müdürler tarafından atama. TTK m. 629/3 uyarınca müdürler tarafından şirkete hizmet akdi ile bağlı olanların sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atanması hususunda TTK m. 367 ile TTK m. 371/7 kıyasen limited şirketlere de uygulanır. İki maddeden hiçbiri aralarındaki ilişkiyi belirtmez; bu nedenle atamayı kimin yapacağının açıkça yazılacağı yer şirket sözleşmesidir.

Görevden alma. TTK m. 631/2 uyarınca müdür veya müdürlerin çoğunluğu, TTK m. 623 kapsamına girmeyen ticari mümessili veya ticari vekili her zaman görevden uzaklaştırabilir. Bu kişi genel kurul kararı ile atanmışsa, görevden alma ve yetkilerini sınırlandırmak için genel kurul gecikmeksizin toplantıya çağrılır.

Tek ortak olan yabancı pay sahibi. Tek ortaklı limited şirkette bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir; genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmesi için yazılı olmaları şarttır (TTK m. 616/3).

7. Neyin Tescili Gerekir, Tescil Ne Zaman Hüküm Doğurur? (TBK m. 547/2; TTK m. 33, 36, 40 ve 373; TSY m. 33 ve 47)

Kısa cevap. TBK m. 547/2 uyarınca işletme sahibi, ticari temsilcilik yetkisi verildiğini ticaret siciline tescil ettirmek zorundadır. Ticaret Sicili Yönetmeliği (TSY, 27 Ocak 2013 tarihli Resmî Gazete) m. 33 uyarınca, Kanunda ve Yönetmelikte aksi düzenlenen hâllerin dışında tescili isteme süresi on beş gündür; müdürlüğün yetki çevresi dışında oturanlar için bu süre bir aydır. Süre, tescili gerekli işlemin veya olgunun gerçekleştiği tarihten veya TSY m. 33/2'deki diğer tarihlerden itibaren başlar.

Neler verilir? TSY m. 47/1 uyarınca müdürlüğe ticari temsilcinin atanmasına ve temsil yetkisine ilişkin belgenin noter onaylı örneği ile TTK m. 40 uyarınca düzenlenmiş imza beyannamesi verilir. TSY m. 47/2 uyarınca tescilde ticari temsilcinin adı ve soyadı, kimlik numarası, yerleşim yeri ve temsil yetkisi ile varsa temsil süresi, temsil yetkisine ilişkin belgenin tarihi ve sayısı gösterilir.

İmzalar. 2021'de 7263 sayılı Kanunla değiştirilen TTK m. 40/2 uyarınca gerçek kişi tacir ile tüzel kişi tacir adına imzaya yetkili olanların imzaları, kamu kurum ve kuruluşlarınca veri tabanlarında tutulan imza verilerinden elektronik ortamda temin edilir. Böyle bir kayıt yoksa imza beyanları, Ticaret Bakanlığı tebliğine göre ticaret sicili müdürlüğüne verilir.

Şirket düzeyindeki temsilciler. TTK m. 373/1 uyarınca yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline verir. TTK m. 629/1 bunu limited şirketlere kıyas yoluyla uygular.

Tescil ne zaman hüküm doğurur? TTK m. 36/1 uyarınca ticaret sicili kayıtları üçüncü kişiler hakkında, tescilin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği günü (ilanın tamamı aynı nüshada yayımlanmamışsa son kısmının yayımlandığı günü) izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuçlarını doğurur. Bir hususun tescil ile beraber derhâl sonuç doğuracağına ilişkin özel hükümler saklıdır (TTK m. 36/2). TTK m. 36/3 uyarınca üçüncü kişilerin, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlayan sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin iddiaları dinlenmez. TTK m. 36/4 uyarınca tescili zorunlu olduğu hâlde tescil edilmemiş veya tescil edilip de ilanı zorunlu iken ilan olunmamış bir husus, ancak bunu bildikleri veya bilmeleri gerektiği ispat edildiği takdirde üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilir.

Başvuru yapılmazsa. TTK m. 33/1 uyarınca tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır. TTK m. 33/2 uyarınca bu süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi idari para cezasıyla cezalandırılır.

8. Yetki Nasıl Sona Erer, Sona Ermenin Tescili Neden Önemlidir? (TBK m. 42-44, 550 ve 554)

Kısa cevap. TBK m. 554/1 uyarınca işletme sahibi, ticari temsilcilerin, ticari vekillerin ve diğer tacir yardımcılarının yetkilerini, aralarındaki hizmet, vekâlet, ortaklık ve benzeri sözleşmelerden doğan hakları saklı kalmak koşuluyla, her zaman geri alabilir. Bu nedenle yetkinin geri alınması ile hizmet veya diğer sözleşmenin akıbeti ayrı sorulardır.

İşletme sahibinin ölümü veya ehliyetini kaybetmesi. TBK m. 554/2 uyarınca işletme sahibinin fiil ehliyetini kaybetmesi veya ölümü yetkiyi sona erdirmez. TBK m. 43/1'deki genel kural farklıdır; TBK m. 48 ise ortaklık temsilcileri ile organlarının ve ticari vekillerin yetkisine ilişkin hükümleri saklı tutar.

Sona ermenin tescili. Ticari temsilci bakımından, temsil yetkisinin verildiği ticaret siciline tescil edilmemiş olsa bile, sona erdiği tescil edilir (TBK m. 550/1). TBK m. 550/2 uyarınca temsil yetkisinin sona erdiği ticaret siciline tescil ve ilan edilmediği sürece, bu yetki iyiniyetli üçüncü kişiler için geçerliliğini korur.

Pay sahiplerinin değişmesi. TBK m. 554, pay sahiplerinin değişmesinden söz etmez. Şirket paylarının satışında, tescilli temsilciler kapanışta ayrı bir başlık olarak gözden geçirilmelidir.

Genel kurallar. TBK m. 42-44, yukarıda anılan TBK m. 48 saklılığı çerçevesinde, hukuki işlemden doğan yetkiye ilişkin genel kurallardır. Hukuki işlemden doğan temsil yetkisini sınırlama veya geri alma hakkından önceden feragat edilemez (TBK m. 42/1-2). Verdiği yetkiyi üçüncü kişilere açıkça veya dolaylı biçimde bildirmiş olan temsil olunan, bu yetkiyi tamamen veya kısmen geri aldığını onlara bildirmediği takdirde, yetkinin geri alındığını iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri süremez (TBK m. 42/3). Temsil olunan veya halefleri, temsilcinin yetki belgesini geri vermesi için gerekeni yapmazlarsa, bundan dolayı iyiniyetli üçüncü kişilerin zararını gidermekle yükümlüdür (TBK m. 44/2).

Adımların sırası.

1. Kararı yetkili organda alın (5. ve 6. bölümler).
2. Hizmet veya diğer sözleşmeyi ayrıca ele alın (TBK m. 554/1).
3. Yetkinin sona erdiğinin tescilini isteyin (ticari temsilci için TBK m. 550; tescil edilmiş diğer hususlar için TTK m. 31) ve ilanı kontrol edin (TTK m. 36/1).
4. Yetkinin bildirildiği üçüncü kişilere haber verin (TBK m. 42/3).
5. Varsa yetki belgesini geri alın (TBK m. 44).

9. Temsilci Şirketle Rekabet Edebilir mi? (TBK m. 553)

Kısa cevap. TBK m. 553/1 uyarınca bir işletmenin bütün işlerini yöneten veya işletme sahibinin hizmetinde bulunan ticari temsilciler, ticari vekiller veya diğer tacir yardımcıları, işletme sahibinin izni olmaksızın, doğrudan doğruya veya dolaylı olarak, kendilerinin ya da bir üçüncü kişinin hesabına işletmenin yaptığı türden bir iş yapamayacakları gibi, kendi hesaplarına bu tür işlemleri üçüncü kişilere de yaptıramazlar.

Başvurulabilecek yollar. TBK m. 553/2 uyarınca işletme sahibinin aralarındaki hukuki ilişkiden doğan hakları saklıdır. İşletme sahibi uğradığı zararın giderilmesini isteyebilir. Bunun yerine, ticari temsilcinin, ticari vekilin veya diğer tacir yardımcısının kendi hesabına yaptığı veya üçüncü kişilere yaptırdığı işlerin işletme sahibinin hesabına yapılmış sayılmasını ve bu işler dolayısıyla aldıkları ücretin verilmesini veya aynı işlerden doğan alacağın devredilmesini de isteyebilir.

İlişki sona erdikten sonra. Hizmet sözleşmesinin sona ermesinden sonraki dönem için fiil ehliyetine sahip olan işçi, rekabet etmekten kaçınmayı yazılı olarak üstlenebilir (TBK m. 444/1); TBK m. 444/2'deki koşullar aranır. Rekabet yasağı, işçinin ekonomik geleceğini hakkaniyete aykırı olarak tehlikeye düşürecek biçimde yer, zaman ve işlerin türü bakımından uygun olmayan sınırlamalar içeremez ve süresi, özel durum ve koşullar dışında iki yılı aşamaz (TBK m. 445/1).

Müdürler ve yönetim kurulu üyeleri. TTK m. 626/2 uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, limited şirket müdürleri şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar; şirket sözleşmesi ortakların onayı yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını öngörebilir. Yönetim kurulu üyeleri için yönetim kurulu üyesinin şirketle işlem yapma, borçlanma ve rekabet yasağı hakkındaki notumuza bakınız.

10. Yabancı Ana Şirket Neleri Hazırlamalı? (TTK m. 40/4, 367, 625 ve TBK m. 547-554)

Kısa cevap. Önce yerel imza yetkilisinin hangi hukuki sıfatı taşıyacağına karar verin, sonra bu sıfata kanunun tanıdığı tescilli sınırlamaları koyun; kalan kontrolleri iç belgelere ve sözleşmeye yazın. şirket kuruluşu hakkındaki rehberimize de bakınız.

Türkiye'deki bağlı şirket için kontrol listesi.

1. Sıfatı seçin. Her birinin kanuni kapsamı farklıdır (2. bölüm).
2. Organ şartını karşılayın. Anonim şirket için TTK m. 370/2; limited şirket için TTK m. 623/1.
3. Atamayı doğru organa yaptırın. TTK m. 368 ve 371/7; TTK m. 631 ve 629/3. Önce esas sözleşmeye veya şirket sözleşmesine bakın.
4. Geçerli sınırlamaları tescil ettirin. Ticari temsilci için TBK m. 549; şirket düzeyindeki temsilciler için TTK m. 371/3. Birlikte imza, TBK m. 549/2'nin açıkça izin verdiği bir kontroldür; her imzacı birer temsilcidir ve yetkili organ tarafından atanır.
5. Açık yetkiyi bilinçli verin. TBK m. 548/2 ve 551/2.
6. Şirket içi sınırlamaları yazıya dökün. Anonim şirkette, esas sözleşmede öngörülmüşse iç yönergeyi kullanın (TTK m. 367/1). Limited şirkette şirket sözleşmesi, müdürlerin belirli kararları genel kurulun onayına sunmasını öngörebilir; genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz, sınırlandırmaz, TBK m. 51 ve 52 hükümleri saklıdır (TTK m. 625/2).
7. Sözleşmeyi uyumlu hâle getirin. Parasal sınırları, raporlamayı, rekabet yasağını ve sözleşme sona erdiğinde yetkinin akıbetini düzenleyin.
8. Tescili zamanında yaptırın. TSY m. 33 ve 47.

Yabancı şirketin şubesi. TTK m. 40/4 uyarınca merkezleri Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye'deki şubeleri, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla, yerli ticari işletmeler gibi tescil olunur; bu şubeler için yerleşim yeri Türkiye'de bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. TSY m. 122/1-ç, merkezin yetkili organının şube açma ve şubeye Türkiye'de yerleşik tam yetkili temsilci atanmasına ilişkin kararını arar; TSY m. 122/1-d ve e, mahkemeler dahil özel kuruluşlar ve kamu kurum ve kuruluşları nezdinde tam yetkili temsilden söz eder.

11. Karşı Taraf Bir İmzaya Güvenmeden Önce Neyi Kontrol Etmeli? (TTK m. 35, 39, 372-373; TBK m. 46-48)

Kısa cevap. Ticaret sicilini kontrol edin, gösterdiği imza şeklini okuyun ve işlemi imzacının sıfatıyla karşılaştırın.

Kontrol listesi.

1. Sicili okuyun. Herkes ticaret sicilinin içeriğini ve müdürlükte saklanan tüm senet ve belgeleri inceleyebileceği gibi giderini ödeyerek bunların onaylı suretlerini de alabilir (TTK m. 35/2). Sicil tasdiknamesi, belge düzenlendiği sırada işletmeyi temsile yetkili olanları gösterir (TSY m. 16/1-f).
2. Temsil şeklini okuyun. Tek veya birlikte imza ve varsa bir şubeye ya da merkeze özgüleme (TBK m. 549; TTK m. 371/3).
3. Sıfatı ve varsa açık yetkiyi belirleyin. 2. bölüm, TBK m. 548/2 ve TBK m. 551/2.
4. İmza şeklini kontrol edin. İmza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atar (TTK m. 39/1; TTK m. 40/2'yi saklı tutan TTK m. 372/1).
5. Tarihi kontrol edin. İşlem tarihini her değişikliğin ilan tarihiyle karşılaştırın (TTK m. 36/1; TBK m. 550/2).

Atamadaki sakatlıklar. TTK m. 373/2 uyarınca temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukuki sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir.

İmzacı yetkisizse. TBK m. 46/1 uyarınca bir kimse yetkisi olmadığı hâlde temsilci olarak bir hukuki işlem yaparsa, bu işlem ancak onadığı takdirde temsil olunanı bağlar. Diğer taraf, temsil olunandan uygun bir süre içinde işlemi onayıp onamayacağını bildirmesini isteyebilir; bu süre içinde işlem onanmazsa bu işlemle bağlı olmaktan kurtulur (TBK m. 46/2). Temsil olunanın açık veya örtülü olarak hukuki işlemi onamaması hâlinde, bu işlemin geçersiz olmasından doğan zararın giderilmesi yetkisiz temsilciden istenebilir; meğerki yetkisiz temsilci, işlemin yapıldığı sırada karşı tarafın kendisinin yetkisiz olduğunu bildiğini veya bilmesi gerektiğini ispat etsin (TBK m. 47/1). TBK m. 48, ortaklık temsilcileri ile organlarının ve ticari vekillerin yetkisine ilişkin hükümleri saklı tutar.

Uyuşmazlıklar nerede görülür? TBK m. 547-554'te öngörülen hususlardan doğan hukuk davaları, tarafların tacir olup olmadıklarına bakılmaksızın ticari dava sayılır (TTK m. 4/1-c). Aksine hüküm bulunmadıkça, dava olunan şeyin değerine veya tutarına bakılmaksızın asliye ticaret mahkemesiAsliye ticaret mahkemesiTicari davalara bakan özel görevli ilk derece mahkemesiTicari davalarla ticari nitelikteki çekişmesiz yargı işlerine bakan mahkeme; aksine hüküm yoksa dava değerine bakılmaksızın görevlidir.Sözlük → tüm ticari davalara bakmakla görevlidir (TTK m. 5/1).

Sıkça sorulan sorular