Prokura (ticari temsilci) et ticari vekil dans une société turque : qui peut signer, et comment le pouvoir est conféré, inscrit, limité et prend fin (art. 547 à 554 du Code turc des obligations)

Qu'est-ce qu'une prokura en Turquie, et que peut signer son titulaire ? Le terme légal est ticari temsilci (représentant commercial). Selon l'article 547 du Code turc des obligations (TBKTBKCode des obligations turc n° 6098La loi qui sous-tend presque tout accord privé en Türkiye : contrats, responsabilité délictuelle, bail, travail, mandat et enrichissement sans cause.Lexique →, loi n° 6098), il s'agit de la personne que le titulaire d'une entreprise habilite, expressément ou tacitement, à gérer l'entreprise commerciale et à le représenter, sous la dénomination commerciale, dans les opérations relatives à l'entreprise. Selon l'art. 548(1) TBK, cette personne est réputée habilitée, à l'égard des tiers de bonne foi, à souscrire des engagements cambiaires (kambiyo taahhüdü) au nom du titulaire et à accomplir, en son nom, toute opération entrant dans le but de l'entreprise. Sauf habilitation expresse, elle ne peut ni transférer des immeubles ni les grever d'un droit (art. 548(2) TBK). Un ticari vekil se mesure autrement : toutes les opérations habituelles de l'entreprise, l'emprunt, les engagements cambiaires et les actions en justice exigeant une habilitation expresse (art. 551(2) TBK). Ce guide s'adresse aux associés et actionnaires étrangers qui nomment un directeur général ou un signataire local, ainsi qu'aux cocontractants qui se fient à une signature. Il repose sur le texte légal tel que lu le 5 novembre 2026.

1. Qu'est-ce qu'une prokura (ticari temsilci) en Turquie, et que peut-elle signer ? (art. 547 et 548 TBK)

La réponse directe. Selon l'art. 547(1) TBK, le ticari temsilci est la personne habilitée, expressément ou tacitement, à gérer l'entreprise commerciale et à représenter son titulaire, sous la dénomination commerciale, dans les opérations relatives à l'entreprise. Un pouvoir de cette nature est ce que les lecteurs étrangers appellent une prokura.

Le nom. Le mot prokura n'est employé ni dans le texte du TBK ni dans celui du Code de commerce turc (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →, loi n° 6102), tels qu'interrogés pour ce guide. Le TBK dit ticari temsilci ; les art. 40(4), 368 et 631 TTK disent ticari mümessil.

Ce que la personne peut signer. Selon l'art. 548(1) TBK, le ticari temsilci est réputé habilité, à l'égard des tiers de bonne foi, à faire deux choses au nom du titulaire :

• souscrire des engagements cambiaires (kambiyo taahhüdü) ; et
• accomplir toute opération entrant dans le but de l'entreprise (işletmenin amacına giren her türlü işlemler).

L'art. 548(1) TBK ne dresse aucune liste de types d'opérations exclues. L'exception figure à l'art. 548(2) TBK : sauf habilitation expresse, le ticari temsilci ne peut ni transférer des immeubles ni les grever d'un droit.

Comment naît le pouvoir. L'art. 547(1) TBK admet une habilitation expresse ou tacite (açıkça ya da örtülü olarak), et l'art. 547(2) TBK prévoit que la responsabilité du titulaire pour les actes du ticari temsilci ne dépend pas de l'inscription. Une société mère étrangère ne doit donc pas voir dans l'absence de dépôt la preuve que personne ne détient ce pouvoir.

La société comme titulaire. Les sociétés commerciales ont la personnalité juridique (art. 125(1) TTK) et sont réputées commerçantes (art. 16(1) TTK). Dans une société, les dispositions du TTK exposées aux sections 5 et 6 indiquent quel organe procède à la nomination.

2. En quoi un ticari vekil diffère-t-il d'une prokura, et qui d'autre peut agir ? (art. 551, 552 et 448 à 452 TBK ; art. 102 à 107 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 551(1) TBK, un ticari vekil est la personne que le titulaire d'une entreprise commerciale, sans lui conférer le pouvoir de ticari temsilci, habilite à gérer l'entreprise ou à en accomplir certaines affaires. Selon l'art. 551(2) TBK, ce pouvoir couvre toutes les opérations habituelles de l'entreprise (işletmenin alışılmış bütün işlemleri). Sauf habilitation expresse, toutefois, le ticari vekil ne peut pas :

• emprunter de l'argent ou des choses similaires (ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz) ;
• souscrire des engagements cambiaires ;
• intenter une action en justice ; ni
• poursuivre une action déjà intentée.

Deux mesures différentes. Le ticari temsilci se mesure au but de l'entreprise, le ticari vekil à ses opérations habituelles. L'art. 551 TBK ne contient pas d'obligation d'inscription comparable à l'art. 547(2) TBK, mais l'art. 371(7) TTK en ajoute une pour le ticari vekil nommé sur son fondement (section 5).

Personnel des entreprises de vente en gros et au détail. Selon l'art. 552(1) TBK, les personnes employées dans les entreprises de vente en gros, en demi-gros ou au détail sont habilitées, sauf avis écrit contraire affiché à l'intérieur de l'entreprise de façon que la clientèle puisse aisément le voir et le lire, à effectuer ses ventes habituelles, à signer les factures relatives à ces opérations, et à donner et recevoir les avis relatifs à l'exécution ou à l'inexécution des dettes nées des opérations habituelles.

Voyageurs de commerce et agents. Un pazarlamacı (voyageur de commerce) agit de façon continue pour l'employeur hors de l'entreprise (art. 448 TBK). Sauf convention écrite contraire, le pazarlamacı est habilité uniquement à servir d'intermédiaire (art. 452(1) TBK). Un acente (agent commercial) agit en vertu d'un contrat, sans position juridique liée à l'entreprise comme celle d'un ticari mümessil, d'un ticari vekil, d'un préposé à la vente ou d'un salarié (art. 102(1) TTK), et il lui faut un pouvoir spécial écrit pour conclure des contrats au nom du commettant (art. 107(1) TTK).

Les rôles comparés. Chaque cellule ci-dessous est un résumé, et l'article cité fait foi.

3. Comment limiter le pouvoir d'un représentant, et quelles limites sont opposables aux tiers ? (art. 548 et 549 TBK)

La réponse directe. L'art. 549 TBK reconnaît deux limites au pouvoir d'un ticari temsilci qui sont opposables aux tiers de bonne foi une fois inscrites : le cantonnement aux affaires d'une succursale et la signature conjointe. Selon l'art. 549(4) TBK, toute autre limite au pouvoir de représentation est inopposable aux tiers de bonne foi, même si elle a été inscrite.

Limite à une succursale. Selon l'art. 549(1) TBK, le pouvoir de représentation peut être limité aux affaires d'une succursale.

Signature conjointe. Selon l'art. 549(2) TBK, le pouvoir peut être limité en exigeant que plusieurs personnes signent ensemble. Dans ce cas, la signature d'un représentant sans la participation des autres n'engage pas le titulaire de l'entreprise.

L'inscription décide. Selon l'art. 549(3) TBK, ces deux limites sont sans effet à l'égard des tiers de bonne foi tant qu'elles ne sont pas inscrites au registre du commerce.

Tout le reste. Une limite qui n'est ni une limite à une succursale ni une limite de signature conjointe relève de l'art. 549(4) TBK. L'art. 549(4) TBK ne donne aucun exemple ; selon notre lecture de ses termes, un plafond monétaire interne ou l'exigence d'une approbation préalable de la société mère étrangère serait une telle autre limite. L'art. 549(4) TBK ne traite pas de la relation entre la société et le représentant, et le contrat qui les lie peut régler les conséquences de la méconnaissance d'une limite interne.

Ce que signifie la bonne foi. Selon l'article 3 du Code civil turc (TMK, loi n° 4721), lorsque la loi attache un effet juridique à la bonne foi, celle-ci est présumée, mais la personne qui n'a pas fait preuve de la diligence requise par les circonstances ne peut s'en prévaloir. Un cocontractant qui connaît une limite ne doit donc pas compter sur la protection de l'art. 549(4) TBK.

La règle parallèle pour les personnes habilitées à représenter la société. Selon l'art. 371(3) TTK, une limite au pouvoir de représentation est sans effet à l'égard des tiers de bonne foi ; sont valables les limites inscrites et publiées qui cantonnent le pouvoir au siège ou à une succursale, ou qui en exigent l'exercice conjoint. Selon l'art. 371(4) TTK, la violation des statuts ou d'une décision de l'assemblée générale n'empêche pas les tiers de bonne foi d'agir contre la société. L'art. 629(1) TTK applique ces dispositions par analogie aux gérants des sociétés à responsabilité limitée.

4. Qui engage une société turque au premier chef ? (art. 370, 371, 623 et 629 TTK)

La réponse directe. Dans une société anonyme (anonim şirket), l'art. 370(1) TTK prévoit que, sauf disposition contraire des statuts ou conseil composé d'une seule personne, le pouvoir de représentation appartient au conseil d'administration et s'exerce par double signature. Dans une société à responsabilité limitée (limited şirket), l'art. 623(1) TTK prévoit que la gestion et la représentation sont réglées par les statuts. Un ticari temsilci ou un ticari vekil s'ajoute à ces organes.

Délégation dans une société anonyme. Selon l'art. 370(2) TTK, le conseil peut déléguer le pouvoir de représentation à un ou plusieurs administrateurs délégués (murahhas üye) ou à des tiers en qualité de directeurs (müdür). Au moins un membre du conseil doit détenir le pouvoir de représentation.

Sociétés à responsabilité limitée. Selon l'art. 623(1) TTK, la gestion et la représentation peuvent être confiées à un ou plusieurs associés ayant la qualité de gérant (müdür), à tous les associés ou à des tiers. Au moins un associé doit avoir le droit de gérer et le pouvoir de représenter. La nomination et la révocation des gérants sont des pouvoirs intransmissibles de l'assemblée générale (art. 616(1)(b) TTK) ; voir notre note sur la révocation des gérants d'une société à responsabilité limitée.

Le titre de directeur général. Le terme genel müdür (directeur général) n'est pas apparu comme fonction sociale lors de l'interrogation du texte du TTK pour ce guide. La question, pour un associé ou un actionnaire étranger, est donc de savoir quel rôle légal la personne occupe, et ce que montre le registre du commerce.

Étendue du pouvoir au niveau de la société. Selon l'art. 371(1) TTK, les personnes habilitées à représenter la société peuvent accomplir, au nom de celle-ci, toute affaire et tout acte juridique entrant dans son but et son objet d'activité. Le droit de recours de la société pour les opérations contraires à la loi ou aux statuts est réservé. Selon l'art. 371(2) TTK, leurs opérations hors de l'objet d'activité engagent aussi la société, sauf s'il est prouvé que le tiers savait, ou pouvait savoir compte tenu des circonstances, qu'il en était ainsi.

Devoirs de ceux qui gèrent. Selon l'art. 369(1) TTK, les membres du conseil d'administration et les tiers chargés de la gestion doivent exercer leurs fonctions avec la diligence d'un dirigeant prudent et veiller aux intérêts de la société conformément aux règles de l'honnêteté. Voir notre guide sur la responsabilité civile des administrateurs.

5. Comment nomme-t-on un représentant dans une société anonyme ? (art. 367, 368, 371(7) et 375 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 368(1) TTK, le conseil d'administration peut nommer des ticari mümessil et des ticari vekil. La décision relève du conseil ; voir notre note sur les réunions du conseil et les décisions nulles du conseil.

Nominations à pouvoir limité. L'art. 371(7) TTK, ajouté en 2014 par la loi n° 6552, permet au conseil, en dehors des représentants mentionnés plus haut à l'art. 371 TTK, de nommer des membres du conseil dépourvus du pouvoir de représentation, ou des personnes liées à la société par un contrat de travail (hizmet akdi), en qualité de ticari vekil ou d'autres auxiliaires de commerce à pouvoir limité. Cette faculté s'accompagne des conditions suivantes :

1. les fonctions et pouvoirs des personnes ainsi nommées sont clairement fixés dans un règlement intérieur (iç yönerge) établi selon l'art. 367 TTK ;
2. dans ce cas, l'inscription et la publication du règlement intérieur sont obligatoires ;
3. un ticari vekil ou un autre auxiliaire de commerce ne peut pas être nommé par le règlement intérieur lui-même ;
4. les ticari vekil ou autres auxiliaires de commerce habilités au titre de cet alinéa sont également inscrits et publiés ; et
5. le conseil est solidairement responsable de tout dommage que ces personnes causent à la société et aux tiers.

Le règlement intérieur. Selon l'art. 367(1) TTK, le conseil peut être autorisé, par une clause des statuts, à déléguer la gestion en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses membres ou à un tiers, conformément à un règlement intérieur qu'il établit. Le règlement détermine notamment qui rend compte à qui.

Ce qui reste au conseil. Selon l'art. 375(1) TTK, certaines fonctions et certains pouvoirs ne peuvent être ni délégués ni abandonnés. Tel que modifié par la loi n° 7511 en 2024, l'art. 375(1)(d) TTK vise la nomination et la révocation des directeurs et des personnes ayant la même fonction, à l'exception des directeurs de succursale. Si le directeur général local est un directeur en ce sens, cette nomination et cette révocation restent au conseil.

6. Comment nomme-t-on un représentant dans une société à responsabilité limitée ? (art. 629(3) et 631 TTK)

La réponse directe. Selon l'art. 631(1) TTK, sauf disposition contraire des statuts, les ticari mümessil et les ticari vekil ne peuvent être nommés que par décision de l'assemblée générale, et l'assemblée générale peut limiter leurs pouvoirs.

Nomination par les gérants. Selon l'art. 629(3) TTK, les art. 367 et 371(7) TTK s'appliquent par analogie aux sociétés à responsabilité limitée pour la nomination par les gérants de personnes liées à la société par un contrat de travail en qualité de ticari vekil ou d'autres auxiliaires de commerce à pouvoir limité. Aucun des deux articles n'indique comment ils s'articulent ; c'est donc dans les statuts qu'il convient de préciser clairement qui nomme.

Révocation. Selon l'art. 631(2) TTK, un gérant ou la majorité des gérants peut à tout moment révoquer un ticari mümessil ou un ticari vekil qui n'entre pas dans le champ de l'art. 623 TTK. Si cette personne a été nommée par décision de l'assemblée générale, celle-ci est convoquée sans délai pour la révocation et pour la limitation des pouvoirs de la personne.

Un associé unique étranger. Dans une société à responsabilité limitée à associé unique, celui-ci détient tous les pouvoirs de l'assemblée générale, et ses décisions doivent être écrites pour être valables (art. 616(3) TTK).

7. Que faut-il inscrire, et quand l'inscription prend-elle effet ? (art. 547(2) TBK ; art. 33, 36, 40 et 373 TTK ; art. 33 et 47 TSY)

La réponse directe. Selon l'art. 547(2) TBK, le titulaire de l'entreprise doit faire inscrire au registre du commerce l'octroi du pouvoir de ticari temsilci. Selon l'article 33 du Règlement sur le registre du commerce (TSY, Ticaret Sicili Yönetmeliği, Journal officiel du 27 janvier 2013), sauf disposition contraire du Code ou du Règlement, le délai pour demander l'inscription est de quinze jours, et d'un mois pour les personnes résidant hors du ressort de la direction du registre ; il court à compter de la date à laquelle l'acte ou le fait est survenu, ou des autres points de départ prévus à l'art. 33(2) TSY.

Ce qui est déposé. Selon l'art. 47(1) TSY, le registre reçoit une copie certifiée par notaire du document relatif à la nomination et au pouvoir de représentation du ticari temsilci, ainsi qu'une déclaration de signature établie selon l'art. 40 TTK. Selon l'art. 47(2) TSY, l'inscription indique le nom de la personne, son numéro d'identité, son domicile, son pouvoir de représentation, la durée éventuelle de la représentation, ainsi que la date et le numéro du document de pouvoir.

Signatures. Selon l'art. 40(2) TTK, tel que modifié en 2021 par la loi n° 7263, les signatures des commerçants personnes physiques et des personnes habilitées à signer pour un commerçant personne morale sont obtenues par voie électronique à partir des bases de données des institutions publiques. À défaut d'un tel enregistrement, les déclarations de signature sont remises au registre selon un communiqué du ministère du Commerce.

Représentants au niveau de la société. Selon l'art. 373(1) TTK, le conseil dépose, pour inscription et publication, une copie certifiée par notaire de sa décision indiquant les personnes habilitées à représenter la société et la forme de leur représentation. L'art. 629(1) TTK applique cette règle par analogie aux sociétés à responsabilité limitée.

Quand l'inscription prend effet. Selon l'art. 36(1) TTK, les inscriptions au registre du commerce produisent leurs effets juridiques à l'égard des tiers à compter du jour ouvrable suivant le jour où l'inscription a été publiée au Journal du registre du commerce de Turquie (si la publication est répartie sur plusieurs numéros, suivant la parution de sa dernière partie). Les dispositions spéciales sur l'effet immédiat sont réservées (art. 36(2) TTK). Selon l'art. 36(3) TTK, les tiers ne peuvent prétendre ignorer les inscriptions qui ont commencé à produire effet à leur égard. Selon l'art. 36(4) TTK, un fait qui devait être inscrit ou publié et ne l'a pas été n'est opposable aux tiers que s'il est prouvé qu'ils le connaissaient ou auraient dû le connaître.

Si personne ne dépose. Selon l'art. 33(1) TTK, le directeur du registre qui apprend qu'un fait soumis à inscription n'a pas été régulièrement déposé appelle les intéressés, dans un délai qu'il fixe, à se conformer ou à prouver qu'aucune inscription n'est requise. Selon l'art. 33(2) TTK, la personne qui, dans ce délai, ne dépose pas et n'indique pas les motifs de son refus s'expose à une amende administrative.

8. Comment le pouvoir prend-il fin, et pourquoi faut-il inscrire cette fin ? (art. 42 à 44, 550 et 554 TBK)

La réponse directe. Selon l'art. 554(1) TBK, le titulaire de l'entreprise peut retirer à tout moment le pouvoir des ticari temsilci, des ticari vekil et des autres auxiliaires de commerce, sous réserve de leurs droits résultant des contrats de travail, de mandat (vekâlet), de société ou de contrats similaires qui les lient. Le retrait du pouvoir et le contrat de travail ou autre contrat sont donc deux questions distinctes.

Décès ou incapacité du titulaire. Selon l'art. 554(2) TBK, la perte de capacité ou le décès du titulaire ne met pas fin au pouvoir. La règle générale de l'art. 43(1) TBK est différente, et l'art. 48 TBK réserve les dispositions relatives au pouvoir des représentants de sociétés, des organes et des ticari vekil.

Inscrire la fin. Pour un ticari temsilci, la fin du pouvoir est inscrite même si son octroi ne l'a jamais été (art. 550(1) TBK). Selon l'art. 550(2) TBK, tant que la fin n'a pas été inscrite et publiée, le pouvoir reste valable pour les tiers de bonne foi.

Un changement d'actionnaires ou d'associés. L'art. 554 TBK ne mentionne pas le changement d'actionnaires ou d'associés. En cas de cession des actions ou parts d'une société, les représentants inscrits doivent être réexaminés comme un point distinct de la réalisation de l'opération.

Règles générales. Les art. 42 à 44 TBK sont des règles générales sur le pouvoir né d'un acte juridique, sous réserve de l'art. 48 TBK mentionné ci-dessus. Il ne peut être renoncé d'avance au droit de limiter ou de retirer le pouvoir né d'un acte juridique (art. 42(1) et (2) TBK). Un représenté qui a porté le pouvoir à la connaissance de tiers, expressément ou indirectement, ne peut opposer aux tiers de bonne foi son retrait total ou partiel sans les en avoir informés (art. 42(3) TBK). Un représenté, ou ses ayants cause, qui ne font pas le nécessaire pour récupérer un document de pouvoir doivent réparer le dommage qui en résulte pour les tiers de bonne foi (art. 44(2) TBK).

Ordre des étapes.

1. Décider au sein de l'organe compétent (sections 5 et 6).
2. Traiter séparément le contrat de travail ou autre contrat (art. 554(1) TBK).
3. Demander l'inscription de la fin du pouvoir (art. 550 TBK pour un ticari temsilci ; art. 31 TTK pour tout autre fait inscrit) et vérifier la publication (art. 36(1) TTK).
4. Informer les tiers qui avaient été avisés (art. 42(3) TBK).
5. Récupérer tout document de pouvoir (art. 44 TBK).

9. Un représentant peut-il faire concurrence à la société ? (art. 553 TBK)

La réponse directe. Selon l'art. 553(1) TBK, les ticari temsilci, ticari vekil et autres auxiliaires de commerce qui gèrent toutes les affaires d'une entreprise ou sont au service de son titulaire ne peuvent, sans l'autorisation du titulaire, faire directement ou indirectement des affaires du type de celles de l'entreprise, pour leur propre compte ou pour le compte d'un tiers, ni faire effectuer de telles opérations par des tiers pour leur propre compte.

Sanctions. Selon l'art. 553(2) TBK, les droits du titulaire découlant de la relation juridique qui les lie sont réservés. Le titulaire peut demander la réparation du dommage subi. Au lieu de cela, il peut exiger que les opérations faites pour le propre compte de la personne, ou qu'elle a fait faire par des tiers, soient réputées faites pour le compte du titulaire, et que la rémunération reçue à ce titre lui soit remise ou que les créances qui en sont nées lui soient cédées.

Après la fin de la relation. Pour la période suivant un contrat de travail, un salarié capable d'exercer ses droits peut s'engager par écrit à ne pas faire concurrence (art. 444(1) TBK), aux conditions de l'art. 444(2) TBK. La restriction ne peut comporter, quant au lieu, au temps et au type de travail, de limites inappropriées compromettant de manière inéquitable l'avenir économique du salarié, et ne peut excéder deux ans, sauf circonstances particulières (art. 445(1) TBK).

Gérants et administrateurs. Selon l'art. 626(2) TTK, sauf disposition contraire des statuts ou autorisation écrite de tous les autres associés, les gérants d'une société à responsabilité limitée ne peuvent exercer une activité concurrente de celle de la société ; les statuts peuvent remplacer l'approbation des associés par une décision de l'assemblée générale. Pour les membres du conseil d'administration, voir notre note sur les règles sur les opérations avec la société et la non-concurrence des administrateurs.

10. Que doit mettre en place une société mère étrangère ? (art. 40(4), 367 et 625 TTK ; art. 547 à 554 TBK)

La réponse directe. Décidez d'abord quel rôle légal occupera le signataire local, donnez ensuite à ce rôle les limites inscrites que la loi reconnaît, et placez les autres contrôles dans les documents internes et le contrat. Voir aussi notre guide sur la création d'une société en Turquie.

Une liste de contrôle pour une filiale turque.

1. Choisir le rôle. Chacun a une portée légale différente (section 2).
2. Respecter l'exigence relative aux organes. Art. 370(2) TTK pour les sociétés anonymes ; art. 623(1) TTK pour les sociétés à responsabilité limitée.
3. Passer par le bon organe de nomination. Art. 368 et 371(7) TTK ; art. 631 et 629(3) TTK. Vérifier d'abord les statuts.
4. Inscrire les limites qui comptent. Art. 549 TBK pour un ticari temsilci ; art. 371(3) TTK pour les représentants au niveau de la société. La signature conjointe est un contrôle que l'art. 549(2) TBK autorise expressément ; chaque signataire est un représentant, nommé par l'organe compétent.
5. Donner les habilitations expresses à dessein. Art. 548(2) et 551(2) TBK.
6. Écrire les limites internes. Dans une société anonyme, utiliser le règlement intérieur, lorsque les statuts en prévoient un (art. 367(1) TTK). Dans une société à responsabilité limitée, les statuts peuvent obliger les gérants à soumettre certaines décisions à l'assemblée générale ; son approbation ne supprime ni ne limite leur responsabilité, les art. 51 et 52 TBK étant réservés (art. 625(2) TTK).
7. Aligner le contrat. Couvrir les limites monétaires, le compte rendu, la non-concurrence et le sort du pouvoir à la fin du contrat.
8. Inscrire dans les délais. Art. 33 et 47 TSY.

Une succursale de la société étrangère. Selon l'art. 40(4) TTK, les succursales en Turquie d'entreprises ayant leur siège à l'étranger sont inscrites comme des entreprises nationales, les dispositions de leur droit d'origine sur la dénomination commerciale étant réservées, et un ticari mümessil à pleins pouvoirs, domicilié en Turquie, est nommé pour ces succursales. L'art. 122(1)(ç) TSY exige la décision de l'organe compétent du siège sur l'ouverture de la succursale et la nomination d'un représentant à pleins pouvoirs établi en Turquie, et l'art. 122(1)(d) et (e) TSY vise la représentation à pleins pouvoirs devant les tribunaux, les organismes privés et les institutions publiques.

11. Que doit vérifier un cocontractant avant de se fier à une signature ? (art. 35, 39, 372 et 373 TTK ; art. 46 à 48 TBK)

La réponse directe. Vérifiez le registre du commerce, lisez la forme de signature qu'il indique et rapprochez l'opération du rôle du signataire.

Une liste de contrôle.

1. Lire le registre. Chacun peut le consulter, ainsi que les documents qui y sont conservés, et en obtenir des copies certifiées à ses frais (art. 35(2) TTK). Un certificat de registre (sicil tasdiknamesi) indique les personnes habilitées à représenter l'entreprise au moment de sa délivrance (art. 16(1)(f) TSY).
2. Lire la forme de la représentation. Signature individuelle ou conjointe, et tout cantonnement à une succursale ou au siège (art. 549 TBK ; art. 371(3) TTK).
3. Identifier le rôle et toute habilitation expresse. Voir la section 2 et les art. 548(2) et 551(2) TBK.
4. Contrôler la forme de la signature. Les signataires habilités signent sous la dénomination commerciale de la société (art. 39(1) TTK ; art. 372(1) TTK, qui réserve l'art. 40(2) TTK).
5. Contrôler la date. Comparer la date de l'opération à la date de publication de tout changement (art. 36(1) TTK ; art. 550(2) TBK).

Vices de la nomination. Selon l'art. 373(2) TTK, après l'inscription du pouvoir de représentation, un vice juridique affectant l'élection ou la nomination des personnes concernées n'est opposable aux tiers par la société que s'il est prouvé que ces tiers connaissaient ce vice.

Si le signataire n'avait pas de pouvoir. Selon l'art. 46(1) TBK, un acte juridique accompli par une personne agissant comme représentant sans pouvoir n'engage la personne représentée que si elle le ratifie. L'autre partie peut fixer un délai raisonnable pour la ratification et se trouve libérée si celle-ci n'intervient pas (art. 46(2) TBK). Si la ratification est refusée, expressément ou tacitement, la réparation peut être demandée au représentant sans pouvoir, à moins qu'il ne prouve que l'autre partie connaissait ou aurait dû connaître son défaut de pouvoir (art. 47(1) TBK). Les dispositions relatives au pouvoir des représentants de sociétés, des organes et des ticari vekil sont réservées (art. 48 TBK).

Où vont les litiges. Les litiges civils nés des art. 547 à 554 TBK sont des affaires commerciales, que les parties soient ou non commerçantes (art. 4(1)(c) TTK). Sauf disposition contraire, le tribunal de commerce de première instance (asliye ticaret mahkemesiAsliye ticaret mahkemesiTribunal de commerce de première instanceLa juridiction spécialisée qui connaît des litiges commerciaux et, sauf disposition contraire, quelle que soit la valeur du litige.Lexique →) connaît des affaires commerciales quelle que soit la valeur du litige (art. 5(1) TTK).

Questions fréquentes