À qui s'adresse cette page
Cette page s'adresse aux entreprises étrangères dont les opérations ou le comportement touchent le marché turc, même à distance. Vous pouvez être :
- Un acquéreur ou un investisseur qui doit savoir si une opération doit être autorisée en Turquie avant sa réalisation ;
- Une entreprise faisant l'objet d'une enquête de l'Autorité de la concurrence, d'une perquisition inopinée ou d'une demande de renseignements ;
- Un groupe qui met en place des accords de distribution, de fixation des prix ou de coopération et souhaite qu'ils soient licites ;
- Une entreprise qui a besoin d'un programme de conformité réellement solide.
Le droit turc de la concurrence s'inspire du régime de l'UE, ce qui le rend familier — mais il s'en écarte sur des points qui prennent au dépourvu les entreprises étrangères, en particulier en matière de seuils, de calendrier et de portée territoriale.
Dans laquelle de ces situations vous reconnaissez-vous ?
Le cadre turc de la concurrence
Le régime repose sur la loi n° 4054 sur la protection de la concurrence, appliquée par l'Autorité turque de la concurrence (Rekabet Kurumu) et son organe décisionnel, le Conseil de la concurrence. Trois articles font l'essentiel du travail : l'article 4 interdit les accords et pratiques concertées anticoncurrentiels ; l'article 6 interdit l'abus de position dominante ; et l'article 7 encadre les fusions et acquisitions, complété par le communiqué n° 2010/4.
Pour un traitement plus approfondi, voir notre guide de conformité au droit de la concurrence pour les entreprises étrangères.
Contrôle des concentrations : quand une opération doit-elle être notifiée
Une opération qui entraîne un changement durable de contrôle et qui atteint les seuils de chiffre d'affaires doit être notifiée au Conseil de la concurrence et autorisée par celui-ci avant sa réalisation. Les seuils ont été relevés par un communiqué modificatif entré en vigueur le 11 février 2026. Une notification est désormais requise lorsque l'une des combinaisons suivantes est atteinte :
Une règle spéciale plus étroite s'applique aux entreprises technologiques établies en Turquie, pour lesquelles les seuils de chiffre d'affaires turc peuvent être écartés. Ces montants et ces règles évoluant, nous réexaminons chaque opération en cours au regard du texte en vigueur. Notre guide complémentaire est un guide détaillé des seuils de notification des concentrations pour les acquéreurs étrangers.
La procédure d'autorisation et l'obligation de suspension
Le contrôle turc des concentrations est suspensif : une opération soumise à notification ne peut être réalisée avant d'avoir été autorisée. Une fois une notification complète déposée, le Conseil mène un examen de phase I d'environ 30 jours ; s'il n'autorise pas l'opération et n'ouvre pas d'examen approfondi durant cette période, l'opération est réputée autorisée. Les opérations problématiques passent à une enquête de phase II plus longue, pouvant aboutir à une autorisation, à une autorisation conditionnelle assortie d'engagements, ou à une interdiction.
Opérations entre parties étrangères et théorie des effets
L'une des surprises les plus fréquentes pour les acquéreurs étrangers est qu'une opération signée entièrement en dehors de la Turquie, entre des parties non turques, peut tout de même nécessiter une autorisation turque. Selon la théorie des effets prévue à l'article 2, ce qui importe est de savoir si le chiffre d'affaires turc pertinent est généré et si la concurrence en Turquie est affectée — et non le lieu d'immatriculation des parties ni le lieu de signature du contrat. Nous examinons les opérations mondiales pour en isoler le volet turc dès le début, avant que la date de réalisation ne soit fixée.
Accords anticoncurrentiels et abus de position dominante
L'article 4 vise les ententes (fixation des prix, répartition des marchés, soumissions concertées) et les restrictions verticales illicites dans la distribution et l'approvisionnement. Certains accords bénéficient d'exemptions par catégorie ou individuelles au titre de l'article 5 lorsque les conditions d'efficience sont remplies. L'article 6 interdit l'abus de position dominante — prix excessifs ou prédateurs, refus de vente, discrimination, etc. Le critère de fond pour les concentrations est celui de l'entrave significative à une concurrence effective (test ESCE/SIEC) au titre de l'article 7.
Les accords de distribution et de coopération s'encadrent au mieux dès la phase de rédaction ; cela rejoint notre travail en matière de contrats commerciaux et de distribution. À noter qu'un comportement déloyal qui ne constitue pas une infraction antitrust est traité séparément au titre de la concurrence déloyale en Turquie.
Idée reçue
Une opération signée à l'étranger entre parties non turques ne peut pas nécessiter d'autorisation en Turquie.
En réalité
Elle le peut. Selon la théorie des effets prévue à l'article 2 de la loi n° 4054, une opération entre parties étrangères est visée dès lors que le chiffre d'affaires turc pertinent est généré et que la concurrence en Turquie est affectée, même si aucune des parties ne dispose d'une entité turque.
Idée reçue
On peut réaliser l'opération d'abord et régulariser la notification ensuite.
En réalité
Le contrôle turc des concentrations est suspensif : une opération soumise à notification ne peut être réalisée tant qu'elle n'a pas été autorisée. Réaliser l'opération par anticipation, c'est le gun-jumping : amendes administratives fixes, éventuelles astreintes journalières, et une opération susceptible d'être tenue pour juridiquement sans effet en Turquie jusqu'à son autorisation.
Idée reçue
Droit antitrust et concurrence déloyale, c'est la même chose.
En réalité
Ce sont deux régimes distincts, aux sanctions distinctes. Le droit antitrust, au titre de la loi n° 4054, vise les accords, la position dominante et les concentrations qui portent atteinte à la concurrence sur le marché ; la concurrence déloyale, au titre du Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu), vise les comportements commerciaux malhonnêtes entre entreprises, telles l'imitation ou les pratiques trompeuses.
Perquisitions inopinées et enquêtes : vos droits et vos obligations
L'Autorité peut procéder à des inspections sur place (perquisitions inopinées) au titre de l'article 15 et demander des renseignements au titre de l'article 14. Les agents peuvent examiner les documents, y compris les données numériques et la correspondance, dans les locaux. Faire obstacle à une inspection ou fournir des renseignements trompeurs expose en soi à des amendes.
Clémence, transaction et engagements
Il existe des voies pour réduire ou éviter les sanctions. Un programme de clémence offre l'immunité ou une réduction au membre d'une entente qui se dénonce et coopère ; la transaction peut écourter une enquête et réduire l'amende ; et les engagements peuvent répondre aux préoccupations sans aller jusqu'à une décision d'infraction complète. Le choix de la bonne voie, et du moment opportun, est une décision stratégique que nous prenons avec vous au regard des faits.
Amendes et autres conséquences
Les enjeux sont importants. Les amendes administratives au titre de l'article 16 peuvent atteindre jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires annuel brut de l'entreprise de l'exercice précédent, avec dans certains cas des amendes distinctes pour les dirigeants. La réalisation anticipée (gun-jumping) entraîne ses propres sanctions fixes et journalières, les accords anticoncurrentiels peuvent être nuls et inopposables, et les tiers lésés par une infraction peuvent demander réparation. Les coûts en termes de réputation et de sécurité juridique de l'opération s'ajoutent à cette exposition.
Programmes de conformité en droit de la concurrence
Le problème de concurrence le moins coûteux est celui que l'on évite. Nous élaborons des programmes de conformité concrets — formation, règles claires de « à faire / à ne pas faire » pour les équipes commerciales et achats, modèles de contrats, listes de contrôle pour le filtrage des concentrations et protocole de perquisition inopinée — adaptés à votre activité et aux secteurs dans lesquels vous opérez. Pour les groupes qui s'implantent en Turquie, cela s'articule avec l'implantation d'une activité en Turquie en tant qu'investisseur étranger et la constitution de société.
Traiter le dossier depuis l'étranger
Les notifications, réponses et défenses peuvent être menées à distance. Avec une procuration accordée depuis l'étranger, nous préparons et déposons les notifications de concentration, répondons aux demandes de renseignements et vous représentons devant le Conseil de la concurrence sans que vous ayez à vous déplacer — tout en coordonnant avec vos conseils internationaux les opérations multijuridictionnelles, y compris le volet fusions-acquisitions et opérations sur sociétés.
Le texte central du régime : l'article 4 interdit les accords et pratiques concertées anticoncurrentiels, l'article 6 l'abus de position dominante et l'article 7 encadre les concentrations, tandis que l'article 2 étend le régime, sur le fondement des effets, aux comportements et aux opérations réalisés à l'étranger.
Fixe les seuils de chiffre d'affaires qui déterminent quand une opération doit être notifiée au Conseil de la concurrence et autorisée par celui-ci avant sa réalisation, y compris la règle spéciale applicable aux entreprises technologiques ; les montants sont révisés périodiquement par communiqué modificatif.
Comment nous traitons un dossier de concurrence
Examen initial et vérification des conflits
Nous recueillons les faits, effectuons une vérification des conflits d'intérêts et vous indiquons rapidement si vous avez affaire à une notification, à une enquête ou à une question de conformité.
Évaluation de l'opération et du marché
Nous analysons le chiffre d'affaires et les marchés concernés pour déterminer si une opération est soumise à notification en Turquie, y compris la question de la théorie des effets pour les opérations conclues à l'étranger.
Avis sur l'obligation de notification et les risques
Vous recevez un avis écrit clair — soumise à notification ou non, le risque au regard du test ESCE et le calendrier — afin que l'équipe en charge de l'opération puisse planifier avec certitude et un honoraire forfaitaire.
Notification ou défense
Nous préparons et déposons la notification de concentration, ou construisons et présentons la défense face à une enquête, avec l'argumentation économique à l'appui.
Échanges avec le Conseil
Nous gérons la communication avec le Conseil de la concurrence, répondons aux demandes de renseignements et pilotons le calendrier tout au long de la phase I et d'un éventuel examen de phase II.
Autorisation ou règlement
Nous obtenons l'autorisation, négocions des engagements lorsque cela est nécessaire, ou œuvrons à clore une enquête aux meilleures conditions disponibles.
Suivi de la conformité
Nous mettons en place des mesures de conformité et un protocole de perquisition inopinée afin que la prochaine opération ou inspection soit traitée sereinement.
Ce qu'il est utile d'avoir sous la main
Avant un premier échange sur un dossier de concurrence turc, il est utile d'avoir réuni les éléments suivants. Rien ici n'est une formalité : c'est précisément sur ces éléments que reposent l'appréciation de l'obligation de notification et le calendrier.
Droit de la concurrence en Turquie — questions fréquentes
Quand une opération nécessite-t-elle une autorisation de concentration en Turquie ?
Lorsqu'elle entraîne un changement durable de contrôle et atteint les seuils de chiffre d'affaires en vigueur depuis le 11 février 2026 : chiffre d'affaires turc cumulé supérieur à 3 milliards de TRY avec deux parties réalisant chacune plus de 1 milliard de TRY ; ou chiffre d'affaires turc d'une partie supérieur à 1 milliard de TRY et chiffre d'affaires mondial d'une autre supérieur à 9 milliards de TRY. Une règle spéciale s'applique aux entreprises technologiques turques.
Une opération signée hors de Turquie peut-elle tout de même nécessiter une autorisation turque ?
Oui. Selon la théorie des effets prévue à l'article 2 de la loi n° 4054, une opération entre parties étrangères est visée dès lors que le chiffre d'affaires turc pertinent est généré et que la concurrence en Turquie est affectée, même si aucune partie n'a d'entité turque.
Que se passe-t-il si nous réalisons l'opération avant d'obtenir l'autorisation ?
Réaliser une opération soumise à notification avant son autorisation constitue une réalisation anticipée (gun-jumping). Cela expose à des amendes administratives fixes ainsi qu'à d'éventuelles astreintes journalières, et l'opération peut être considérée comme juridiquement sans effet en Turquie jusqu'à son autorisation.
Combien de temps prend une autorisation de concentration ?
Après une notification complète, le Conseil mène un examen de phase I d'environ 30 jours. S'il n'autorise pas l'opération et n'ouvre pas d'examen approfondi durant ce délai, l'opération est réputée autorisée. Les dossiers complexes passent à une enquête de phase II plus longue.
Quel peut être le montant des amendes de concurrence ?
Les amendes administratives au titre de l'article 16 peuvent atteindre jusqu'à 10 % du chiffre d'affaires annuel brut de l'entreprise de l'exercice précédent, avec des sanctions supplémentaires pour la réalisation anticipée (gun-jumping) et, dans certains cas, pour les dirigeants, ainsi qu'une exposition à des actions en réparation de droit privé.
Qu'est-ce qu'une perquisition inopinée et quels sont mes droits ?
Il s'agit d'une inspection sur place non annoncée au titre de l'article 15, au cours de laquelle les agents peuvent examiner les documents, y compris les données numériques. Vous devez coopérer, mais vous avez aussi des droits — l'obstruction est en soi sanctionnée par une amende ; un protocole préparé qui protège le secret professionnel et encadre le déroulement est donc essentiel.
Qu'est-ce que le test ESCE ?
Le test de l'entrave significative à une concurrence effective (ESCE / SIEC) au titre de l'article 7 est le critère utilisé par le Conseil pour apprécier les concentrations — à savoir si l'opération entraverait de manière significative une concurrence effective, en particulier en créant ou en renforçant une position dominante.
Pouvons-nous réduire une amende en dénonçant nous-mêmes une entente ?
Oui. Le programme de clémence peut accorder l'immunité ou une réduction au participant à une entente qui se dénonce et coopère. La transaction et les engagements constituent d'autres voies pour limiter l'exposition. Le bon choix et le bon moment dépendent des faits.
Quelle est la différence entre le droit antitrust et la concurrence déloyale ?
Le droit antitrust au titre de la loi n° 4054 vise les accords, la position dominante et les concentrations qui portent atteinte à la concurrence sur le marché. La concurrence déloyale au titre du Code de commerce vise les comportements commerciaux malhonnêtes, tels que l'imitation ou les pratiques trompeuses, entre entreprises. Les deux régimes et leurs sanctions sont distincts.
Avons-nous besoin d'un programme de conformité en droit de la concurrence ?
Si vous opérez en Turquie ou y vendez, oui — c'est bien moins coûteux qu'une enquête. Un programme concret couvre la formation, des règles claires pour les équipes commerciales et achats, des modèles de contrats, le filtrage des concentrations et un protocole de perquisition inopinée, adapté à votre activité.
Pouvez-vous gérer la notification si nous sommes établis à l'étranger ?
Oui. Avec une procuration accordée à l'étranger, nous préparons et déposons la notification et vous représentons à distance devant le Conseil de la concurrence, en coordonnant avec vos conseils internationaux les opérations multijuridictionnelles.
