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Les marchés de capitaux turcs sont étroitement réglementés, et les règles présupposent que vous savez déjà comment fonctionne la SPKSPKL'Autorité des marchés de capitaux — et la loi n° 6362En turc, les mêmes trois lettres désignent le régulateur (Sermaye Piyasası Kurulu) et la loi qu'il applique (loi sur les marchés de capitaux n° 6362).Lexique →. Nous intervenons pour des clients étrangers qui ne le savent pas, notamment :
- Les émetteurs et groupes étrangers qui lèvent des capitaux en Turquie au moyen d'une offre de valeurs mobilières, d'une émission obligataire ou d'une cotation au Borsa İstanbul.
- Les investisseurs étrangers et les family offices qui souhaitent une exposition réglementée à l'immobilier turc, à des sociétés privées ou à des startups par l'intermédiaire d'un fonds ou d'un véhicule coté.
- Les gérants de fonds et les sponsors qui mettent en place un fonds d'investissement immobilier turc (REIF), un fonds d'investissement en capital-risque (REVCF) ou une société d'investissement immobilier (REIC).
- Les sociétés de gestion de portefeuille et leurs apporteurs de capitaux qui doivent gérer l'agrément SPK, la gouvernance et la conformité continue.
Si vous en êtes encore au stade de la constitution de l'entité, notre équipe de création de société peut constituer la société turque ou le véhicule de gestion de fonds dont vous aurez besoin avant qu'un dossier SPK puisse avancer. À titre de contexte, notre guide sur la création d'une société en Turquie en tant qu'investisseur étranger en présente les bases.
Dans quel cas vous reconnaissez-vous ?
Le cadre des marchés de capitaux turcs : la loi n° 6362 et la SPK
Une loi principale régit l'ensemble de ce domaine. La loi n° 6362 sur les marchés de capitaux (Sermaye Piyasası Kanunu) couvre les instruments des marchés de capitaux, les sociétés faisant appel public à l'épargne, les organismes de placement collectif, les institutions de marché et les pouvoirs du régulateur. En dessous se trouve un large corpus de communiqués (tebliğ) de la SPK qui en précisent le détail pour chaque produit et chaque procédure.
La SPK est le gardien de l'accès. Elle approuve les prospectus, agrée les fonds, octroie les licences aux sociétés de gestion de portefeuille, supervise l'information du public et engage des actions répressives. Comme une grande partie de la matière relève d'une législation secondaire que le Conseil met régulièrement à jour, le numéro de communiqué exact et sa version en vigueur comptent autant que la loi elle-même. Lorsqu'une offre au public s'inscrit en parallèle d'une acquisition ou d'une opération sur une société cotée, nous nous coordonnons avec notre équipe corporate et fusions-acquisitions afin que les volets droit boursier et opération avancent de concert.
Offres de valeurs mobilières et sociétés faisant appel public à l'épargne : le prospectus (izahname)
Si des instruments des marchés de capitaux sont offerts au public ou admis à la négociation, un prospectus (izahname) doit presque toujours être préparé et approuvé au préalable par la SPK. Le prospectus est le document d'information central, et le Conseil l'examine avant que quoi que ce soit ne parvienne aux investisseurs.
Une offre de valeurs mobilières pour un groupe à composante étrangère implique généralement plus que le seul prospectus : autorisations sociales, conversion en société faisant appel public à l'épargne le cas échéant, étapes de cotation et d'admission à la négociation, et information coordonnée. Nous cartographions l'ensemble du parcours avant que vous ne vous engagiez sur une date de lancement.
Fonds d'investissement immobilier (REIF / gayrimenkul yatırım fonu)
Un Fonds d'investissement immobilier (REIF, gayrimenkul yatırım fonu) est un moyen prisé pour les capitaux étrangers de détenir de l'immobilier turc dans une enveloppe réglementée et gérée par des professionnels. Un REIF est un patrimoine d'actifs dépourvu de personnalité juridique propre, géré par une société de gestion de portefeuille agréée, et ses parts sont vendues à des investisseurs qualifiés plutôt qu'au grand public.
Le régime des REIF a été profondément remanié par une réforme de 2024 qui a touché les REIF de projet, les fonds parapluie, les règles relatives au résidentiel et plusieurs échéances. Le détail compte, aussi, plutôt que de reprendre ici chaque chiffre, consultez notre guide dédié à la réforme 2024 de la réglementation des fonds d'investissement immobilier (REIF) en Turquie.
Fonds d'investissement en capital-risque (REVCF / girişim sermayesi yatırım fonu)
Un Fonds d'investissement en capital-risque (REVCF, girişim sermayesi yatırım fonu) est la voie réglementée pour investir dans des sociétés privées et des startups turques. Comme un REIF, il s'agit d'un patrimoine d'actifs dépourvu de personnalité juridique, géré par une société de gestion de portefeuille agréée, dont les parts ne sont offertes qu'à des investisseurs qualifiés.
Le travail sur les fonds de capital-risque recoupe largement les instruments utilisés pour déployer les capitaux. Si votre fonds investit au moyen de structures convertibles, notre guide sur les obligations convertibles et prêts convertibles en Turquie explique comment ceux-ci sont traités en droit turc. Nous documentons ensuite l'investissement par des contrats de souscription et pactes d'actionnaires appropriés afin que les droits du fonds survivent aux tours ultérieurs.
Sociétés d'investissement immobilier (REIC / GYO)
On confond souvent un REIF avec une Société d'investissement immobilier (REIC, gayrimenkul yatırım ortaklığı / GYO). Ce n'est pas la même chose. Une REIC est une société par actions cotée, et non un patrimoine d'actifs, et elle est soumise à des obligations d'offre au public, de flottant et de portefeuille qu'un fonds n'a pas.
| Caractéristique | REIF (GYF) selon III-52.3 | REIC (GYO) selon III-48.1 |
|---|---|---|
| Nature juridique | Patrimoine d'actifs, sans personnalité juridique | Société par actions dotée de la personnalité juridique |
| Géré par | Société de gestion de portefeuille agréée | Son propre conseil et sa direction |
| Qui peut investir | Investisseurs qualifiés uniquement | Le public, une fois les actions cotées |
| Cotation | Non coté en bourse | Coté en bourse, avec obligations de flottant |
Le choix entre un fonds et une société est une décision structurelle assortie de conséquences fiscales, de gouvernance et de sortie. Nous comparons les deux au regard de votre base d'investisseurs et de votre horizon de détention avant que vous ne déposiez quoi que ce soit.
Constitution du fonds : gérant, dépositaire et agrément SPK
Mettre en place un fonds turc est une construction réglementée, et non une simple immatriculation rapide. Deux fonctions sont structurellement séparées par construction : la société de gestion de portefeuille agréée qui gère le fonds, et le dépositaire qui conserve ses actifs.
Une constitution type passe par les règles du fonds et un document d'émission, le choix et l'engagement d'un gérant de portefeuille et d'un dépositaire, la mise en place de la gouvernance et du contrôle interne, et le dossier d'agrément SPK. Lorsque vous avez besoin d'un nouveau véhicule turc pour agir en qualité de gérant ou de sponsor, notre équipe de création de société peut constituer la société turque ou le véhicule de gestion de fonds en parallèle, afin que le dossier SPK ne soit pas retardé dans l'attente d'une entité.
Idée reçue
Un REIF et une REIC, c'est au fond le même véhicule.
En réalité
Ce sont deux régimes distincts. Un REIF (gayrimenkul yatırım fonu, communiqué III-52.3) est un patrimoine d'actifs sans personnalité juridique, géré par un gérant de portefeuille agréé et vendu aux seuls investisseurs qualifiés. Une REIC (GYO, communiqué III-48.1) est une société par actions cotée, soumise à des obligations de flottant et de portefeuille. Une fois le dossier déposé, le mauvais choix est difficile à défaire.
Idée reçue
On peut réunir ses investisseurs pendant que le dossier SPK est encore en cours.
En réalité
Promouvoir une offre ou un fonds auprès d'investisseurs avant que la SPK ne l'ait validé peut entraîner une action répressive. Vendre des parts de fonds à des investisseurs qui ne sont pas réellement qualifiés en est un autre déclencheur classique, les parts de REIF et de REVCF n'étant pas des produits de détail.
Idée reçue
Les seuils consultés l'an dernier restent valables.
En réalité
Les seuils annuels d'offre au public et du système de capital autorisé sont redéfinis chaque année par bulletin de la SPK, et les règles bougent. Par une décision de principe de la SPK datée de décembre 2025, le seuil général d'actifs financiers du client professionnel a été relevé de 1 000 000 TRY à 10 000 000 TRY et le critère de volume de transactions de 500 000 TRY à 5 000 000 TRY, les investisseurs de REIF et de REVCF étant réputés exclus de cette hausse. Vérifiez le chiffre qui gouverne votre propre offre.
Investisseurs qualifiés et qui peut acheter des parts de fonds
Les parts de REIF et de REVCF ne sont pas des produits de détail. Elles ne sont vendues qu'à des investisseurs qualifiés (nitelikli yatırımcı), un statut lié aux tests de client professionnel prévus par les règles de la SPK relatives aux institutions de placement.
Une erreur sur ce point coûte cher : commercialiser auprès d'investisseurs qui ne sont pas réellement qualifiés est un déclencheur classique de l'action répressive de la SPK. Nous confirmons le statut de chaque investisseur au regard de la règle en vigueur avant la souscription.
Information du public, gouvernance et obligations SPK continues
L'approbation est un début, non une fin. Les sociétés faisant appel public à l'épargne, les fonds et leurs gérants sont soumis à des obligations continues au titre de la loi n° 6362 sur les marchés de capitaux et des communiqués pertinents : information périodique et sur les événements significatifs, normes de gouvernance d'entreprise, règles de valorisation et de reporting pour les fonds, et limites à la commercialisation des instruments.
Pour les gérants, les exigences de gouvernance et de contrôle interne sont continues, et la SPK peut procéder à des inspections à tout moment. Nous aidons à construire un calendrier de conformité afin que les communications et les dépôts ne soient pas manqués, et qu'un contrôle de routine ne se transforme pas en dossier répressif.
Mécanique transfrontalière pour les étrangers : procuration, apostille et traitement à distance
La plupart de nos clients en marchés de capitaux ne sont pas en Turquie, et ils n'ont pas besoin d'y être. La quasi-totalité du processus peut être menée à distance une fois les documents en ordre.
Les documents sociaux étrangers, décisions du conseil et certificats de bonne tenue requièrent généralement une apostilleApostilApostilleLa certification prévue par la Convention de La Haye qui permet qu'un acte public émis dans un pays soit accepté dans un autre.Lexique → au titre de la Convention de La Haye (ou une légalisation consulaire lorsque l'apostille ne s'applique pas), assortie d'une traduction assermentée en turc, avant que la SPK ou un dépositaire ne les acceptent. Nous vous indiquons d'emblée exactement quels documents apostiller, afin qu'un dossier ne soit pas rejeté des semaines plus tard pour un tampon manquant.
Risques et erreurs fréquents qui entraînent un retard ou une action répressive de la SPK
La plupart des problèmes que l'on nous demande de corriger étaient évitables. Les récurrents comprennent :
- La commercialisation avant approbation. Promouvoir une offre ou un fonds auprès d'investisseurs avant que la SPK ne l'ait validé peut entraîner une action répressive.
- La vente aux mauvais investisseurs. Traiter des parts de fonds comme un produit de détail, ou se fonder sur le mauvais chiffre d'investisseur qualifié après la modification de décembre 2025, expose l'ensemble de l'offre.
- La confusion entre un REIF et une REIC. Les deux régimes emportent des obligations très différentes ; le mauvais choix est difficile à défaire une fois déposé.
- Des seuils obsolètes. L'utilisation du chiffre du bulletin annuel SPK de l'an dernier au lieu de celui en vigueur.
- Une information incomplète. Des lacunes ou incohérences dans le prospectus qui ralentissent l'approbation ou, pire, ressurgissent ultérieurement sous forme de responsabilité.
- Une chaîne documentaire fragile. Des apostilles manquantes, des décisions non traduites, ou une procuration au périmètre insuffisant qui bloque le dépôt.
Pourquoi un avocat turc en marchés de capitaux, et comment commencer
C'est un domaine où la bonne réponse dépend de la version en vigueur d'un communiqué SPK précis, du bulletin de cette année et d'une décision de principe récente, le tout en turc. Un conseil généraliste travaillant à partir d'un résumé de l'an dernier peut compromettre une offre entière. Nous opérons au cœur du régime turc, traitons directement avec la SPK, et le traduisons en décisions claires, en anglais, que vous pouvez réellement prendre.
Nous intervenons pour l'émetteur, l'investisseur ou le gérant, et non pour le régulateur, et nous vous disons aussi volontiers quand une structure ne fonctionne pas que lorsqu'elle fonctionne. Pour commencer, envoyez-nous une brève description de ce que vous souhaitez lever, lancer ou dans quoi investir, et nous vous indiquerons quel régime s'applique ainsi que le parcours et le calendrier réalistes.
Loi-cadre couvrant les instruments des marchés de capitaux, les sociétés faisant appel public à l'épargne, les organismes de placement collectif et les institutions de marché ; administrée et appliquée par le Conseil des marchés de capitaux (SPK), elle porte également le régime du prospectus (izahname).
Régit les REIF en tant que patrimoines d'actifs dépourvus de personnalité juridique, gérés par une société de gestion de portefeuille agréée par la SPK, dont les actifs sont détenus par un dépositaire distinct et dont les parts sont vendues à des investisseurs qualifiés.
Régit les REVCF, voie d'investissement dans les sociétés privées et startups turques, sur le même modèle gérant-plus-dépositaire, avec des limites d'investissement adaptées à une exposition au capital-risque et aux phases de croissance.
Comment nous traitons un dossier de marchés de capitaux ou de fonds
Examen du périmètre et de la faisabilité
Nous commençons par ce que vous voulez accomplir : lever des capitaux, lancer un fonds ou investir. Nous vous indiquons quel régime au titre de la loi n° 6362 s'applique et si votre projet est réalisable tel que décrit, avant que vous n'y engagiez des dépenses.
Choisir la structure
Nous comparons les options réalistes pour votre objectif, telles qu'une offre de valeurs mobilières, un REIF, un fonds de capital-risque ou une REIC, en pesant la base d'investisseurs, la fiscalité, la gouvernance et la sortie, puis en recommandons une.
Préparer les instructions à distance
Nous mettons en place une procuration au périmètre correctement défini, vous indiquons exactement quels documents apostiller et traduire, et réalisons le KYC, afin que vous puissiez agir depuis l'étranger sans vous déplacer.
Rédiger les documents
Nous préparons ce que la voie choisie requiert : règles du fonds, prospectus ou document d'émission, contrats de souscription et pactes d'actionnaires, et mise en place de la gouvernance d'entreprise.
Déposer et gérer l'examen de la SPK
Nous soumettons le dossier à la SPK, traitons les questions et les tours de modification du Conseil, et faisons avancer le calendrier vers l'approbation ou l'agrément.
Clôturer et lancer
Nous finalisons l'offre, immatriculons et admettons les instruments à la négociation le cas échéant, ou lançons le fonds avec son gérant de portefeuille et son dépositaire en place.
Accompagnement en conformité continue
Après le lancement, nous accompagnons l'information continue, la gouvernance, la valorisation et le reporting SPK, et confirmons chaque année les seuils en vigueur afin que rien ne soit manqué.
Ce qu'il faut réunir avant tout dépôt
La plupart des retards que l'on nous demande de rattraper tiennent à un dossier incomplet, non à un obstacle juridique. Avant qu'un dossier SPK puisse avancer, mieux vaut disposer des éléments suivants.
Marchés de capitaux et fonds d'investissement en Turquie : questions fréquentes
Quelle loi régit les marchés de capitaux en Turquie ?
La loi principale est la loi n° 6362 sur les marchés de capitaux (Sermaye Piyasası Kanunu), en vigueur depuis fin 2012 et toujours applicable en 2026. Elle est administrée et appliquée par le Conseil des marchés de capitaux (SPK), épaulée par un large corpus de communiqués SPK qui fixent les règles détaillées pour chaque produit et chaque procédure.
Qu'est-ce que la SPK et que fait-elle ?
La SPK (Sermaye Piyasası Kurulu, Conseil des marchés de capitaux) est le régulateur des marchés de capitaux turcs. Elle approuve les prospectus, agrée les fonds d'investissement, octroie les licences aux sociétés de gestion de portefeuille, supervise l'information du public et la gouvernance d'entreprise, et engage des actions répressives. Presque chaque étape des marchés de capitaux en Turquie passe par la SPK.
Ai-je besoin d'un prospectus approuvé pour offrir des valeurs mobilières en Turquie ?
Dans la plupart des cas, oui. Lorsque des instruments des marchés de capitaux sont offerts au public ou admis à la négociation, un prospectus (izahname) doit généralement être préparé et approuvé au préalable par la SPK. Le Conseil l'approuve lorsque les informations sont cohérentes, compréhensibles et complètes selon ses standards. Il existe des exceptions limitées, aussi confirmons-nous si l'une d'elles s'applique à votre offre.
Quelle est la différence entre un REIF et une REIC en Turquie ?
Un REIF (gayrimenkul yatırım fonu) est un patrimoine d'actifs sans personnalité juridique, géré par un gérant de portefeuille agréé, vendu uniquement à des investisseurs qualifiés, et régi par le communiqué SPK III-52.3. Une REIC (gayrimenkul yatırım ortaklığı / GYO) est une société par actions cotée soumise à des obligations de flottant et de portefeuille, régie par le communiqué III-48.1. Ce sont des véhicules différents assortis d'obligations différentes.
Qu'est-ce qu'un fonds d'investissement immobilier (REIF) en Turquie ?
Un REIF est un patrimoine d'actifs réglementé et géré par des professionnels, utilisé principalement pour détenir de l'immobilier turc. Il n'a pas de personnalité juridique propre, est géré par une société de gestion de portefeuille agréée par la SPK avec un dépositaire distinct qui en conserve les actifs, et ses parts sont vendues à des investisseurs qualifiés. Il est régi par le communiqué SPK III-52.3.
Qu'est-ce qu'un fonds d'investissement en capital-risque (REVCF) en Turquie ?
Un REVCF (girişim sermayesi yatırım fonu) est la voie réglementée pour investir dans des sociétés privées et des startups turques. Comme un REIF, il s'agit d'un patrimoine d'actifs sans personnalité juridique, géré par une société de gestion de portefeuille agréée avec un dépositaire distinct, et ses parts ne sont destinées qu'à des investisseurs qualifiés. Il est régi par le communiqué SPK III-52.4.
Qui est considéré comme investisseur qualifié en Turquie ?
Le statut d'investisseur qualifié (nitelikli yatırımcı) est lié aux tests de client professionnel prévus par le communiqué SPK III-39.1 et les orientations du Conseil sur les services d'investissement, fondés sur des critères d'actifs financiers et de transactions. Seuls les investisseurs qualifiés peuvent acquérir des parts de REIF et de REVCF. Nous confirmons le statut d'un investisseur au regard de la règle en vigueur avant toute souscription.
Le seuil de l'investisseur qualifié a-t-il changé récemment ?
Oui. Par une décision de principe de la SPK datée de décembre 2025, le seuil général d'actifs financiers du client professionnel a été relevé de 1 000 000 TRY à 10 000 000 TRY, et le critère de volume de transactions de 500 000 TRY à 5 000 000 TRY. Les investisseurs qui acquièrent des parts de REIF et de REVCF seraient exclus de cette hausse, de sorte qu'un chiffre différent peut s'appliquer aux investisseurs de fonds. Confirmez le montant exact avec nous avant de commercialiser des parts.
Un étranger peut-il créer un fonds d'investissement turc ou y investir ?
Oui. Les investisseurs et gérants étrangers recourent régulièrement aux fonds turcs. Investir dans un REIF ou un REVCF exige le statut d'investisseur qualifié, et en créer un requiert une société de gestion de portefeuille agréée et un dépositaire distinct. Une grande partie du processus peut être traitée à distance une fois la procuration et les documents appropriés en place.
Comment un fonds d'investissement turc est-il structuré et qui en conserve les actifs ?
Par construction, deux fonctions sont maintenues séparées. Une société de gestion de portefeuille agréée par la SPK (portföy yönetim şirketi) gère le fonds, tandis qu'un dépositaire distinct (portföy saklayıcısı) en conserve les actifs. Cette séparation, prévue par les communiqués sur les fonds et le cadre III-39.1, protège les investisseurs si le gérant rencontre des difficultés.
Dois-je me rendre en Turquie pour traiter un dossier de marchés de capitaux ou de fonds ?
Habituellement non. Avec une procuration (vekaletnameVekâletnameProcuration notariéeL'acte officiel, dressé par un notaire, qui autorise un avocat ou un tiers à agir en votre nom.Lexique →) au périmètre correctement défini, apostillée et traduite en turc, nous pouvons déposer auprès de la SPK, traiter avec le gérant de portefeuille et le dépositaire, et signer les documents de procédure en votre nom. L'essentiel du processus est traité à distance ; nous vous indiquons à l'avance quels documents nécessitent une apostille et une traduction assermentée.
Combien de temps prend l'approbation de la SPK ?
Cela dépend du produit, de la qualité du dossier et du nombre de séries de questions de la SPK, aussi ne citons-nous pas de délai fixe. L'examen est itératif : lorsque le prospectus est modifié en cours d'examen, les éléments modifiés sont réputés approuvés dans un bref délai légal. Nous intégrons des séries de questions réalistes dans votre calendrier plutôt que de présumer une approbation unique et sans accroc.
Quelles sont les erreurs les plus fréquentes des clients étrangers ?
Les plus fréquentes sont la commercialisation d'une offre ou d'un fonds avant l'approbation de la SPK, la vente de parts de fonds à des investisseurs non qualifiés, la confusion entre un REIF et une REIC, le recours au seuil du bulletin annuel SPK de l'an dernier, des lacunes dans l'information du prospectus, et une chaîne documentaire incomplète comme des apostilles manquantes ou une procuration au périmètre insuffisant. Chacune peut retarder un dossier ou déclencher une action répressive.
Comment commencer avec Lexin Legal sur un dossier de marchés de capitaux ?
Envoyez-nous une brève description de ce que vous souhaitez lever, lancer ou dans quoi investir, ainsi que votre base d'investisseurs. Nous vous indiquerons quel régime s'applique au titre de la loi n° 6362, à quoi ressemblent le parcours et le calendrier réalistes, et quels documents vous seront nécessaires, puis nous mettrons en place une instruction à distance afin que vous puissiez procéder depuis l'étranger.
