Droit des marchés de capitaux en Türkiye : ce que les investisseurs étrangers doivent savoir

Les marchés de capitaux turcs reposent sur un cadre principal : la loi n° 6362 sur les marchés de capitaux, appliquée par le Conseil des marchés de capitaux (en turc, Sermaye Piyasası Kurulu, ou SPKSPKL'Autorité des marchés de capitaux — et la loi n° 6362En turc, les mêmes trois lettres désignent le régulateur (Sermaye Piyasası Kurulu) et la loi qu'il applique (loi sur les marchés de capitaux n° 6362).Lexique →). Ce guide explique, en termes simples, qui est le régulateur, ce qui constitue une valeur mobilière réglementée, la différence entre émetteurs publics et privés, comment les investisseurs sont protégés, ainsi que les règles contre le délit d'initié et la manipulation de marché. Il est destiné aux entreprises, fonds et investisseurs étrangers qui souhaitent émettre, coter, investir ou conclure des opérations en Türkiye et qui ont besoin de comprendre la carte juridique avant de se lancer.

Le cadre juridique en bref

La pierre angulaire de la réglementation des marchés de capitaux en Türkiye est la loi n° 6362 sur les marchés de capitaux. Elle fixe les règles d'émission des valeurs mobilières, de leur offre au public, du fonctionnement des marchés et des bourses, ainsi que de la protection des investisseurs. Autour de cette loi s'articule un vaste ensemble de réglementations secondaires (communiqués et décisions du conseil) émises par le régulateur, auxquelles s'ajoutent les règles de Borsa İstanbul, la bourse nationale.

Pour un investisseur étranger, l'enseignement pratique est que l'activité sur les marchés de capitaux est un espace soumis à agrément et à surveillance. Que vous leviez des capitaux, lanciez un fonds, fournissiez des services d'investissement ou que vous preniez simplement une participation significative dans une société cotée, vous entrez dans un régime où le régulateur doit généralement être informé et, dans de nombreux cas, doit approuver au préalable ce que vous faites.

Qui est le régulateur : le SPK (Conseil des marchés de capitaux)

Le Conseil des marchés de capitaux — Sermaye Piyasası Kurulu, presque toujours désigné par le sigle SPK, et appelé CMB en anglais — est l'autorité publique qui supervise les marchés de capitaux turcs. On peut le considérer comme l'équivalent turc de la SEC aux États-Unis ou de la FCA au Royaume-Uni.

De manière générale, le SPK est responsable des fonctions suivantes :

• Approuver les offres publiques et examiner le prospectus (en turc, izahname) avant que les valeurs mobilières ne soient offertes au public ;
• Agréer et surveiller les sociétés d'investissement, les sociétés de gestion de portefeuille, les fonds et les autres participants au marché ;
• Émettre les règles détaillées (communiqués) qui régissent le fonctionnement quotidien de la loi ;
• Surveiller le marché contre les abus et imposer des mesures administratives et des amendes ; et
• Protéger les investisseurs, notamment par les obligations d'information imposées aux sociétés cotées.

L'infrastructure de marché : Borsa İstanbul, MKK et Takasbank

Trois institutions constituent l'épine dorsale du marché, et les investisseurs étrangers auront affaire à toutes les trois, directement ou par l'intermédiaire d'un courtier :

• Borsa İstanbul (BIST) — la bourse nationale où sont cotés et négociés actions, obligations, produits dérivés et autres instruments.
• Dépositaire central de titres (MKK) — Merkezi Kayıt Kuruluşu, le registre central qui tient les enregistrements dématérialisés (électroniques) indiquant qui détient quelles valeurs mobilières. En Türkiye, les valeurs mobilières sont généralement détenues sous forme d'inscription en compte plutôt que sous forme de certificats papier.
• Takasbank — la banque centrale de compensation, de règlement-livraison et de conservation qui s'interpose entre acheteurs et vendeurs afin que les transactions se dénouent en toute sécurité.

Pour un investisseur étranger, l'enseignement pratique est que la propriété est enregistrée de façon centralisée et électronique, et que vous accéderez généralement au marché par l'intermédiaire d'un intermédiaire turc agréé qui vous relie à cette infrastructure. Vous ne traitez pas directement avec la bourse en tant qu'acheteur particulier ou institutionnel — vous passez par un courtier réglementé.

Ce qui constitue une valeur mobilière réglementée

La loi n° 6362 sur les marchés de capitaux s'applique aux instruments des marchés de capitaux, une notion volontairement large. En pratique, elle englobe :

• les actions (titres de capital) et instruments de propriété similaires ;
• les titres de créance tels que les obligations et les bons (en turc, tahvil et bono) et les certificats de location de type sukuk ;
• les parts de fonds d'investissement et les actions des sociétés d'investissement ;
• les produits dérivés et autres instruments que le régulateur désigne.

La raison pour laquelle cette définition importe est simple : si votre instrument entre dans son champ, le dispositif de la loi — information, agrément, règles d'offre, interdictions d'abus de marché — se déclenche. Structurer un investissement de sorte qu'il constitue ou non une offre publique d'un instrument des marchés de capitaux est souvent la question juridique préalable la plus importante.

Émetteurs publics et émetteurs privés

Une distinction centrale dans la loi oppose l'offre de valeurs mobilières au public et le maintien d'une levée à titre privé.

Une offre publique — au sens large, inviter le public à acheter des valeurs mobilières — déclenche généralement les obligations les plus lourdes : approbation du SPK, publication d'un prospectus (izahname) décrivant l'émetteur et les risques, et, une fois qu'une société devient cotée, des obligations permanentes telles que la divulgation continue des événements importants, l'information financière périodique et les exigences de gouvernance d'entreprise. Les sociétés dont les actions se négocient sur Borsa İstanbul en sont l'exemple le plus net.

Un placement privé ou une offre limitée aux investisseurs qualifiés (professionnels) est soumis à des exigences allégées, car la loi suppose que de tels investisseurs peuvent se protéger eux-mêmes. Mais le « privé » a des limites juridiques : franchir la ligne vers une offre publique — par exemple en commercialisant largement — entraîne l'application rétroactive, en substance, du régime complet de prospectus et d'approbation, avec des sanctions pour l'avoir contourné.

Protection des investisseurs et obligation d'information

La protection des investisseurs traverse l'ensemble de la loi n° 6362. Les principaux piliers sont :

• L'information — les sociétés cotées doivent tenir le marché informé au moyen de prospectus au stade de l'offre et d'une divulgation continue des évolutions susceptibles d'influer sur les cours par la suite, afin que les investisseurs négocient sur la base de la même information.
• La responsabilité liée au prospectus — les responsables d'un prospectus peuvent voir leur responsabilité engagée en raison d'informations fausses ou trompeuses qu'il contient, ce qui ouvre aux investisseurs une voie d'indemnisation.
• L'agrément des intermédiaires — seules les sociétés agréées peuvent fournir des services d'investissement, et elles sont tenues à des obligations de conduite envers leurs clients.
• La ségrégation et la conservation des actifs des clients via le système central de règlement-livraison et de conservation, ainsi qu'un mécanisme d'indemnisation des investisseurs pour certaines défaillances d'intermédiaires.

Pour un investisseur étranger, deux conséquences en découlent. Premièrement, les informations sur lesquelles vous vous appuyez lors de l'achat d'une valeur mobilière turque cotée sont, en droit, tenues d'être divulguées — et ouvrent droit à action si elles sont fausses. Deuxièmement, vous devriez toujours vérifier que toute société sollicitant votre investissement est réellement agréée par le SPK ; traiter avec un opérateur non agréé vous prive de la plupart de ces protections.

Le régime des abus de marché : délit d'initié et manipulation

La loi n° 6362 sur les marchés de capitaux interdit et incrimine les abus de marché. Les deux infractions principales, selon les propres termes de la loi, sont :

• le délit d'initié / l'utilisation abusive d'informations privilégiées (en turc, bilgi suistimali) — négocier, ou inciter d'autres à négocier, sur la base d'informations non publiques susceptibles d'influer sur les cours.
• la manipulation de marché / la fraude de marché (en turc, piyasa dolandırıcılığı) — des opérations ou des montages destinés à créer une impression fausse ou trompeuse quant au cours, à l'offre ou à la demande d'une valeur mobilière, ou à tromper le marché de toute autre manière.

Il ne s'agit pas de simples manquements réglementaires. Ils peuvent emporter une responsabilité pénale, y compris des peines d'emprisonnement et des amendes judiciaires, parallèlement aux pouvoirs administratifs du SPK. Les juridictions turques, dont la Cour de cassation, appliquent ces dispositions, et la mise en œuvre a bien lieu — même si les fourchettes exactes de peines sont fixées par la loi et devraient être vérifiées au regard du texte en vigueur.

Points pratiques pour les investisseurs et émetteurs étrangers

En réunissant l'ensemble du cadre, voici ce qui tend à compter le plus lorsque vous agissez concrètement sur les marchés de capitaux turcs :

• Les investisseurs étrangers sont les bienvenus et peuvent détenir et négocier des valeurs mobilières turques, généralement par l'intermédiaire d'un intermédiaire local agréé et du système central de conservation. Il n'existe pas de bourse distincte pour les « étrangers » — vous utilisez la même infrastructure de marché.
• Les seuils de notification importent. Constituer ou réduire une participation significative dans une société cotée peut déclencher des obligations d'information et, dans certains cas, une offre publique d'achat obligatoire (en turc, zorunlu pay alım teklifi) en faveur des actionnaires minoritaires une fois que vous en acquérez le contrôle. Confirmez les seuils en vigueur avant de les franchir.
• Les structures de fonds et de gestion d'actifs sont réglementées. Lancer ou commercialiser un fonds auprès d'investisseurs turcs nécessite généralement l'intervention du SPK. La commercialisation d'un fonds étranger en Türkiye n'est pas automatiquement autorisée : en vertu du communiqué du SPK VII-128.4 (Instruments étrangers des marchés de capitaux, certificats représentatifs et parts de fonds d'investissement étrangers), les parts de fonds étrangers ne peuvent être vendues en Türkiye que par l'intermédiaire d'un représentant local autorisé (en turc, fon temsilcisi), et le fonds doit franchir des seuils réglementaires de taille — les parts à vendre doivent avoir une valeur courante minimale (à la date de 2026, environ 2 000 000 EUR ; ce seuil est fixé par communiqué et évolue périodiquement — confirmer le chiffre en vigueur), et la valeur liquidative du fonds doit atteindre un plancher distinct et plus élevé. Confirmez les seuils et conditions en vigueur avant de vous fonder sur une structure quelconque.
• Les règles fiscales et de change s'articulent avec le régime des marchés de capitaux et devraient être vérifiées en parallèle, et non après coup.
• Le calendrier est réglementaire, et pas seulement commercial. L'approbation du SPK, l'examen du prospectus et l'admission en bourse prennent tous du temps. Intégrez cela dans le calendrier de votre opération.

Questions fréquentes