土耳其资本市场法：外国投资者须知

土耳其的资本市场建立在一个主要框架之上：由资本市场委员会（土耳其语为 Sermaye Piyasası Kurulu，简称 SPKSPK资本市场委员会——以及第6362号《资本市场法》在土耳其语中，同样三个字母既指监管机构（Sermaye Piyasası Kurulu），也指它所执行的法律（第6362号《资本市场法》）。词典 →）执行的第6362号《资本市场法》。本指南以通俗的方式说明监管机构是谁、哪些工具属于受监管证券、公开发行人与非公开发行人之间的区别、投资者如何受到保护，以及禁止内幕交易和市场操纵的规则。本文面向希望在土耳其发行、上市、投资或开展交易，并希望在着手之前先了解法律全貌的外国公司、基金和投资者。

法律框架概览

土耳其资本市场监管的基石是第6362号《资本市场法》。它规定了证券发行、向公众发售、市场与交易所的运营以及投资者保护的规则。围绕这部法律，还有监管机构发布的大量次级法规（公告及委员会决定），以及国家级交易所伊斯坦布尔证券交易所的规则。

对外国投资者而言，实务上的要点是：资本市场活动是一个需要持牌、受到监督的领域。无论您是在筹集资本、设立基金、提供投资服务，还是仅仅在一家上市公司中取得重大股权，您都是在进入一个监管机构通常必须被告知、且在许多情形下必须事先批准您行为的制度。

监管机构是谁：SPK（资本市场委员会）

资本市场委员会——Sermaye Piyasası Kurulu，几乎总是写作 SPK，英文称为 CMB——是监督土耳其资本市场的公共机构。可以把它看作美国证券交易委员会（SEC）或英国金融行为监管局（FCA）在土耳其的对应机构。

概括而言，SPK 负责：

• 批准公开发行，并在证券向公众发售之前审查招股说明书（土耳其语为 izahname）；
• 对投资公司、投资组合管理公司、基金及其他市场参与者进行许可与监督；
• 发布细则（公告），以充实法律的日常运作；
• 监测市场是否存在滥用行为，并施加行政措施与罚款；以及
• 保护投资者，包括对上市公司课以信息披露义务。

市场基础设施：伊斯坦布尔证券交易所、MKK 与 Takasbank

三家机构构成市场的支柱，外国投资者将直接或通过经纪商与它们全部打交道：

• 伊斯坦布尔证券交易所（BIST）——国家级证券交易所，股票、债券、衍生品及其他工具在此上市和交易。
• 中央证券存管机构（MKK）——Merkezi Kayıt Kuruluşu，即保管证券持有人无纸化（电子）记录的中央登记机构。在土耳其，证券一般以账簿登记形式持有，而非纸质凭证。
• Takasbank——位于买卖双方之间的中央清算、结算与托管银行，以确保交易安全完成结算。

对外国投资者而言，实务要点是：所有权以集中且电子化的方式记录，您通常将通过一家持牌的土耳其中介机构接入这一基础设施。作为零售或机构买方，您并不直接与交易所打交道——您是通过一家受监管的经纪商进行。

哪些属于受监管证券

第6362号《资本市场法》适用于资本市场工具，这是一个刻意宽泛的概念。实务上，它涵盖：

• 股份（股权）及类似的所有权工具；
• 债务工具，如债券与票据（土耳其语为 tahvil 和 bono）以及 sukuk 类租赁凭证；
• 投资基金份额及投资信托中的股份；
• 衍生品及监管机构指定的其他工具。

该定义之所以重要，原因很简单：如果您的工具落入其范围，法律的整套机制——信息披露、许可、发行规则、市场滥用禁令——便会启动。把一项投资构造为是否构成资本市场工具的公开发行，往往是最重要的早期法律问题。

公开发行人与非公开发行人

该法律中的一项核心区分，是将证券向公众发售与将募集保持非公开之间的区别。

公开发行——大体上即邀请公众购买证券——通常会触发最为繁重的义务：SPK 批准、一份说明发行人及其风险的已公布招股说明书（izahname），以及在公司成为公众持股公司后的持续义务，如对重大事件的持续披露、定期财务报告和公司治理要求。在伊斯坦布尔证券交易所交易股份的公司即为最清晰的例子。

非公开配售或仅限于合格（专业）投资者的发行，所受要求较轻，因为法律假定此类投资者能够自我保护。但“非公开”有法律上的界限：一旦越界进入公开发行——例如通过广泛推介——则完整的招股说明书与批准制度在实质上会追溯适用，并对未履行该程序处以处罚。

投资者保护与信息披露

投资者保护贯穿于整部第6362号法律。其主要支柱为：

• 信息披露——公众持股公司必须在发行阶段通过招股说明书、其后通过对价格敏感事项的持续披露，使市场保持知情，从而让投资者基于相同的信息进行交易。
• 招股说明书责任——对招股说明书负责的人，可能因其中虚假或具误导性的信息而承担责任，从而为投资者提供获得赔偿的途径。
• 中介机构的许可——只有持牌机构方可提供投资服务，且其对客户负有行为义务。
• 通过中央结算与托管系统对客户资产进行隔离与保管，并针对中介机构的某些失职情形设有投资者赔偿机制。

对外国投资者而言，由此引出两点。其一，您在购买一只土耳其上市证券时所依赖的信息，依法必须被披露——若其虚假，则可据以追责。其二，您应始终核实任何招揽您投资的机构是否确实持有 SPK 牌照；与无牌照经营者打交道会剥夺上述大多数保护。

市场滥用制度：内幕交易与操纵

第6362号《资本市场法》禁止并刑事处罚市场滥用行为。采用该法自身的用语，两项核心罪名为：

• 内幕交易／滥用内幕信息（土耳其语为 bilgi suistimali）——基于非公开的、对价格敏感的信息进行交易，或向他人泄露以促使其交易。
• 市场操纵／市场欺诈（土耳其语为 piyasa dolandırıcılığı）——旨在对某证券的价格、供给或需求制造虚假或具误导性印象，或以其他方式欺骗市场的交易或方案。

这些不仅仅是监管层面的违规。除 SPK 的行政权力之外，它们还可能带来刑事责任，包括监禁与司法罚金。包括最高上诉法院在内的土耳其法院适用这些条款，执法确实会发生——不过具体的量刑幅度由法规规定，应对照现行文本予以核实。

面向外国投资者与发行人的实务要点

将该框架汇集起来，当您真正在土耳其资本市场有所行动时，往往最为关键的是以下各点：

• 欢迎外国投资者，并可持有和交易土耳其证券，一般是通过一家持牌的本地中介机构和中央托管系统进行。不存在单独的“外国人”交易所——您使用相同的市场基础设施。
• 通知阈值很重要。在一家上市公司中建立或减少重大股权，可能触发信息披露义务，并在某些情形下，一旦您取得控制权，即触发向少数股东发出强制性收购要约（土耳其语为 zorunlu pay alım teklifi）的义务。在跨越之前，请先核实现行阈值。
• 基金与资产管理结构受到监管。向土耳其投资者设立或推介一只基金，一般需要 SPK 的参与。将一只外国基金推介进入土耳其并非自动获准：根据 SPK 第 VII-128.4 号公告（《外国资本市场工具、存托凭证及外国投资基金份额》），外国基金份额只能通过一家经授权的本地代表（土耳其语为 fon temsilcisi）在土耳其销售，且该基金必须满足监管规模门槛——拟销售的份额必须具有的最低现值约为（截至2026年约为 200 万欧元；该门槛由公告设定并会定期变动——请确认现行数字），且该基金的资产净值必须满足另一项单独的、更高的下限。在依赖任何结构之前，请确认现行的门槛与条件。
• 税务与外汇规则与资本市场制度并行，应同步核实，而非事后处理。
• 时间安排是监管性的，而不仅仅是商业性的。SPK 批准、招股说明书审查与交易所准入都需要时间。请将其纳入您的交易日程。

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