土耳其公开发行与IPO：SPK审批路径

如果贵公司希望在土耳其向公众募集资金，这条路必须经过同一个监管机构：资本市场委员会，按其土耳其文缩写称为SPK。在任何股份可以向投资者发行或在伊斯坦布尔证券交易所交易之前，您必须编制一份称为izahname（招股说明书）的信息披露文件，并取得SPK的核准。本指南将从宏观层面带领外国创始人和投资者了解整个流程，从编制招股说明书到成为上市公司之后所应承担的各项义务。

在土耳其，公开发行意味着什么

公开发行（土耳其文为halka arz）是指将公司的股份或其他证券出售给广泛的投资者群体，而非少数私人方。IPO（首次公开发行）则是公司首次进行此类发行。一旦股份被公开发行并获准进入交易所，公司即成为公众持股公司，须承担其作为私人公司时所没有的信息披露义务。

该制度框架由第6362号资本市场法（Sermaye Piyasası Kanunu）确立，并由资本市场委员会（SPKSPK资本市场委员会——以及第6362号《资本市场法》在土耳其语中，同样三个字母既指监管机构（Sermaye Piyasası Kurulu），也指它所执行的法律（第6362号《资本市场法》）。词典 → / CMB）监管。交易所本身，即伊斯坦布尔证券交易所（Borsa İstanbul, BIST），则负责决定您的股份是否以及在哪个市场可以挂牌和交易。可以将其理解为两道关卡：SPK关卡（核准您向投资者的信息披露）和伊斯坦布尔证券交易所关卡（准许您的股份进入某一市场）。

izahname：您的招股说明书及核准为何是强制性的

整个流程的核心是izahname——即招股说明书。它是一份正式的信息披露文件，向投资者说明您是谁、他们购买的是什么、相关证券所附带的权利，以及他们所面临的风险。根据第6362号资本市场法第4条，在证券向公众发行或获准在交易所交易之前，编制招股说明书并取得SPK核准是强制性的。

一份典型的招股说明书由若干部分构成，包括一段以通俗语言撰写的摘要部分，以及关于发行人和证券的详细信息。它必须载明对其内容负责的人员。SPK依据法律授予其的权限，制定有关纳入哪些最低信息、采用何种形式以及如何公布的标准。

• 发行人信息——您的业务、财务、管理层及治理结构。
• 证券信息——所发行的证券、所附带的权利以及定价方法。
• 风险因素——对可能出现的问题作出诚实的说明。
• 摘要——供普通投资者阅读的简短易懂的概览。

SPK核准如何运作

您（通过您的顾问以及一家经授权的经纪/投资公司）向SPK提交招股说明书草案及相关支持文件。SPK会对照其招股说明书标准，审查信息披露是否前后一致、易于理解且完整，并据此予以核准或要求修改。核准是对该文件符合信息披露标准的确认——它并非监管机构对该项投资的背书，也不是对股份表现的保证。

法律为SPK就招股说明书申请作出决定规定了审查期限——首次公开发行所适用的期限长于后续发行。请将任何具体的天数视为目标而非保证：在监管机构等待缺失文件或修订草案期间，时钟实际上可能暂停计算，因此现实中的时间安排在很大程度上取决于您首次提交的材料有多完整、多清晰。

在伊斯坦布尔证券交易所挂牌

SPK核准解决的是您的信息披露问题。另外，伊斯坦布尔证券交易所负责决定您的股份是否可以获准交易，以及将进入哪一市场。挂牌受伊斯坦布尔证券交易所自行制定的挂牌指引（Kotasyon Yönergesi）规范，该指引在SPK框架内获得核准。

伊斯坦布尔证券交易所划分为若干市场板块——对于新挂牌的股份而言，这些板块包括Yıldız Pazar（明星市场）、Ana Pazar（主板市场）以及Alt Pazar（次级市场）等。贵公司符合进入哪一市场的条件，取决于诸如公开发行部分的市值、自由流通比例及财务业绩记录等标准。

• 明星市场——面向规模较大的发行，规模门槛最高。
• 主板市场——面向中型公司的中间层级。
• 次级市场——面向规模较小发行的入门层级。

各市场的具体金额门槛由伊斯坦布尔证券交易所设定，并定期更新，近年来已有过修订。由于这些数字会变动，在假定贵公司适合哪一市场之前，您应始终确认当前的门槛——合适的板块可能因一年的规则与下一年的规则不同而发生变化。

成本、时间安排以及您所需要的团队

IPO是一个项目，而非仅仅一次申报。除了您自身的管理层之外，您还将与一家经授权的经纪/投资公司（通常担任主承销中介或承销商）、独立审计师以及法律顾问合作。经纪公司协调整个发行工作，并且是签署并对信息披露承担责任的一方。

在若干阶段都会产生成本——监管机构及交易所费用、咨询及承销费用、审计费用以及法律工作费用。这些费用和收费标准由SPK及伊斯坦布尔证券交易所设定，并会随时间变化，因此我们在此特意不引用具体数字；您的顾问应针对您的具体交易，向您提供一份当前的、逐项列明的估算。从决定上市到首日交易，时间安排通常跨越数月，其长短主要取决于准备工作、审计及审查周期所需的时间。

作为上市公司的生活：持续信息披露

上市是与市场建立持续关系的开始，而非整个流程的终点。作为公众持股公司，您将根据第6362号资本市场法及SPK规则承担持续的公开信息披露义务。其目标很简单：投资者和市场应当始终在平等的基础上获得作出明智决策所需的信息。

• 重大事项披露（özel durum açıklamaları）——对于可能影响您证券价值或投资者决策的重大进展，您必须及时披露。
• 定期财务报告——按所要求的标准编制并审计的定期财务报表及报告。
• 公司治理——遵守适用于上市公司的治理原则。
• 内幕及交易规则——围绕内幕信息及对自身股份的买卖所设的管控。

法律还明确规定，签署公开信息披露文件——包括招股说明书、重大事项披露、财务报告及SPK所要求的类似文件——的人员，可就其中虚假、误导性或不完整的信息承担责任。信息披露是一项附带实际责任的法律义务，而非走过场。

外资公司常见的陷阱

在土耳其走向IPO的道路上，外国创始人和投资者往往会遇到同样一些本可避免的问题。及早了解这些问题，便能在规划时加以规避。

• 过早进行推介。在招股说明书获得核准之前，广告及推广性沟通受到严格规范——任何核准前的广告除其他要求外，还须明确说明招股说明书尚未获得核准，而获准的形式与内容由SPK现行的广告/销售规则规定（截至2026年，请确认现行通讯（communiqué））。请将所有核准前的沟通保持在您的顾问所设定的限度之内。
• 集团结构混乱。跨境控股链条、关联方贷款以及集团内部交易，往往需要在公开发行之前进行重组并清晰记录。
• 财务尚未就绪。按所要求标准编制、涵盖必要期间的经审计报表是基础——此处的缺口会延误后续的一切环节。
• 低估上市后的负担。信息披露和治理负担是持续性的。请在上市之前、而非之后，建立起满足这些要求的内部能力。
• 沿用过时的门槛。挂牌门槛和费用会变化；请依据当前数字进行规划，而非依据旧版指南中的数字。

常见问题