À qui cette pratique s'adresse
L'activité financière en Turquie est répartie entre quatre régulateurs, et la première erreur des entreprises étrangères est de s'adresser au mauvais. Nous intervenons pour des clients de chaque côté de cette carte :
- Banques et prêteurs étrangers finançant des emprunteurs turcs, prenant des sûretés sur des actifs turcs ou étudiant l'ouverture d'une succursale ou d'un bureau de représentation en Turquie.
- Fintechs et prestataires de services de paiement souhaitant proposer des paiements, des portefeuilles ou de la monnaie électronique à des utilisateurs turcs et ayant besoin d'une licence de la Banque centrale.
- Entreprises de crypto-actifs (plateformes d'échange et dépositaires) désormais intégrées au régime des marchés de capitaux et supervisées par le Conseil des marchés de capitaux.
- Investisseurs institutionnels et acquéreurs prenant une participation dans une banque, un prestataire de paiement ou une fintech turcs, opération qui ne pourra se conclure sans approbation réglementaire.
Si vous hésitez encore sur l'entité turque qui doit détenir la licence, commencez par la constitution de l'entité turque agréée qui détiendra une licence de paiement ou de monnaie électronique, afin que les plans corporatifs et réglementaires soient alignés dès le premier jour.
Sous quel régime financier turc votre projet se range-t-il ?
Le cadre juridique turc et la répartition des compétences
Il n'existe pas de « régulateur financier » unique en Turquie. La compétence est répartie par activité, et chaque loi relève de son propre superviseur. Savoir laquelle s'applique à vous détermine tout ce qui suit.
| Activité | Loi principale | Régulateur |
|---|---|---|
| Banque (dépôt, crédit) | loi n° 5411 | BDDK |
| Paiements / monnaie électronique | loi n° 6493 | TCMB / CBRT |
| Services sur crypto-actifs | loi n° 6362 (mod. 7518) | SPK / CMB |
| Change et mouvements de capitaux | décret n° 32 | Ministère du Trésor / TCMB |
| Lutte contre le blanchiment | loi n° 5549 | MASAK |
Prêts et financement garanti en droit turc
Prêter en Turquie est simple ; rendre votre sûreté opposable est là où les dossiers échouent. Un contrat de prêt peut être régi par un droit étranger, mais une sûreté sur des actifs turcs est constituée et perfectionnée selon le droit turc, dans la forme turque, auprès des registres turcs.
Nous documentons et perfectionnons l'ensemble de sûretés réellement utilisé par les prêteurs étrangers :
- Hypothèque (ipotek) sur des biens immobiliers turcs, inscrite au registre foncier en vertu du code civil turc n° 4721.
- Gage sur des actions, des créances et des biens mobiliers, y compris le régime du gage sur fonds de commerce prévu par la loi n° 6750 pour les sûretés mobilières.
- Cession de créances et de comptes bancaires en vertu du code des obligations turc n° 6098.
- Garanties et cautionnements — et ici les règles de forme sont décisives, car un cautionnement personnel (kefalet) doit satisfaire à des conditions écrites strictes au titre de la loi n° 6098, faute de quoi il est nul.
Pour les documents sous-jacents, voir la rédaction de la documentation de prêt, de sûreté et de financement en droit turc. En cas de défaillance d'un emprunteur, le recouvrement passe par la réalisation des sûretés et le recouvrement des créances par les voies d'exécution turques au titre de la loi sur l'exécution et la faillite n° 2004 (İİKİİKLoi turque n° 2004 sur l'exécution et la failliteLa loi qui organise le recouvrement forcé des dettes et la procédure de faillite en Türkiye.Lexique →).
Règles de change et de mouvements de capitaux (décret n° 32)
La Turquie ne connaît pas la liberté des prêts en devises. La possibilité pour un résident turc d'emprunter en devises, et la question de savoir si un prêt doit être libellé et remboursé en livres turques, sont régies par le décret n° 32 et ses communiqués. Une erreur sur ce point peut entraîner la requalification du prêt ou des pénalités.
Nous structurons les facilités transfrontalières, conseillons sur l'indexation en devises autorisée et vérifions que le remboursement, les frais et les sûretés s'inscrivent tous dans le cadre du décret n° 32. Pour les investisseurs déplaçant des capitaux afin d'acquérir une cible régulée, cela s'articule avec l'acquisition d'une banque, d'un PSP ou d'une fintech turcs ou l'investissement dans ceux-ci (cessions de titres, approbations réglementaires).
Services de paiement et licence de monnaie électronique (loi n° 6493)
Si vous souhaitez fournir des paiements, des portefeuilles numériques, des transferts de fonds ou de la monnaie électronique à des utilisateurs en Turquie, vous avez presque certainement besoin d'une licence d'établissement de paiement ou d'établissement de monnaie électronique au titre de la loi n° 6493 — délivrée par la Banque centrale (TCMB), et non par la BDDK.
La demande est substantielle. Vous devez constituer une société turque éligible, justifier d'un capital libéré au minimum fixé par le régulateur, démontrer l'honorabilité des actionnaires et dirigeants, et soumettre des plans d'affaires, des dispositifs de contrôle interne, de gestion des risques et de LBC, ainsi qu'une documentation informatique et de sécurité de l'information conforme à la réglementation secondaire de la Banque centrale.
Le véhicule corporatif qui détient la licence se constitue en premier — voir la constitution de l'entité turque agréée qui détiendra une licence de paiement ou de monnaie électronique.
Conformité fintech, PSP et open banking
La licence est le début, non l'aboutissement. Les établissements de paiement et de monnaie électronique en Turquie sont soumis à des obligations continues que la Banque centrale supervise activement, et de nombreux modèles fintech reposent sur des relations qui nécessitent elles-mêmes une autorisation réglementaire.
- Open banking et accès par API via l'infrastructure de services de paiement de la Banque centrale, avec les règles de partage de données et de sécurité qui l'accompagnent.
- Modèles de banking-as-a-service et d'agent, où un établissement agréé se porte garant d'un partenaire non agréé — la répartition de la responsabilité réglementaire doit être précise.
- Externalisation et recours au cloud, qui déclenchent des exigences de notification et de contrôle au titre de la réglementation secondaire de la loi n° 6493.
- Reporting, audit et gouvernance continus, ainsi que l'approbation des changements de contrôle à chaque mouvement de participation significative.
Réglementation des crypto-actifs et actifs numériques (loi n° 7518)
La Turquie a sorti les crypto-actifs d'une zone grise juridique en 2024. La loi n° 7518 a modifié la loi sur les marchés de capitaux n° 6362 pour intégrer les prestataires de services sur crypto-actifs — plateformes d'échange et dépositaires — à un régime d'agrément et de supervision géré par le Conseil des marchés de capitaux (SPKSPKL'Autorité des marchés de capitaux — et la loi n° 6362En turc, les mêmes trois lettres désignent le régulateur (Sermaye Piyasası Kurulu) et la loi qu'il applique (loi sur les marchés de capitaux n° 6362).Lexique →/CMB), assorti d'une réglementation secondaire détaillée publiée en 2025.
Nous déterminons si votre modèle nécessite un agrément du CMB, préparons et menons le dossier de licence, et alignons la conservation, la ségrégation des actifs clients et l'enrôlement LBC sur les règles. Deux guides actuels présentent le paysage : la manière dont la Turquie réglemente les crypto-actifs au titre de la loi n° 7518 et l'agrément du CMB pour les plateformes crypto.
Idée reçue
C'est la BDDK qui agrée les entreprises de paiement et de monnaie électronique : le dossier part donc chez elle.
En réalité
Cette compétence a été transférée à la Banque centrale (TCMB) lors de la réforme de 2020 opérée par la loi n° 7192. Les établissements de paiement et de monnaie électronique sont agréés et supervisés par la TCMB au titre de la loi n° 6493 ; déposer auprès du mauvais organisme fait perdre des mois.
Idée reçue
On peut lancer le service auprès des utilisateurs turcs et régler la question de la licence ensuite.
En réalité
Exploiter, commercialiser ou enrôler des utilisateurs turcs avant l'agrément constitue une activité non autorisée, exposant l'entreprise et ses dirigeants à des pénalités. La licence appartient au calendrier de lancement, pas à la liste des points à régulariser plus tard.
Idée reçue
Si le prêt est régi par un droit étranger, l'ensemble des sûretés suit ce même droit.
En réalité
Une sûreté sur des actifs turcs se constitue et se perfectionne selon le droit turc, même lorsque la facilité est soumise à un droit étranger. Les règles de forme frappent surtout le cautionnement : un kefalet qui omet le montant maximal, la date ou, lorsqu'il est requis, le consentement du conjoint peut être nul au titre du code des obligations n° 6098 — un vice que l'on découvre généralement au moment de la réalisation.
Conformité LBC, sanctions et protection des données (KVKK)
Toute entreprise financière régulée en Turquie est aussi une personne assujettie à la LBC, et pour les groupes transfrontaliers, l'exposition aux sanctions et à la protection des données accompagne généralement la licence.
- Programmes LBC/FT — KYC, surveillance des transactions, filtrage et déclarations au MASAK adaptés à votre produit.
- Exposition aux sanctions — comment les règles turques interagissent avec les mesures de l'UE, du Royaume-Uni et des États-Unis qu'un groupe international doit également respecter.
- Conformité KVKK — base légale, transfert transfrontalier et gestion des violations pour les données financières au titre de la loi n° 6698.
Pour les obligations relatives aux données en particulier, notre note sur la conformité au RGPD et à la KVKK pour les entreprises opérant en Turquie est un bon point de départ.
Mécanismes transfrontaliers pour les clients étrangers
Vous n'avez pas besoin d'être en Turquie pour l'essentiel de ces démarches. Les dossiers bancaires et financiers reposent largement sur des documents, et nous sommes organisés pour les traiter à distance pour les clients étrangers et les sièges sociaux.
- Procuration — une procuration notariée et apostillée nous permet de constituer la société, de déposer les demandes de licence, de signer devant notaire et d'inscrire les sûretés pour votre compte.
- ApostilleApostilApostilleLa certification prévue par la Convention de La Haye qui permet qu'un acte public émis dans un pays soit accepté dans un autre.Lexique → et légalisation — les documents corporatifs, résolutions du conseil et pouvoirs de signature établis à l'étranger sont reconnus une fois apostillés (ou légalisés par voie consulaire pour les États non parties à la Convention).
- Traduction assermentée — les dépôts et les documents de sûreté sont soumis en turc ; nous gérons la traduction certifiée afin que le sens ne se perde pas au registre.
Risques et erreurs fréquentes
Les échecs récurrents dans les dossiers financiers turcs sont prévisibles, et tous sont évitables avec un conseil pris tôt :
- Activité non autorisée — enrôler des utilisateurs turcs pour des paiements, de la monnaie électronique ou des crypto-actifs avant l'agrément, exposant l'entreprise et ses dirigeants à des pénalités.
- Dépôt auprès du mauvais régulateur — porter une demande de licence de paiement à la BDDK au lieu de la TCMB, ou considérer un modèle crypto comme hors du champ du CMB.
- Sûreté invalide — une garantie ou un gage qui ne respecte pas les règles de forme de la loi n° 6098, découvert seulement lors de la réalisation.
- Violations des règles de change — prêter en devises à un résident qui ne remplit pas les conditions du décret n° 32.
- Lacunes en matière de sanctions et de LBC — enrôler des clients sans un filtrage satisfaisant à la fois le MASAK et les obligations du pays d'origine de l'entreprise.
Pourquoi mandater un avocat turc en droit bancaire et financier
Les opérations financières transfrontalières échouent à l'échelon local — le registre qui rejette un gage, le régulateur qui réclame un document dont votre conseil habituel n'a jamais entendu parler, la règle de change qui reprice un prêt. Un avocat turc comble cet écart.
Nous vous donnons un conseil en anglais avec une substance de droit turc : nous vous indiquons quel régulateur s'applique, quels sont les chiffres actuels de capital et d'éligibilité au moment de votre dépôt, et comment rendre votre sûreté réellement opposable ici. Nous nous plaçons entre votre siège social, votre conseil d'origine et le régulateur turc afin que le dossier avance d'un seul tenant. Et nous sommes clairs sur ce qui est établi et ce qui évolue — les règles fintech et crypto en Turquie sont récentes et évoluent vite, c'est pourquoi nous vérifions les points sensibles à l'actualité avant que vous ne vous en remettiez à eux.
Comment démarrer avec Lexin Legal
Commencez par une conversation de cadrage. Dites-nous ce que vous souhaitez faire en Turquie — prêter, obtenir une licence, lancer un produit de paiement ou crypto, ou acquérir une cible régulée — et nous cartographierons le régulateur, la loi et le calendrier réaliste avant que vous ne vous engagiez.
À partir de là, nous constituons l'entité agréée si nécessaire (constitution de société en Turquie), recevons une procuration pour pouvoir agir à distance pour vous, et menons la demande, la rédaction et les dépôts. Vous pouvez nous joindre via la carte de consultation de cette page pour parler à un avocat turc en finance.
Régit les établissements de paiement et de monnaie électronique : agrément par la Banque centrale (TCMB), capital libéré minimal, exigences d'honorabilité et supervision continue.
Telle que modifiée par la loi n° 7518, en vigueur en juillet 2024, elle place les prestataires de services sur crypto-actifs sous l'agrément du Conseil des marchés de capitaux, avec des exigences de capital, de gouvernance, de ségrégation des actifs en conservation, de sécurité de l'information et de reporting.
Régit l'activité bancaire — réception de dépôts et octroi de crédit — sous l'agrément et la supervision de la BDDK, distincte du rôle de la Banque centrale sur les paiements et de celui du CMB sur les crypto-actifs.
Comment nous travaillons avec vous
Appel de cadrage et évaluation réglementaire
Nous commençons par rattacher votre projet au bon régime et au bon régulateur — banque (BDDK), paiements et monnaie électronique (TCMB), crypto (CMB) ou prêt transfrontalier au titre du décret n° 32 — et signalons d'emblée les déclencheurs d'agrément ou de conformité.
Feuille de route d'agrément et de structuration
Vous recevez une feuille de route écrite : l'entité à utiliser, la licence requise, la position actuelle de capital et d'éligibilité, les documents nécessaires et un calendrier réaliste avec les étapes réglementaires clés.
Procuration et collecte des documents
Nous préparons une procuration sur mesure et une liste de contrôle des documents corporatifs à apostiller à l'étranger, puis organisons des traductions turques certifiées afin que rien ne soit rejeté au dépôt.
Demande, rédaction et dépôts auprès du régulateur
Nous rédigeons le dossier de licence, les documents de prêt et de sûreté, ou les actes de l'opération, et soumettons la demande à la Banque centrale, au CMB ou à la BDDK, ou perfectionnons les sûretés au registre concerné.
Négociation avec le régulateur et les contreparties
Nous répondons aux questions et demandes d'information du régulateur et négocions les conditions de financement et de l'opération avec les banques, emprunteurs ou vendeurs, en gardant votre conseil d'origine aligné tout au long.
Clôture, inscription et perfectionnement des sûretés
Nous finalisons la transaction ou l'autorisation — inscription de l'hypothèque ou du gage, enregistrement des cessions de titres et confirmation que la licence ou l'approbation est en place avant votre lancement.
Conformité continue et accompagnement réglementaire
Après la clôture, nous accompagnons les obligations continues — reporting, approbations des changements de contrôle, maintien LBC et KVKKKVKKLoi n° 6698 sur la protection des données personnellesLa loi turque sur la protection des données — collecte, conservation et transfert des données personnelles, et l'autorité qui les fait respecter.Lexique →, et renouvellements — afin que la licence reste en règle.
Avant de déposer ou de financer : ce qu'il faut avoir en main
Les dossiers financiers turcs échouent à l'échelon local, et les étapes corporatives, réglementaires et de sûreté doivent intervenir dans le bon ordre. Voici les points à trancher avant qu'une demande ne parte ou que des fonds ne circulent.
Banque, finance et fintech en Turquie : questions fréquentes
Quel régulateur agrée les établissements de paiement et de monnaie électronique en Turquie ?
Les établissements de paiement et de monnaie électronique sont agréés et supervisés par la Banque centrale de la République de Turquie (TCMB/CBRT) au titre de la loi n° 6493. Depuis la réforme de 2020 opérée par la loi n° 7192, cette compétence a été transférée de la BDDK à la Banque centrale, de sorte que les demandes vont désormais à la TCMB, et non à la BDDK.
Qui réglemente les plateformes d'échange et les dépositaires de crypto en Turquie ?
Les prestataires de services sur crypto-actifs sont réglementés au titre de la loi sur les marchés de capitaux n° 6362, telle que modifiée par la loi n° 7518 (en vigueur en juillet 2024), et sont agréés et supervisés par le Conseil des marchés de capitaux (SPK/CMB). Une réglementation secondaire détaillée a été publiée en 2025. Ils sont également des personnes assujetties à la LBC auprès du MASAKMASAKLe Conseil d'investigation des crimes financiersLa cellule de renseignement financier turque — elle reçoit les déclarations de soupçon et supervise les obligations de lutte contre le blanchiment.Lexique →.
Ai-je besoin d'une licence pour proposer des paiements ou un portefeuille à des utilisateurs en Turquie ?
Dans la plupart des cas, oui. Fournir des services de paiement, des transferts de fonds, des portefeuilles numériques ou de la monnaie électronique à des utilisateurs turcs nécessite généralement un agrément d'établissement de paiement ou de monnaie électronique au titre de la loi n° 6493. Enrôler des utilisateurs turcs avant d'être agréé est considéré comme une activité non autorisée et peut entraîner des pénalités pour l'entreprise et ses dirigeants.
Quel capital libéré faut-il pour une licence de paiement ou de monnaie électronique ?
La loi n° 6493 fixe un capital libéré minimal pour les établissements de paiement et de monnaie électronique, montant relevé périodiquement par voie réglementaire. Comme le montant en vigueur change, nous confirmons le minimum exact applicable à la date de votre demande plutôt que de nous fier à un chiffre ancien.
Une société étrangère peut-elle détenir un établissement de paiement ou une fintech turcs ?
Oui. La détention étrangère est autorisée, mais les actionnaires et dirigeants doivent satisfaire aux exigences d'honorabilité, et les participations significatives ainsi que les changements de contrôle nécessitent une approbation réglementaire. Nous structurons la détention de sorte que la demande de licence comme tout transfert ultérieur passent le filtre du régulateur.
Un résident turc peut-il emprunter en devises ?
Les prêts en devises et indexés sur les devises aux résidents turcs sont restreints par le décret n° 32, l'éligibilité étant généralement liée aux revenus en devises de l'emprunteur et à l'encours de ses prêts en devises. Les seuils changent par voie réglementaire, c'est pourquoi nous vérifions l'éligibilité actuelle d'un emprunteur avant la signature de toute facilité en devises.
Quelles sûretés un prêteur étranger peut-il prendre sur des actifs turcs ?
Les sûretés courantes comprennent une hypothèque (ipotekİpotekHypothèque sur un bien immobilierUn droit de gage inscrit au registre foncier, garantissant une dette sur un bien immobilier.Lexique →) sur des biens immobiliers au titre du code civil n° 4721, des gages sur actions, créances et biens mobiliers (y compris le gage sur fonds de commerce au titre de la loi n° 6750), la cession de créances au titre du code des obligations n° 6098, et des garanties ou cautionnements. Une sûreté sur des actifs turcs est constituée et perfectionnée selon le droit turc même si le prêt est régi par un droit étranger.
Pourquoi une garantie ou un cautionnement pourrait-il être inopposable en Turquie ?
Un cautionnement personnel (kefalet) doit satisfaire à des conditions écrites strictes au titre du code des obligations n° 6098 — notamment le montant maximal, la date et, lorsqu'il est requis, le consentement du conjoint. Un cautionnement qui omet ces éléments peut être nul, de sorte que la forme doit être correcte au moment de la signature, et non régularisée plus tard.
Dois-je être en Turquie pour créer ou faire agréer une entreprise financière ?
Non. La plupart des étapes — constituer l'entité, déposer la demande de licence, signer devant notaire et inscrire les sûretés — peuvent être gérées par nos soins au titre d'une procuration notariée et apostillée, de sorte que vous et votre siège social pouvez rester à l'étranger.
Quelles obligations LBC s'appliquent aux entreprises financières en Turquie ?
Les banques, les établissements de paiement et de monnaie électronique et les prestataires de services sur crypto-actifs sont des personnes assujetties au titre de la loi n° 5549 et ont des obligations d'identification de la clientèle, de surveillance et de déclaration des transactions suspectes envers le MASAK, le Conseil d'investigation des crimes financiers. Nous construisons des programmes LBC/FT adaptés à votre produit et à votre flux d'enrôlement.
Combien de temps prend une licence de paiement ou de crypto en Turquie ?
Les délais dépendent de la complétude du dossier, des questions du régulateur et de la rapidité avec laquelle la documentation d'honorabilité et informatique peut être produite. Nous vous donnons une estimation réaliste au stade du cadrage et faisons avancer la demande en répondant promptement aux demandes d'information du régulateur.
Qui agrée et supervise les banques en Turquie ?
Les banques sont agréées et supervisées par la BDDK (Agence de réglementation et de supervision bancaire) au titre de la loi bancaire n° 5411. Cela est distinct du rôle de la Banque centrale sur les établissements de paiement et de monnaie électronique et du rôle du Conseil des marchés de capitaux sur les crypto, raison pour laquelle identifier le bon régulateur dès le départ est important.
Pouvez-vous aider à acquérir une banque, un PSP ou une fintech turcs ou à y investir ?
Oui. Nous gérons les cessions de titres et les investissements dans des cibles turques régulées, y compris les approbations de changement de contrôle et d'honorabilité dont l'opération a besoin pour se conclure. Cela s'inscrit aux côtés de notre travail corporatif et M&A sur les approbations réglementaires et la structuration des opérations.
Les règles de protection des données s'appliquent-elles aux entreprises financières et fintech ?
Oui. Le traitement des données de la clientèle est régi par la loi sur la protection des données personnelles n° 6698 (KVKK), couvrant la base légale, le transfert transfrontalier et la gestion des violations, en sus des règles sectorielles. Pour les entreprises financières régulées, la conformité KVKK s'exerce en parallèle des obligations de LBC et d'agrément.
Comment commencer à travailler avec Lexin Legal sur un dossier financier ?
Commencez par un appel de cadrage. Dites-nous si vous souhaitez prêter, obtenir une licence, lancer un produit de paiement ou crypto, ou acquérir une cible régulée, et nous cartographions le régulateur, la loi et le calendrier avant que vous ne vous engagiez. Vous pouvez nous joindre via la carte de consultation de cette page.
