Sanctions fintech en Turquie : amendes administratives et responsabilité pénale sous la loi n° 6493

La Turquie sanctionne les fintechs sur deux fronts simultanément : des amendes administratives contre la société au titre de l'article 27 de la loi n° 6493, et une responsabilité pénale personnelle pour les dirigeants qui la gèrent au titre des articles 28 à 36, la Banque centrale (TCMB) agissant comme régulateur unique et filtre des poursuites. Pour un établissement de paiement ou de monnaie électronique, payer une amende ne clôt pas un dossier pénal, et un passeport étranger ne protège pas un administrateur nommément visé. Ce guide explique les deux fronts, les montants actuels et ce qu'un fondateur ou un membre du conseil étranger doit faire dès que le régulateur prend contact.

Le cadre juridique : la loi n° 6493 et qui régule réellement la fintech

La colonne vertébrale de la réglementation fintech en Turquie est la loi n° 6493, la loi sur les systèmes de paiement et de règlement-livraison de titres, les services de paiement et les établissements de monnaie électronique. Elle régit les établissements de paiement agréés, les établissements de monnaie électronique et les systèmes qui règlent et compensent les transactions. Si votre activité fait circuler des fonds, émet de la monnaie électronique ou exploite un système de paiement en Turquie, c'est ce texte qui définit ce que vous pouvez faire et ce qui se passe lorsque vous franchissez la ligne.

Une seule autorité dirige désormais. Depuis le 1er janvier 2020, les pouvoirs d'agrément et de supervision sur les services de paiement, les établissements de paiement et les établissements de monnaie électronique relèvent de la Banque centrale de la République de Turquie (TCMB / CBRT). Avant cette date, ces pouvoirs appartenaient à l'Agence de réglementation et de supervision bancaires (BRSA / BDDK), et de nombreux guides plus anciens désignent encore la BRSA comme le régulateur des fintechs. C'est dépassé. La TCMB est aujourd'hui l'organe unique qui agrée les établissements de paiement et de monnaie électronique, les supervise et décide si un dossier pénal peut être ouvert contre leurs dirigeants. La BRSA ne réapparaît que lorsqu'un chevauchement avec un agrément bancaire survient au titre de la loi bancaire n° 5411.

Le cadre fonctionne sur deux fronts en parallèle : des sanctions administratives visant l'établissement, et une responsabilité pénale visant les personnes qui le gèrent. Comprendre que ces deux fronts sont distincts est le point le plus important pour tout dirigeant étranger. Une société peut payer une amende administrative et voir malgré tout ses administrateurs poursuivis pénalement pour le même comportement sous-jacent. Transiger avec le régulateur n'éteint pas l'exposition pénale personnelle. Si vous en êtes encore à l'étape de la constitution de l'entité, structurer la société et cartographier qui occupe des fonctions soumises à agrément font partie de la création et de l'agrément d'une entité fintech turque correctement dès le premier jour.

Les amendes administratives au titre de l'article 27

L'article 27 de la loi n° 6493, intitulé « violation des règlements et décisions », est la principale sanction administrative. Il vise l'établissement en tant que personne morale plutôt que les individus, et c'est la sanction que les opérateurs étrangers rencontrent le plus souvent lors d'une supervision de routine.

Comment l'amende est calculée

Le texte fixe une fourchette monétaire de base, puis y superpose une règle anti-enrichissement :

• Fourchette légale de base : le montant non réévalué prévu par le texte est de 40 000 à 900 000 TRY par infraction. Ces montants sont réévalués chaque année dans le cadre du mécanisme de réévaluation fiscale (yeniden değerleme), de sorte que le montant réellement appliqué en 2026 est supérieur à la base légale. Vérifiez la fourchette réévaluée en vigueur auprès de la TCMB avant d'évaluer votre exposition.
• La « règle du bénéfice » : lorsque l'établissement a tiré un avantage illicite ou causé une perte, l'amende ne peut être inférieure au double de ce montant. Pour une infraction répétée commise avant qu'une amende ne soit infligée, l'amende est doublée ; et lorsqu'une infraction répétée génère à nouveau un gain ou une perte, le plancher s'élève au triple du bénéfice ou du dommage. Ces multiplicateurs peuvent porter la sanction effective bien au-delà de la fourchette nominale et sont conçus pour supprimer toute incitation à traiter les amendes comme un coût de fonctionnement.

Le droit à une défense écrite et la voie de recours

Les sanctions administratives ne sont pas infligées en silence. Avant qu'une amende ne devienne définitive, l'établissement dispose d'un délai — généralement un mois — pour déposer une défense écrite exposant sa position. Une défense motivée et bien étayée peut réduire ou supprimer la sanction. Si l'amende est confirmée, elle peut être contestée devant les tribunaux administratifs (idare mahkemesi) ; au titre de la loi sur la procédure administrative (İYUK n° 2577), le délai standard pour introduire un tel recours est de soixante jours à compter de la notification. Les amendes administratives s'inscrivent également dans le cadre général de la loi sur les contraventions (Kabahatler Kanunu n° 5326), qui régit la manière dont les sanctions administratives pécuniaires sont imposées et contestées.

Responsabilité pénale personnelle des dirigeants (articles 28 à 36)

C'est là que les dirigeants étrangers sont le plus exposés et le moins préparés. La loi n° 6493 ne s'arrête pas à l'amende infligée à la société ; elle crée des infractions pénales qui pèsent sur des personnes physiques — membres du conseil, directeurs, signataires autorisés et, selon le comportement, d'autres membres du personnel. Détenir un passeport étranger ou siéger au conseil depuis l'étranger ne vous met pas à l'abri d'un dossier pénal turc.

Le droit turc traite la responsabilité pénale comme personnelle : au titre de l'article 20 du Code pénal turc (TCKTCKCode pénal turc n° 5237La loi qui définit les infractions et leurs peines en Türkiye — escroquerie, abus de confiance, faux, blanchiment et infractions commises dans le cadre d'une organisation.Lexique → n° 5237), seules les personnes physiques peuvent être pénalement punies, tandis que les personnes morales (la société elle-même) encourent des mesures de sûreté au titre de l'article 60 du TCK, telles que l'annulation de l'agrément ou la confiscation. C'est le principe qui sous-tend la conception à double front — la société paie l'amende administrative et subit des mesures de sûreté ; les personnes derrière le comportement encourent la prison.

Les infractions principales, avec les peines fixées par le texte, sont les suivantes :

Quelques points méritent d'être soulignés. L'activité non autorisée (art. 28) est l'infraction phare — elle couvre la fourniture de services de paiement, l'émission de monnaie électronique ou l'exploitation d'un système de paiement sans l'agrément de la TCMB exigé par la loi, y compris l'exercice avant l'octroi d'un agrément ou après sa révocation. Le détournement de fonds (art. 36) est l'infraction la plus grave du texte : le détournement de fonds confiés à l'établissement est puni de six à douze ans, porté à un minimum de douze ans sous sa forme aggravée, assorti de l'obligation de réparer au moins le triple de la perte. Elle est parallèle à l'infraction de détournement (zimmet) du TCK n° 5237, mais la fourchette de six à douze ans est propre à ce texte.

Le filtre des poursuites : l'article 37

L'une des caractéristiques procédurales les plus importantes de la loi n° 6493 — et une véritable protection pour les établissements et leur personnel — se trouve à l'article 37. Pour les infractions qu'il couvre, un procureur ne peut pas ouvrir une affaire pénale de sa propre initiative. Il a d'abord besoin d'une demande écrite formelle de la TCMB.

En pratique, la TCMB agit comme un filtre : pas de saisine réglementaire, pas de poursuites pour les infractions filtrées. Ce filtre est important, car il donne aux établissements la possibilité de régler les questions au niveau réglementaire avant qu'elles n'atteignent les tribunaux pénaux.

L'exception importante

Le filtre ne couvre pas tout. Si les articles 28 et 29 sont fermement à l'intérieur du filtre, l'article 31 comporte une exception de plainte directe : les parties affectées ou intéressées peuvent se plaindre des manquements à la sécurité de l'information et à la conservation des registres directement, sans attendre une demande de la TCMB. Pour une fintech traitant d'importants volumes de données clients, cela signifie qu'un seul client lésé peut déclencher une procédure pénale. La conformité en matière de sécurité des données n'est donc pas une simple case réglementaire à cocher ; c'est une gestion directe du risque pénal, et elle est étroitement liée aux obligations de cybersécurité et au risque de violation de données auxquels les établissements turcs sont désormais confrontés.

D'où viennent les obligations de l'article 31 : la réglementation secondaire de la TCMB

Les obligations de sécurité de l'information et de conservation des registres que l'article 31 transforme en risque pénal ne flottent pas dans le vide. Elles sont détaillées dans la législation secondaire de la TCMB — principalement le Règlement sur les services de paiement et l'émission de monnaie électronique, les prestataires de services de paiement et les établissements de paiement et la Communication sur les systèmes d'information des établissements de paiement et de monnaie électronique qui l'accompagne. Ces instruments fixent les normes de conservation des données, de sécurité des systèmes et d'externalisation qu'un établissement doit respecter.

Cela importe pour l'exposition pénale de manière concrète : la violation d'une obligation inscrite dans le règlement de la TCMB peut constituer le fondement factuel d'une infraction au titre de l'article 31. Comme une grande partie du travail sur les systèmes d'information est déléguée à des prestataires et à des fournisseurs cloud, les termes que vous convenez dans les contrats de prestation de services et d'externalisation déterminent directement qui est exposé en cas de violation et comment une défense peut être établie. Les obligations de confidentialité au titre de l'article 32 s'étendent à ces mêmes prestataires tiers.

Comment cela recoupe les règles de lutte contre le blanchiment de capitaux

La responsabilité fintech en Turquie vit rarement de manière isolée. Les établissements de paiement et de monnaie électronique sont des parties assujetties (responsables) au titre du régime national de lutte contre le blanchiment de capitaux, supervisé par le MASAKMASAKLe Conseil d'investigation des crimes financiersLa cellule de renseignement financier turque — elle reçoit les déclarations de soupçon et supervise les obligations de lutte contre le blanchiment.Lexique → (le Conseil d'enquête sur les crimes financiers) au titre de la loi n° 5549 sur la prévention du blanchiment des produits du crime. Des défaillances dans la vigilance à l'égard de la clientèle, la déclaration des transactions suspectes ou la conservation des registres peuvent générer leurs propres amendes administratives et alimenter des enquêtes pénales.

Lorsqu'un blanchiment de capitaux est soupçonné, le comportement peut également engager le Code pénal turc (TCK n° 5237) — le blanchiment de biens au titre de l'article 282 et, lorsqu'une tromperie est en cause, l'escroquerie au titre du Code pénal turc (articles 157 et 158). Une défaillance de conformité d'une fintech peut donc rapidement s'élargir d'une affaire relevant de la loi n° 6493 à une exposition pluri-textuelle couvrant la supervision de la TCMB, les obligations du MASAK / LBC et le droit pénal général. C'est pourquoi une défense spécialisée dès le premier signe de contact réglementaire compte tant.

Un exemple concret : un audit, deux dossiers parallèles

Les deux fronts se comprennent le plus facilement à partir d'un scénario unique et anonymisé. Supposons qu'une équipe de supervision de la TCMB examine un établissement de paiement et constate qu'une partie de son service a été mise en service avant que l'agrément ne soit pleinement en place, et que les fonds clients d'un grand livre ne se rapprochent pas.

• Le dossier administratif : l'établissement reçoit une notification et un délai d'environ un mois pour déposer une défense écrite au titre de l'article 27. Si le manquement est confirmé, la société encourt une amende dans la fourchette réévaluée de 40 000 à 900 000 TRY — et, si elle a tiré profit du comportement, pas moins du double de cet avantage. La société peut ensuite porter l'amende devant le tribunal administratif dans un délai de 60 jours au titre de l'İYUK n° 2577.
• Le dossier pénal : les mêmes faits peuvent produire un front pénal distinct. L'activité antérieure à l'agrément pointe vers l'article 28 (activité non autorisée, 1 à 3 ans), et le déficit du grand livre peut être examiné comme un possible détournement de fonds au titre de l'article 36 (6 à 12 ans). Pour le volet de l'article 28, le procureur a d'abord besoin d'une demande écrite de la TCMB ; le volet de l'article 36 suit les règles générales.

Un audit, deux dossiers, deux calendriers — et les personnes nommément visées dans le front pénal ne sont pas la même personne morale qui paie l'amende. Coordonner les deux réponses dès la première notification est ce qui empêche un problème administratif de devenir un problème personnel.

La réalité transfrontalière pour un membre du conseil étranger

La plupart de nos lecteurs dans ce domaine sont des dirigeants étrangers situés hors de Turquie, et la question tacite est simple : qu'est-ce qui peut réellement m'atteindre à l'étranger ? La réponse honnête est que la distance réduit le risque sans le supprimer.

• Convocations et déclarations : une enquête turque peut convoquer une personne nommément visée pour qu'elle fasse une déclaration (ifade). La non-comparution peut conduire le procureur ou le tribunal à durcir le ton, y compris en prenant des mesures qui prennent effet si vous entrez dans le pays.
• Mesures d'entrée et de déplacement : lorsqu'un dossier pénal est ouvert, les points de friction concrets sont l'arrivée en Turquie et toute interdiction de quitter le territoire (yurt dışı çıkış yasağı) qu'un tribunal peut imposer à ceux qui sont à sa portée. Un membre du conseil qui s'y rend peut trouver une mesure qui l'attend.
• Compétence et coopération : les questions de conflit de lois sont régies par la MÖHUKMÖHUKLoi turque n° 5718 sur le droit international privé et la procédureLa loi qui détermine le droit applicable, la compétence des tribunaux turcs et le régime de reconnaissance et d'exequatur des jugements étrangers.Lexique → n° 5718, et l'exécution transfrontalière dépend de l'entraide judiciaire et de tout accord d'extradition applicable, qui varient selon le pays et l'infraction. Ces éléments sont propres à chaque situation et ne devraient jamais être présumés dans un sens ou dans l'autre.

Si vous occupez une fonction de membre du conseil ou de signataire depuis l'étranger, le bon moment pour cartographier votre exposition est avant l'ouverture d'un dossier, et non après une convocation. Une répartition claire de la gouvernance d'entreprise et de la cartographie des rôles au conseil peut tenir les individus à l'écart de la ligne de mire que tracent les articles 28 à 36.

Mesures pratiques de conformité et de défense pour les opérateurs étrangers

Pour les activités de paiement et de monnaie électronique détenues par des étrangers, l'objectif est de maintenir les affaires au niveau administratif et de protéger les personnes nommément visées si un dossier pénal venait à s'ouvrir. Les mesures pratiques comprennent :

• Mettre en place des contrôles internes documentés avec des pistes d'audit claires, afin qu'une défense écrite au titre de l'article 27 puisse être étayée rapidement dans le délai d'un mois.
• Traiter les obligations de sécurité de l'information de l'article 31 — ainsi que le règlement de la TCMB et la communication sur les systèmes d'information sous-jacents — comme une priorité de risque pénal, étant donné que les clients peuvent se plaindre directement sans filtre réglementaire.
• Cartographier qui occupe les fonctions de signataire autorisé et de membre du conseil, et informer ces personnes de leur exposition pénale personnelle au titre des articles 28 à 36.
• Maintenir un système de conservation des registres propre et consultable, tant pour les besoins de la loi n° 6493 que pour ceux du MASAK / de la loi n° 5549.
• Faire appel à un conseil de défense pénale spécialisé dès que la TCMB ou le MASAK prend contact — avant toute déclaration.

Si votre établissement a reçu une notification, une demande de défense écrite ou tout indice de saisine du parquet, ne répondez pas seul. Contactez Lexin Legal pour évaluer votre exposition administrative et pénale et coordonner la défense de l'établissement parallèlement à la position de tout dirigeant nommément visé.

Questions fréquentes