Création de société en Turquie pour les étrangers

À qui cela s'adresse, et pourquoi les étrangers créent une société en Turquie

Cette page s'adresse au fondateur, à l'investisseur ou à la société étrangère qui souhaite disposer d'un véhicule d'affaires turc réel et conforme — non pas un survol vague, mais le droit, les étapes, les documents, les coûts et les écueils réels. Si vous êtes une personne physique non turque ou une société étrangère cherchant à commercer, recruter, facturer, détenir des actifs ou bâtir une présence sociétaire en Turquie, c'est le domaine de pratique qu'il vous faut.

La Turquie offre la détention étrangère intégrale dans la plupart des secteurs, un marché national unique de plus de 85 millions de personnes, une main-d'œuvre jeune et une position stratégique reliant l'Europe, le Moyen-Orient, le Caucase et l'Asie centrale. Les investisseurs étrangers bénéficient d'un traitement à égalité avec les ressortissants turcs en vertu de la loi sur l'investissement direct étranger n° 4875, qui garantit également le libre transfert des bénéfices et des produits de cession à l'étranger. Ainsi, dans l'immense majorité des secteurs, vous pouvez immatriculer une société que vous détenez à 100 %, sans associé local, sans exigence de capital étranger minimum et sans autorisation spéciale d'investir.

Les raisons typiques pour lesquelles les clients ouvrent une société en Turquie

• Commerce et services. Import/export, conseil, logiciels, e-commerce, marketing, tourisme et industrie : des entreprises qui veulent facturer leurs clients et payer leurs fournisseurs localement.
• Une filiale d'un groupe existant. Une société internationale ouvrant une branche turque pour servir le marché régional ou localiser ses opérations.
• Employer du personnel en Turquie. Une société est normalement nécessaire pour inscrire légalement du personnel sur la paie turque et au système de sécurité sociale.
• Détenir des actifs. Acquérir et détenir des biens immobiliers, des véhicules, de la propriété intellectuelle ou des participations par l'intermédiaire d'un véhicule sociétaire.
• Objectifs d'immigration et de citoyenneté. Détenir et exploiter une société turque peut appuyer un permis de séjour, et l'atteinte des seuils d'investissement appropriés peut s'inscrire dans une voie vers la citoyenneté turque par investissement.

Le cadre juridique : quelles lois régissent votre société turque

Une constitution correcte suppose de savoir quelles règles s'appliquent. Une société turque se trouve à l'intersection de plusieurs lois, et en méconnaître une crée des sanctions, des litiges ou un véhicule qui ne fait pas ce dont vous avez besoin.

La loi centrale — le Code de commerce turc n° 6102 (TTK)

Le Code de commerce turc n° 6102 (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →) en constitue l'ossature. Il définit les types de sociétés, fixe le capital minimum, régit le fonctionnement des parts et de la gérance, et énonce les devoirs des dirigeants, les règles d'assemblée générale et les formalités de cession de parts. Les règles de libération du capital qui déterminent si vous devez approvisionner un compte bancaire avant l'immatriculation figurent à l'art. 344 TTK (société anonyme) et à l'art. 585 TTK (société à responsabilité limitée). Presque chaque décision exposée sur cette page renvoie au TTK.

Le cadre complémentaire

Autour du TTK gravite un ensemble de lois qui régissent la manière dont la société investit, contracte, recrute et déclare. Voici le rôle de chacune :

Nous mettons votre projet en regard de ce cadre avant de rédiger quoi que ce soit. La bonne société est celle qui correspond à ce que vous avez réellement l'intention de faire en Turquie — qui la détiendra, qui la dirigera, qui vous emploierez et comment vous en sortirez — et non celle qui est la moins chère à immatriculer. Les contrats que cette société signera ensuite sont pris en charge par notre équipe de droit des contrats commerciaux.

SARL ou société anonyme en Turquie : laquelle vous convient

Pour la plupart des investisseurs étrangers, le choix se résume à deux sociétés de capitaux définies par le TTK : la société à responsabilité limitée (Limited Şirket, Ltd. Şti.) et la société anonyme (Anonim Şirket, A.Ş.). Dans les deux cas, la responsabilité des associés est limitée au capital qu'ils engagent — votre patrimoine personnel est protégé des dettes de la société, avec une exception importante traitée ci-dessous.

Les deux structures diffèrent quant au capital, à la facilité avec laquelle vous pouvez céder des parts, et au degré d'exposition des associés aux dettes publiques de la société. Le tableau présente la comparaison en un coup d'œil.

Nous passons en revue les effectifs, les investisseurs, les plans de sortie, la fiscalité et l'usage réel que vous ferez de la société — puis nous recommandons la structure qui convient véritablement, et non celle qui est la plus rapide à déposer.

Comment une société turque est immatriculée, étape par étape

L'immatriculation d'une société en Turquie est un processus défini, fondé sur des documents, mené en grande partie via le système central du registre du commerce. Voici la séquence complète que nous gérons pour vous.

1. Réservation de la dénomination et demande MERSIS

Chaque société est créée via MERSIS, le système électronique central du registre du commerce. Nous réservons la dénomination sociale, définissons le domaine d'activité à l'aide du bon code NACE, fixons le capital et l'actionnariat, et constituons la demande par voie électronique. Le code NACE compte — il détermine ce que votre société peut légalement faire et peut influer sur les licences.

2. Rédaction des statuts

Nous rédigeons les statuts (ana sözleşme) — capital, structure des parts, gérance et pouvoirs de signature, objet et toute clause sur mesure — conformément au TTK et à vos besoins commerciaux. C'est la constitution de la société ; bien faire dès maintenant évite des modifications (et des frais de registre) ultérieurement.

3. Notarisation, signatures et signature électronique

Les documents des fondateurs et les déclarations de signature sont notariés. De nombreux dépôts utilisent désormais une signature électronique qualifiée. Pour les associés étrangers à l'étranger, cette étape est généralement traitée au moyen d'une procuration, de sorte que vous n'avez pas besoin de vous rendre en Turquie.

4. Dépôt du capital (pour les sociétés anonymes)

Pour une A.Ş. à capital numéraire, 25 % du capital numéraire souscrit est déposé sur un compte bancaire bloqué, et une petite redevance est versée à l'Autorité de la concurrence. Une SARL n'exige aucun dépôt bancaire préalable de son capital.

5. Immatriculation au registre du commerce

Le dossier complet est soumis à la Direction du registre du commerce compétente, qui examine et immatricule la société. À l'immatriculation, la société acquiert la personnalité morale et la constitution est annoncée au Journal du registre du commerce turc.

6. Immatriculation auprès de l'administration fiscale

La société reçoit son numéro d'identification fiscale et est immatriculée auprès de l'administration fiscale.

7. Livres, circulaire de signature, KEP et systèmes électroniques

Les livres légaux sont certifiés, une circulaire de signature autorisée (imza sirküleri) est délivrée, et la société est inscrite à la notification électronique (KEP) et aux systèmes électroniques pertinents (e-facture / e-livre lorsque requis).

8. Sécurité sociale (SGK) — lors du recrutement

Dès que la société emploie du personnel, elle est immatriculée comme employeur auprès de l'Institution de sécurité sociale (SGK) et les déclarations mensuelles de paie commencent.

Capital minimum et l'échéance de mise à niveau du 31 décembre 2026

Les montants que vous devez engager au titre du capital social ont récemment changé, et une échéance en cours y est attachée, qui concerne quiconque détient déjà une société turque constituée avant 2024.

Capital minimum actuel

À compter du 1er janvier 2024, les minimums légaux ont été relevés :

• Société à responsabilité limitée (SARL) : 50 000 TL (contre 10 000 TL auparavant).
• Société anonyme (A.Ş.) : 250 000 TL (contre 50 000 TL auparavant).
• A.Ş. non cotée à capital autorisé : 500 000 TL.

Si votre société existante est concernée, ou si vous envisagez une augmentation de capital dans le cadre d'une restructuration plus large, notre équipe de droit des sociétés et fusions-acquisitions gère la résolution, la modification au registre et l'annonce au Journal.

Les documents dont vous aurez besoin

Les éléments requis dépendent de la qualité de chaque associé — personne physique ou société — et du fait qu'il se trouve en Turquie ou à l'étranger. Nous vous remettons une liste de contrôle précise et personnalisée, mais l'ensemble typique se présente ainsi.

Pour un associé étranger personne physique

• Une traduction notariée de votre passeport (et, le cas échéant, une copie notariée).
• Un numéro fiscal turc (numéro fiscal potentiel) — que nous obtenons pour vous.
• Des photographies d'identité pour certains dépôts.
• Une procuration, notariée et apostillée à l'étranger, si nous devons agir en votre nom.
• Une adresse de siège proposée pour la société (bail ou documents de bureau virtuel).

Pour un associé personne morale (société)

• Le certificat de constitution / certificat d'activité de la société mère étrangère, récent et apostillé.
• Une résolution du conseil ou des associés approuvant l'investissement turc et désignant un représentant.
• Une circulaire de signature / preuve du pouvoir de signature de la personne agissant pour la société mère.
• La procuration de la société mère à notre cabinet, notariée et apostillée.

Coûts et délais : à quoi s'attendre

Les clients étrangers veulent légitimement des chiffres. Certains coûts sont fixes et peuvent être indiqués en toute sécurité ; d'autres dépendent de la structure, du capital, du nombre d'associés et du mode de légalisation des documents. Nous remettons un devis fixe avant tout commencement des travaux.

Délais indicatifs

Composantes du coût

• Frais officiels : notaire, registre du commerce, Journal, chambre de commerce et certification des livres, plus les coûts de traduction et d'apostilleApostilApostilleLa certification prévue par la Convention de La Haye qui permet qu'un acte public émis dans un pays soit accepté dans un autre.Lexique →.
• Capital : le minimum légal pour le type choisi (50 000 TL SARL / 250 000 TL A.Ş.*) — il s'agit de votre propre capital, pas de frais.
• Redevance de l'Autorité de la concurrence : 0,04 % du capital de la société, perçue par la caisse de paiement du registre du commerce lors de la constitution.*
• Nos honoraires juridiques fixes : convenus à l'avance pour couvrir la rédaction, MERSIS, l'immatriculation, l'enregistrement fiscal et le circuit de procuration.
• Comptabilité continue : un forfait mensuel de tenue de livres une fois l'activité lancée, calibré sur le volume et l'effectif.

Tous les chiffres officiels sont actuels et peuvent évoluer avec les mises à jour légales et tarifaires. Nous chiffrons votre configuration spécifique avant que vous ne vous engagiez, de sorte que vous ayez le tableau complet — frais officiels et nos honoraires — sans surprise horaire.

Enregistrement fiscal et conformité continue

L'immatriculation est le commencement, pas la fin. Une société turque porte des obligations continues, et les omettre crée des sanctions, des intérêts et un risque de réputation auprès de l'administration fiscale. Nous mettons en place votre conformité dès le premier jour et la maintenons en marche grâce à nos partenaires comptables.

Les principales obligations récurrentes

Le calendrier est essentiellement mensuel et annuel. Voici ce qui arrive à échéance, et quand :

Pourquoi une équipe avocat-plus-comptable importe

Parce que le calendrier est essentiellement mensuel et annuel, une société à capitaux étrangers est le mieux servie par une équipe combinée qui signale les obligations à l'avance plutôt qu'après la chute d'une sanction. Une erreur fréquente et évitable consiste à traiter une société turque comme une société-écran étrangère dormante — ce n'en est pas une. Même sans activité, des déclarations peuvent arriver à échéance. Nous veillons à ce que vous sachiez toujours ce qui est dû et quand, en anglais. Lorsqu'une dette fiscale ou une cotisation impayée fait déjà l'objet d'une relance, notre équipe de recouvrement de créances et exécution peut intervenir sur le litige.

Permis de travail et de séjour pour les dirigeants et le personnel étrangers

Détenir ou diriger une société turque ne vous donne pas, en soi, le droit de travailler en Turquie. L'emploi des étrangers est régi par la loi sur la main-d'œuvre internationale n° 6735, et un dirigeant ou un salarié étranger qui travaillera activement dans la société a généralement besoin d'un permis de travail — qui tient également lieu de permis de séjour.

Comment la demande est appréciée

Les demandes de permis de travail sont évaluées au regard de critères pouvant inclure le capital libéré et le chiffre d'affaires de la société ainsi que le ratio entre salariés turcs et étrangers. En règle générale, la loi attend qu'au moins cinq citoyens turcs soient employés pour chaque travailleur étranger (apprécié au dépôt et au renouvellement), avec des exemptions pour certains administrateurs-associés, postes de direction et sociétés à fort chiffre d'affaires. Nous structurons la société et la demande de façon que ces conditions soient réalistement remplies, et nous déposons auprès du ministère du Travail et de la Sécurité sociale.

Associés passifs vs dirigeants en activité

Si vous êtes un associé purement passif qui ne travaillera pas au quotidien en Turquie, un permis de travail peut ne pas être nécessaire du tout — un permis de séjour fondé sur un autre motif peut suffire. Si vous dirigez ou travaillez dans l'entreprise, le permis de travail est la voie à suivre. Nous vous indiquons précisément quelle catégorie s'applique à vous avant que vous ne bâtissiez des attentes autour de celle-ci.

Si vous ou votre famille déménagez, nous coordonnons le volet sociétaire avec notre équipe de permis de séjour et immigration afin que la société, le permis de travail et les permis de votre famille s'enchaînent tous dans le bon ordre.

Zones franches, technoparcs, succursales et bureaux de liaison

Une société turque classique n'est pas le seul véhicule. Selon vos objectifs, l'un des suivants peut mieux convenir — et nous les mettons tous en place. Bien choisir au départ évite une restructuration ultérieure.

Société en zone franche

Les zones franches turques (loi n° 3218) offrent des avantages douaniers et fiscaux pour la production, la logistique et le commerce tournés vers l'exportation. Les sociétés opérant sous une licence d'exploitation en zone franche peuvent bénéficier d'exonérations — par exemple sur certains revenus, les droits de douane et, pour les opérations qualifiantes axées sur l'exportation, des incitations liées à la paie — en contrepartie d'une exploitation sous les règles de l'autorité de la zone. Idéal lorsque l'essentiel de votre production est exporté ou réexporté.

Technoparc / Zone de développement technologique

Pour les entreprises de logiciels, de R&D et d'innovation, une société située dans une Zone de développement technologique (technoparc) au titre de la loi n° 4691 (et de la loi sur la R&D n° 5746) peut accéder à des incitations importantes — notamment des exonérations d'impôt sur le revenu et sur les sociétés pour les revenus qualifiants de R&D et de logiciels, un soutien à l'impôt sur le revenu et à la sécurité sociale pour le personnel de R&D, et des avantages de TVA sur les ventes de logiciels qualifiantes. Ce sont des programmes légaux assortis de conditions et de dates de fin (actuels mais susceptibles d'évoluer). Si vous développez un produit technologique ou de R&D, c'est souvent la structure la plus précieuse à envisager.

Succursale (şube)

Une succursale est un prolongement d'une société mère étrangère plutôt qu'une entité juridique distincte. Elle peut commercer et générer des revenus en Turquie, mais la société mère reste responsable de ses obligations. Une succursale convient aux groupes qui veulent une présence opérationnelle turque tout en maintenant l'activité juridiquement au sein de la société mère, sans constituer de nouvelle filiale.

Bureau de liaison (de représentation)

Un bureau de liaison, autorisé par le ministère de l'Industrie et de la Technologie, ne peut exercer que des activités non commerciales — étude de marché, sourcing, promotion, contrôle qualité et liaison — et ne peut ni commercer ni générer de revenus en Turquie. Ses coûts sont généralement financés depuis l'étranger, et il peut comporter des avantages fiscaux pour le personnel qualifiant. C'est un moyen peu engageant de tester le marché avant de s'engager dans une société à part entière.

Erreurs et écueils fréquents

La plupart des problèmes qu'on nous demande de corriger étaient évitables à la constitution. Les récurrents pour les fondateurs étrangers se répartissent en deux groupes.

Erreurs de structure et de propriété

• Choisir le mauvais type de société. Opter pour une SARL parce qu'elle est la moins chère, puis découvrir que les investisseurs veulent les cessions de parts nettes d'une A.Ş. — et payer pour transformer.
• Ignorer la responsabilité de l'associé-dirigeant pour les dettes publiques. Dans une SARL, les associés peuvent être poursuivis personnellement pour les impôts et cotisations SGK impayés ; certains fondateurs ne l'apprennent qu'au moment où une dette survient.
• Une clause de NACE / d'objet vague ou trop large. Soit trop étroite pour faire ce dont vous avez besoin, soit si large qu'elle déclenche des licences involontaires.

Erreurs de procédure et de conformité

• Une adresse de siège qui n'est pas réelle. Une adresse virtuelle ou vide peut échouer à un contrôle du fisc et bloquer l'immatriculation ou l'inscription à la TVA.
• Des documents mal légalisés. La mauvaise apostille, une traduction assermentée manquante ou un certificat d'activité périmé renvoient le dossier — le retard le plus courant.
• Traiter la société comme dormante. Supposer « pas d'activité, pas de déclarations ». Des déclarations peuvent tout de même arriver à échéance, et le silence engendre des sanctions.
• Manquer la mise à niveau du capital en 2026. Les propriétaires de sociétés constituées avant 2024 qui n'augmentent pas le capital au nouveau minimum avant le 31 décembre 2026 risquent que la société soit réputée dissoute.*
• Pas de procuration, ou une procuration trop étroite. Si la procuration ne couvre pas les actes fiscaux, bancaires et de registre, vous finissez par vous déplacer pour une signature que vous auriez pu déléguer.
• Présumer que la propriété équivaut au droit de travailler. Des fondateurs qui prévoient de diriger l'entreprise localement sans réaliser qu'ils ont besoin d'un permis de travail.

Un exemple concret

Pour rendre cela concret, voici un scénario typique — illustratif, et non une promesse concernant une affaire particulière.

Un fondateur au Royaume-Uni souhaite lancer une activité de logiciels et de conseil au service de clients régionaux, prévoit de s'installer à Istanbul dans l'année, emploiera deux ou trois salariés locaux, et pourra accueillir un investisseur plus tard.

Ce que nous recommanderions généralement

• Structure : une société anonyme (A.Ş.) plutôt qu'une SARL, car un investisseur se profile et les cessions de parts d'une A.Ş. sont nettes et privées. Si une implantation en technoparc convient au travail logiciel, nous évaluons les incitations de R&D en parallèle.
• Constitution : nous obtenons le numéro fiscal turc du fondateur, préparons une procuration apostillée, rédigeons les statuts, exécutons MERSIS et immatriculons la société — sans que le fondateur ait à se déplacer pour cette étape.
• Banque et fiscalité : nous coordonnons le compte bancaire de la société, l'enregistrons à l'impôt sur les sociétés et à la TVA, certifions les livres, délivrons la circulaire de signature et mettons en place le KEP et la facturation électronique.
• Personnel : lorsque le fondateur s'installe, nous déposons un permis de travail (qui tient également lieu de permis de séjour) et immatriculons la société auprès de la SGK pour inscrire légalement les premiers salariés locaux sur la paie.
• Plus tard : à l'arrivée de l'investisseur, notre équipe de droit des sociétés et fusions-acquisitions prend en charge la souscription des parts, le pacte d'associés et toute due diligence.

L'intérêt de l'exemple, c'est l'enchaînement : le type de société, les permis et la configuration fiscale sont choisis ensemble, dans le bon ordre, de sorte que chaque étape soutienne la suivante.

Comment les étrangers sont spécifiquement concernés — et comment Lexin Legal s'en charge

La mécanique de la constitution est la même pour tout le monde, mais plusieurs points touchent plus durement les fondateurs étrangers, et c'est précisément là que nous apportons de la valeur.

Les points qui piègent les étrangers

• La barrière de la langue. Les statuts, le registre, l'administration fiscale, les notifications KEP et la SGK fonctionnent tous en turc. Nous menons l'ensemble du dossier et expliquons chaque étape en anglais.
• La légalisation des documents à l'étranger. L'apostille, la légalisation consulaire et la traduction assermentée sont peu familières et faciles à manquer ; nous vous remettons une liste de contrôle exacte et examinons ce qui revient.
• Les frictions bancaires et de conformité. Ouvrir un compte de société en tant que non-résident avec des associés étrangers implique désormais un véritable contrôle de connaissance du client ; nous préparons un dossier propre et coordonnons avec la banque.
• Le piège du permis. Confondre la propriété avec le droit de travailler ; nous séparons les deux et planifions le permis de travail délibérément.
• La distance. Vous ne devriez pas avoir à vous déplacer pour des signatures de routine ; notre circuit de procuration est conçu pour que vous n'en ayez que rarement besoin.

Comment nous travaillons

Nous prenons en charge l'ensemble de la constitution en anglais, avec des honoraires fixes et transparents convenus avant de commencer — sans surprise horaire. Vous traitez avec une seule équipe qui rédige les statuts, exécute MERSIS et le registre du commerce, obtient les numéros fiscaux, coordonne le compte bancaire et met en place la conformité, puis reste disponible par la suite pour les modifications, les contrats et les permis.

Beaucoup de nos clients sociétés ont ensuite besoin d'un accompagnement en droit des sociétés et fusions-acquisitions — pactes d'associés, coentreprises et acquisitions —, des contrats commerciaux que l'entreprise signera, ou souhaitent acheter des locaux et des biens par l'intermédiaire de leur nouvelle entité avec notre équipe d'immobilier. Quel que soit votre stade, vous pouvez nous contacter pour une évaluation claire et sans engagement de la configuration adaptée à vos projets.

Comment nous créons votre société turque

FAQ sur la création de société turque