Comment ouvrir un bureau de liaison en Turquie : guide pour les sociétés étrangères

Un bureau de liaison (irtibat bürosu) permet à une société étrangère de maintenir une présence légale et non commerciale en Turquie pour des activités telles que l'étude de marché, la représentation et la coordination, sans constituer de société imposable. Il est établi en vertu de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers, sous la supervision du ministère de l'Industrie et de la Technologie, et le permis initial court pour une durée maximale de trois ans. Ce guide vous accompagne à travers le permis, ce que le bureau peut et ne peut pas faire, la fiscalité et le personnel, les conditions de renouvellement et la manière de le fermer proprement.

Qu'est-ce qu'un bureau de liaison en Turquie ?

Un bureau de liaison (en turc : irtibat bürosu, parfois appelé bureau de représentation) est une présence non commerciale qu'une société constituée à l'étranger peut établir en Turquie. Contrairement à une succursale ou à une filiale, un bureau de liaison n'est pas une entité juridique distincte et n'est pas autorisé à exercer une activité commerciale ni à percevoir des revenus en Turquie.

Il n'existe que pour soutenir la société mère étrangère à travers des activités telles que l'étude de marché, la promotion, la coordination avec les fournisseurs ou distributeurs locaux et le support technique. Il ne peut ni facturer, ni signer de contrats de vente pour son propre compte, ni détenir de stock commercial. Chaque coût qu'il engage — loyer, salaires, honoraires professionnels — doit être financé depuis l'étranger par la société mère en devises.

Cadre juridique et autorité compétente

Les bureaux de liaison sont établis et gérés en vertu de la loi n° 4875 sur les investissements directs étrangers (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) et de son règlement d'application. Ces règles définissent les types d'activités autorisés, la durée du permis, l'obligation de déclaration annuelle et les limites de renouvellement.

L'autorité compétente est la Direction générale de la mise en œuvre des incitations et des investissements étrangers au sein du ministère de l'Industrie et de la Technologie (cette fonction relevait auparavant du ministère de l'Économie). Elle délivre le permis, contrôle la conformité et statue sur les prolongations et les fermetures.

La société mère étant une société constituée à l'étranger, la reconnaissance de sa personnalité juridique et de ses documents sociaux en Turquie est régie par la loi n° 5718 sur le droit international privé et procédural (MÖHUKMÖHUKLoi turque n° 5718 sur le droit international privé et la procédureLa loi qui détermine le droit applicable, la compétence des tribunaux turcs et le régime de reconnaissance et d'exequatur des jugements étrangers.Lexique →). Les affaires sociales internes du bureau restent rattachées au droit du pays d'origine de la société mère.

Ce qu'un bureau de liaison peut et ne peut pas faire

La demande doit déclarer le domaine d'activité envisagé du bureau, et le Ministère l'évalue au regard d'une liste définie de fonctions autorisées et non commerciales. Le type d'activité que vous choisissez n'est pas une simple formalité — il détermine la durée pendant laquelle votre permis pourra ensuite être prolongé (voir le tableau des renouvellements ci-dessous). Les fonctions autorisées comprennent :

• L'étude de marché et la collecte d'informations sur le marché turc ;
• La promotion et le marketing des biens ou services de la société mère ;
• La représentation et l'accueil — agir comme point de contact de la société mère ;
• Le contrôle et l'inspection des fournisseurs turcs, l'approvisionnement et la supervision de la qualité ;
• Le support technique pour les distributeurs ou revendeurs ;
• La communication et le transfert d'informations avec le réseau de la société mère ;
• La gestion régionale — coordination et gestion des unités de la société mère dans une région (une catégorie de niveau supérieur traitée séparément ci-dessous).

Ce qu'il ne peut jamais faire

Un bureau de liaison ne peut pas :

• Exercer une quelconque activité commerciale ou génératrice de revenus ;
• Émettre des factures, signer des contrats de vente pour son propre compte ou commercialiser des biens ;
• Percevoir des revenus de source turque ou transférer un « bénéfice » à la société mère.

Le centre de gestion régionale : un bureau de liaison de niveau supérieur

La plupart des lecteurs imaginent un petit bureau de représentation. Il existe également une catégorie distincte et plus large : le centre de gestion régionale (bölgesel yönetim merkezi). Au lieu de simplement observer le marché turc, il coordonne et gère les unités du groupe mère dans plusieurs pays depuis la Turquie — des fonctions telles que la stratégie d'investissement et de gestion, la planification, la promotion, la communication, la formation et le reporting pour le réseau régional.

Deux caractéristiques le distinguent. Premièrement, il reste non commercial — comme tout bureau de liaison, il ne peut percevoir de revenus en Turquie et doit être financé depuis l'étranger. Deuxièmement, son plafond de renouvellement est bien plus long : un centre de gestion régionale peut être prolongé pour une durée maximale de dix ans, contre un maximum de cinq ans pour les types d'activités standard. Cela en fait la structure de choix pour une multinationale souhaitant disposer d'un pôle de coordination durable, basé en Turquie, pour la région élargie.

La demande de permis et les documents

Une société étrangère dépose sa demande auprès du ministère de l'Industrie et de la Technologie avec un ensemble de documents défini. En pratique, le dossier comprend généralement :

1. Le formulaire de demande et un engagement écrit selon lequel le bureau n'exercera pas d'activité commerciale ;
2. Le certificat d'activité de la société mère (certificat de bonne situation, dit certificate of good standing) délivré par son pays d'origine ;
3. Le rapport d'activité de la société mère, ou son bilan et son compte de résultat ;
4. Une procuration pour la personne autorisée à diriger le bureau en Turquie ;
5. Une procuration pour le mandataire ou le cabinet d'avocats chargé de la constitution, lorsqu'un tiers agit pour la société.

L'étape de la légalisation et de la traduction

C'est la partie qui pose problème à la plupart des demandeurs étrangers. Les documents émis à l'étranger doivent être :

• Apostillés (pour les pays parties à la Convention de La Haye sur l'apostille) ou légalisés par voie consulaire auprès d'une mission turque (pour les pays non parties) ; et
• Traduits en turc par un traducteur assermenté et notariés en Turquie.

Le Ministère statue sur une demande complète et correctement préparée en une quinzaine de jours environ. Pour les secteurs réglementés — par exemple la banque, l'assurance et les marchés financiers — un avis préalable de l'autorité de surveillance compétente peut être requis avant que le Ministère ne se prononce. Pour une vue d'ensemble des options de structuration, consultez notre guide sur la création d'une entreprise en Turquie.

Durée du permis, déclaration annuelle et renouvellements

Le permis initial est accordé pour une durée maximale de trois ans, liée au domaine d'activité déclaré. Une prolongation doit être demandée avant l'expiration du permis, et ce que vous pouvez obtenir dépend fortement du type d'activité que vous avez enregistré.

La déclaration annuelle à ne pas manquer

Chaque année, le bureau doit déposer le formulaire d'information sur les activités du bureau de liaison (le formulaire d'activité annuel) auprès du Ministère avant la fin du mois de mai, couvrant l'année précédente, accompagné de justificatifs bancaires attestant que ses dépenses ont été couvertes depuis l'étranger en devises. Les bureaux qui ne déposent pas ce formulaire dans les délais ne verront pas leurs demandes de prolongation examinées.

Durée de prolongation possible — par type d'activité

Le règlement d'application n'autorise pas de renouvellements illimités, et il ne prolonge pas tous les bureaux. Les bureaux d'étude de marché et de promotion ne peuvent pas être prolongés du tout ; les autres types ont des plafonds de prolongation maximaux fixes :

Si votre bureau a été créé uniquement à des fins d'étude de marché ou de promotion, prévoyez dès le premier jour une durée de vie limitée : à l'expiration du permis, vous devez soit fermer le bureau, soit, si vos projets ont changé, constituer une société. Les décisions de prolongation tiennent également compte de l'activité passée du bureau et des dépenses qu'il a apportées en Turquie.

Traitement fiscal et exonération des salaires

Parce qu'un bureau de liaison ne peut exercer d'activité génératrice de revenus, il n'a pas de revenus d'entreprise de source turque ; il échappe donc au champ d'application de l'impôt sur les sociétés — non pas par une exonération spéciale, mais simplement parce qu'il n'existe aucun bénéfice imposable. Comme il n'exerce pas d'activité commerciale, il n'est pas non plus assujetti à la TVA sur les ventes. Il doit néanmoins obtenir un numéro fiscal, s'enregistrer auprès du bureau des impôts et de l'Institution de sécurité sociale (SGK) pour la paie, et tenir une comptabilité appropriée.

L'exonération d'impôt sur le revenu pour les salaires du personnel

Les salaires versés aux employés du bureau peuvent être exonérés d'impôt sur le revenu — mais cela est conditionnel et non automatique. Le fondement est l'article 23, premier alinéa, sous-alinéa 14(a) de la loi n° 193 sur l'impôt sur le revenu, et l'Administration fiscale a confirmé son application au personnel des bureaux de liaison dans un rescrit (özelge) de 2022. Lorsque l'exonération s'applique, aucune retenue à la source au titre de l'article 94 n'est prélevée sur ces salaires. Cinq conditions doivent toutes être réunies :

• L'employeur est une entité non-résidente (contribuable limité) sans siège juridique ou d'affaires en Turquie ;
• Cet employeur ne perçoit pas de revenus en Turquie ;
• Le salaire est financé sur les gains réalisés à l'étranger par l'employeur ;
• Il est versé en devises (il peut être converti en livres turques par l'intermédiaire d'une banque agréée, les reçus de change étant joints à la paie) ; et
• Il n'est pas comptabilisé comme une charge dans les comptes turcs de l'employeur.

Embauche de personnel et employés étrangers

Un bureau de liaison peut employer du personnel, y compris des ressortissants étrangers. Il gère la paie et enregistre ses employés auprès de la SGK comme tout employeur turc, même s'il ne paie pas d'impôt sur les sociétés.

Les employés étrangers ont besoin d'un permis de travail en vertu de la loi n° 6735 sur la main-d'œuvre internationale, délivré par le ministère du Travail et de la Sécurité sociale. Un permis de travail fait également office de document de séjour pour son titulaire, de sorte que, dans la plupart des cas, un permis de séjour distinct n'est pas nécessaire ; les membres de la famille et les autres étrangers non couverts par un permis de travail relèvent de la loi n° 6458 sur les étrangers et la protection internationale. Nous abordons les aspects pratiques dans notre guide sur l'embauche de personnel en Turquie.

Bureau de liaison, succursale ou filiale

Le choix de la bonne structure repose sur une seule question : avez-vous l'intention d'exercer une activité commerciale en Turquie ? Si oui, un bureau de liaison n'est pas fait pour vous.

Une filiale est une entité turque distincte régie par le Code de commerce turc n° 6102 (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →) et constitue le choix habituel pour des opérations actives. Si votre groupe préfère une base axée sur l'allègement des droits ou sur l'exportation, examinez également l'option de la société en zone franche. Pour vous aider à choisir et à constituer la structure, consultez la rubrique création d'une filiale ou d'une succursale.

Comment fermer un bureau de liaison en Turquie

Lorsque le permis prend fin, que vos projets changent, ou que vous constituez plutôt une société, le bureau est fermé selon une procédure définie — vous ne pouvez pas simplement vous en aller.

• Radiation auprès du bureau des impôts et de la SGK. Mettez fin à l'enregistrement fiscal du bureau et clôturez son dossier de sécurité sociale une fois la paie terminée.
• Obtention d'un certificat de fermeture (quitus fiscal). L'administration fiscale confirme que le bureau n'a aucune dette en suspens — ce document est la porte d'entrée au transfert des fonds restants.
• Rapatriement des liquidités restantes uniquement lors de la fermeture. Les sommes restant sur le compte bancaire turc du bureau ne peuvent être transférées à l'étranger que dans le cadre de la fermeture, et uniquement avec le certificat de fermeture / quitus fiscal. Elles sont traitées comme une restitution des fonds propres injectés par la société mère — jamais comme un bénéfice, puisque le bureau n'en a jamais réalisé.
• Notification au Ministère de la fermeture afin que le registre du permis soit mis à jour.

Questions fréquentes