Contrôle des concentrations en Turquie : seuils de notification pour les acquéreurs étrangers (2026)

Une opération doit être notifiée à l'Autorité turque de la concurrence avant sa réalisation si le chiffre d'affaires turc cumulé de toutes les parties dépasse 3 milliards de TRY et qu'au moins deux parties réalisent chacune un chiffre d'affaires turc supérieur à 1 milliard de TRY ; ou si le chiffre d'affaires turc de l'entreprise acquise (ou de l'une des parties à la fusion) dépasse 1 milliard de TRY et qu'une autre partie réalise un chiffre d'affaires mondial supérieur à 9 milliards de TRY. Ces montants, en vigueur depuis le 11 février 2026, s'appliquent quel que soit le pays d'immatriculation de l'acquéreur — une opération signée entièrement hors de Turquie peut tout de même nécessiter une autorisation turque. Ce guide accompagne les acquéreurs étrangers à travers les seuils, le mode de calcul du chiffre d'affaires turc d'un groupe étranger, le régime suspensif, le calendrier et les sanctions en cas de réalisation anticipée.

Le cadre juridique : la loi 4054 et le communiqué 2010/4

Le contrôle des concentrations en Turquie est régi par la loi sur la protection de la concurrence (loi n° 4054) et ses textes d'application, principalement le communiqué n° 2010/4 relatif aux fusions et acquisitions soumises à l'approbation du Conseil de la concurrence. Le régulateur est l'Autorité turque de la concurrence (Rekabet Kurumu), et les décisions sont prises par son organe décisionnel, le Conseil de la concurrence (Rekabet Kurulu).

Le régime est obligatoire et suspensif. Si une opération atteint les seuils de notification, les parties doivent la notifier et obtenir l'autorisation avant sa réalisation. Cela s'applique quel que soit le pays d'immatriculation de l'acquéreur : une opération signée entièrement hors de Turquie peut tout de même nécessiter une notification turque si les parties génèrent un chiffre d'affaires suffisant en Turquie. Le critère repose sur les effets, non sur la nationalité — la même logique que les entreprises étrangères rencontrent plus généralement en matière de conformité au droit turc de la concurrence.

Quand une opération doit-elle être notifiée ?

Une opération est notifiable lorsqu'elle entraîne un changement durable de contrôle et que les parties dépassent les seuils de chiffre d'affaires applicables. C'est le critère du contrôle, et non la qualification de l'opération, qui tranche la question. Les opérations notifiables comprennent généralement :

• la fusion de deux entreprises indépendantes ou plus ;
• l'acquisition du contrôle de tout ou partie d'une entreprise, que ce soit par achat d'actions, achat d'actifs ou par contrat ;
• la constitution d'une entreprise commune de plein exercice qui accomplit durablement toutes les fonctions d'une entité économique autonome.

Le « contrôle » désigne la possibilité d'exercer une influence déterminante sur une entreprise. Il peut s'agir d'un contrôle exclusif (un seul acquéreur prend la majorité) ou d'un contrôle conjoint (deux actionnaires ou plus doivent s'accorder sur les décisions stratégiques). Une participation minoritaire purement passive ne déclenche généralement pas de notification — mais une position minoritaire peut constituer un contrôle lorsqu'elle confère des droits de veto sur le budget, le plan d'affaires ou les nominations des dirigeants. Si vous structurez un investissement minoritaire ou une société turque détenue à 50/50, le dispositif de gouvernance et de veto requiert un examen sous l'angle de la concurrence, et non uniquement sous l'angle du droit des sociétés.

Les réorganisations internes au sein d'un même groupe ne nécessitent généralement pas de notification, le contrôle ultime ne changeant pas. La mise à jour du 4 mai 2026 des lignes directrices en matière de F&A (voir ci-dessous) a clarifié plusieurs de ces questions relatives au contrôle et aux entreprises communes ; il convient donc de vérifier toute analyse préparée avant cette date. Pour la structuration de l'opération et la stratégie d'autorisation, notre équipe spécialisée en autorisation des F&A en Turquie peut transposer l'analyse du contrôle dans votre term sheet.

Les seuils de chiffre d'affaires de 2026

Le communiqué 2010/4 fixe des seuils fondés sur le chiffre d'affaires, exprimés en livres turques. L'inflation élevée ayant érodé les montants précédents, l'Autorité de la concurrence les a sensiblement relevés par le communiqué modificatif n° 2026/2, en vigueur depuis le 11 février 2026.

Seuils actuels (depuis le 11 février 2026)

Une opération doit être notifiée si l'une des deux branches suivantes est remplie :

• Branche 1 — chiffre d'affaires turc cumulé. Le chiffre d'affaires turc cumulé de toutes les parties à l'opération dépasse 3 milliards de TRY, et le chiffre d'affaires turc d'au moins deux des parties dépasse chacun 1 milliard de TRY ; ou
• Branche 2 — une cible et un acteur mondial. Le chiffre d'affaires turc des actifs ou activités acquis (dans une acquisition) — ou d'au moins une partie (dans une fusion) — dépasse 1 milliard de TRY, et au moins une des autres parties réalise un chiffre d'affaires mondial supérieur à 9 milliards de TRY.

Un exemple chiffré

Supposons qu'un acquéreur étranger réalisant 1,2 milliard de TRY de chiffre d'affaires turc rachète une cible turque réalisant 1,1 milliard de TRY de chiffre d'affaires turc. Le chiffre d'affaires turc cumulé est de 2,3 milliards de TRY — en deçà du seuil de 3 milliards de TRY de la branche 1 — de sorte que la branche 1 n'est pas remplie. Mais si le chiffre d'affaires mondial de l'acquéreur dépasse 9 milliards de TRY, la branche 2 s'applique : le chiffre d'affaires turc de la cible dépasse 1 milliard de TRY et une autre partie franchit le seuil mondial. L'opération est notifiable. C'est précisément le piège qu'une vérification rapide du type « nous sommes en dessous de 3 milliards de TRY localement » laisse passer.

Les seuils antérieurs

Pour les opérations appréciées au regard des règles en vigueur avant février 2026, les montants étaient bien plus bas : chiffre d'affaires turc cumulé supérieur à 750 millions de TRY avec au moins deux parties dépassant chacune 250 millions de TRY. La réforme a quadruplé le seuil local individuel (de 250 millions à 1 milliard de TRY) et porté le seuil cumulé de 750 millions à 3 milliards de TRY, réduisant sensiblement l'ensemble des opérations notifiables. Si vous examinez une opération ancienne ou une note relative à un pipeline, vérifiez quel seuil s'appliquait à la date pertinente.

Comment le chiffre d'affaires turc est-il calculé pour un groupe étranger ?

Les seuils portent sur le chiffre d'affaires généré en Turquie et, pour un acquéreur étranger, le calcul comporte quelques pièges qu'il vaut mieux connaître avant de conclure qu'une opération se situe sous le seuil.

• Le groupe, et non la seule entité acquéreuse. On comptabilise le chiffre d'affaires de l'ensemble du groupe auquel appartient l'acquéreur — société mère, filiales et l'ensemble du groupe contrôlé — et non uniquement l'entité juridique qui signe le contrat. Un véhicule d'acquisition de petite taille ne réduit pas votre chiffre d'affaires.
• Les ventes à l'exportation vers la Turquie comptent. Le chiffre d'affaires « en Turquie » comprend les ventes réalisées auprès de clients situés en Turquie, même lorsque le vendeur n'y dispose d'aucun bureau, personnel ou filiale. Un fabricant étranger qui se borne à expédier des produits à des acheteurs turcs génère un chiffre d'affaires turc.
• La conversion monétaire. Les seuils étant exprimés en livres turques, le chiffre d'affaires d'un groupe étranger doit être converti en livres. La livre fluctuant, le taux de conversion et l'exercice de référence revêtent tous deux de l'importance — une opération qui semblait nettement sous le seuil un an plus tôt peut le dépasser après une variation de change.
• L'exercice de référence. Le chiffre d'affaires est celui de l'exercice précédant l'opération. Utilisez si possible les chiffres consolidés audités du groupe.

La règle relative aux entreprises technologiques (mise à jour en 2026)

La Turquie maintient un régime spécial, à seuil abaissé, pour les acquisitions de ce que l'on appelle des entreprises technologiques — un instrument visant les « acquisitions prédatrices » d'innovateurs à forte croissance. La modification de février 2026 a resserré ce régime, et ce changement inverse la manière dont nombre d'investisseurs étrangers comprenaient l'ancienne règle.

Le régime s'applique lorsque la cible est une entreprise technologique établie en Turquie active dans des domaines tels que les plateformes numériques ; les logiciels et logiciels de jeux ; les technologies financières (fintech) ; la biotechnologie ; la pharmacologie ; les produits agrochimiques ; ou les technologies de la santé. Pour ces cibles, le seuil de 1 milliard de TRY qui s'appliquerait par ailleurs à l'entreprise acquise est ramené à 250 millions de TRY de chiffre d'affaires turc.

L'effet pratique est l'inverse de l'ancienne lecture. Le montant de 250 millions de TRY est désormais un minimum que la cible technologique turque doit atteindre, et non un seuil qui se trouve désactivé. Une société technologique turque en phase de démarrage ou sans chiffre d'affaires, qui n'a pas encore bâti de présence locale significative, échappe désormais à la notification, alors que l'ancienne règle pouvait la saisir. Ainsi, un acquéreur étranger d'une petite start-up turque sans chiffre d'affaires est moins susceptible de devoir notifier sur le fondement technologique que sous l'ancien régime — mais l'acquéreur d'une entreprise technologique turque établie, réalisant plus de 250 millions de TRY de chiffre d'affaires local, peut tout de même faire face à une notification à laquelle il aurait échappé au regard des seuils généraux.

L'effet suspensif et les sanctions pour réalisation anticipée

La Turquie applique un régime suspensif strict : une fusion ou acquisition notifiable ne peut être mise en œuvre en Turquie avant que le Conseil de la concurrence n'ait accordé l'autorisation, et une opération réalisée en violation de cette obligation est dépourvue d'effet juridique en Turquie jusqu'à son approbation.

La réalisation anticipée expose l'acquéreur :

• à une amende administrative automatique de 0,1 % du chiffre d'affaires turc de l'exercice précédant la décision, infligée indépendamment du point de savoir si l'opération aurait finalement été autorisée. Dans une acquisition, l'amende est mise à la charge de l'acquéreur ; ce n'est que dans une fusion qu'elle est infligée aux deux parties à la fusion.
• à une amende minimale légale lorsque les 0,1 % ressortent inférieurs à ce plancher. Le minimum est fixé annuellement et indexé pour réévaluation ; pour les acquéreurs à faible chiffre d'affaires, c'est donc le minimum, et non le pourcentage, qui s'applique.
• à une éventuelle obligation de défaire certains éléments de l'opération ; et au traitement de la violation comme une circonstance aggravante dans l'examen au fond.

Le processus d'examen et le calendrier

Une fois une notification complète déposée, le Conseil de la concurrence examine l'opération en deux phases au maximum.

Phase I — environ 30 jours

La plupart des opérations simples sont autorisées en phase I, généralement dans un délai d'environ 30 jours calendaires à compter d'une notification complète. Le délai est en pratique remis à zéro si le Conseil demande des renseignements complémentaires ; la qualité et le caractère complet de la notification initiale déterminent donc le calendrier plus que tout autre facteur.

Phase II — jusqu'à six mois, prorogeable une fois

Si le Conseil identifie d'éventuelles préoccupations concurrentielles, il ouvre une enquête de phase II, qui peut durer jusqu'à environ six mois — et peut être prorogée une fois pour une durée pouvant atteindre six mois supplémentaires. À ce stade, le Conseil peut exiger des mesures correctives structurelles (telles que des cessions) ou des mesures correctives comportementales (telles que des engagements) comme condition de l'autorisation.

Planifier le calendrier de votre opération

Pour une opération sans difficulté, prévoyez environ un mois entre une notification complète et l'autorisation, plus le temps nécessaire à la préparation de la notification (en turc). Pour une opération soulevant des préoccupations de fond, comptez plusieurs mois — potentiellement jusqu'à un an dans le cas rare où la phase II est ouverte puis prorogée. Intégrez l'autorisation turque dans la condition suspensive du contrat d'acquisition d'actions et fixez une date butoir réaliste.

Turquie c. UE : une comparaison rapide

Les acquéreurs étrangers menant une opération multijuridictionnelle demandent souvent comment le contrôle turc des concentrations se compare au régime de l'UE (le règlement UE sur les concentrations, ou EUMR). Les mécanismes sont similaires — les deux sont obligatoires et suspensifs — mais le détail diffère.

Une opération peut nécessiter les deux notifications, ou une notification turque sans notification UE, ou l'inverse. Comme il n'existe pas de délai de notification turc mais que la réalisation est bloquée jusqu'à l'autorisation, ordonnancez les juridictions de sorte que la Turquie ne devienne pas le goulet d'étranglement.

Modalités de notification : qui notifie, ce que cela coûte et les documents

Les acquéreurs étrangers posent généralement les mêmes questions pratiques une fois qu'ils savent qu'une notification est requise.

• Qui notifie ? La partie notifiante est en général l'acquéreur dans une acquisition, ou les parties à la fusion conjointement dans une fusion. Une notification conjointe est courante.
• Langue. La notification est effectuée en turc. Les pièces justificatives rédigées dans une autre langue doivent généralement faire l'objet d'une traduction en turc. C'est l'une des raisons pour lesquelles un groupe étranger agit par l'intermédiaire d'un conseil turc plutôt que de notifier directement.
• Avocat local et procuration. Un acquéreur étranger désigne normalement un avocat turc pour préparer et déposer la notification sur le fondement d'une procuration. Les procurations établies à l'étranger sont soumises à des formalités (légalisation notariée et apostilleApostilApostilleLa certification prévue par la Convention de La Haye qui permet qu'un acte public émis dans un pays soit accepté dans un autre.Lexique →) ; engagez donc ces démarches tôt — voir notre note sur les obligations de représentation juridique des sociétés turques.
• Documents. Prévoyez de fournir le contrat de l'opération, les chiffres de chiffre d'affaires du groupe et de la cible (turcs et mondiaux), la structure de l'actionnariat et les éléments relatifs au contrôle, ainsi que les informations de marché/d'activité pour tout marché de chevauchement ou marché connexe.
• Existe-t-il une voie de pré-notification ? Les parties peuvent consulter l'Autorité de manière informelle avant de notifier sur des points nouveaux ou limites, même si l'autorisation requiert toujours une notification formelle.
• Délai et réalisation. Il n'existe pas de délai légal pour notifier après la signature — mais vous ne pouvez pas réaliser l'opération avant d'avoir obtenu l'autorisation, de sorte que la véritable contrainte est votre date d'achèvement cible.

Points pratiques pour les acquéreurs étrangers

Quelques points reviennent dans les opérations transfrontalières touchant la Turquie :

• Réalisez tôt une analyse des seuils. Calculez le chiffre d'affaires turc (y compris les ventes à l'exportation vers la Turquie) pour l'ensemble du groupe dès le stade du term sheet, et non à la signature, et convertissez le chiffre d'affaires mondial en livres au taux courant.
• Testez les deux branches. Ne vous arrêtez pas à « le chiffre d'affaires turc cumulé est inférieur à 3 milliards de TRY » — un grand acquéreur mondial peut tout de même déclencher la branche 2 via le seuil mondial de 9 milliards de TRY.
• Examinez la règle technologique dans le bon sens. Pour une cible technologique turque, le montant de 250 millions de TRY est un plancher que la cible doit atteindre, et non un piège saisissant les start-up de taille modeste.
• Intégrez l'autorisation dans le contrat d'acquisition. Faites de l'autorisation turque une condition suspensive et répartissez les responsabilités de notification ainsi qu'une date butoir.
• Évitez la réalisation anticipée. Maintenez les entreprises séparées et limitez les échanges d'informations jusqu'à ce que le Conseil ait autorisé l'opération.
• Coordonnez le calendrier mondial. Ordonnancez la Turquie avec vos autres notifications afin qu'elle ne devienne pas le goulet d'étranglement.

Si vous envisagez une acquisition ou une entreprise commune comportant une dimension turque, notre équipe Corporate & F&A peut réaliser l'analyse des seuils, préparer la notification et gérer la procédure devant le Conseil de la concurrence. Contactez-nous pour évoquer votre opération.

Questions fréquentes