L'obligation de disposer d'un avocat pour les sociétés anonymes en Turquie
Une société anonyme turque (anonim şirket) doit garder un avocat sous contrat permanent dès que son capital social atteint 1 250 000 TL, et le non-respect de cette règle déclenche une amende administrative pour chaque mois sans avocat. L'obligation découle de la loi sur les avocats, et non du code de commerce, et elle s'applique aux sociétés à capitaux étrangers exactement aux mêmes conditions. Voici qui est concerné, le montant de l'amende et comment rester en conformité.
Votre société anonyme a-t-elle besoin d'un avocat sous contrat ?
Oui, s'il s'agit d'une société anonyme (anonim şirket / A.Ş.) et que son capital social atteint le seuil. La Turquie fait partie du petit nombre de juridictions qui obligent légalement certaines sociétés à garder un avocat engagé de façon continue, qu'elles soient ou non parties à un litige. L'obligation découle de l'article 35, alinéa 3 de la loi sur les avocats (Avukatlık Kanunu, loi n° 1136) — et non du code de commerce turc (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →, loi n° 6102).
La règle est simple dans son principe. Une société concernée doit soit (a) employer un avocat parmi ses salariés, soit (b) signer un contrat de prestation de services juridiques continus avec un avocat ou un cabinet externe. Il s'agit d'une obligation permanente tant que la société reste au-dessus du seuil ; ce n'est pas une simple formalité à accomplir une fois à la constitution puis à oublier.
Si vous êtes un investisseur étranger, le point essentiel est qu'une anonim şirket à capitaux étrangers est traitée exactement comme une société à capitaux turcs. La nationalité des actionnaires ne change rien à l'applicabilité de la règle.
Quelles sociétés sont concernées, et le seuil de capital
L'obligation ne s'applique qu'à la forme de la société anonyme (anonim şirket / A.Ş.). Elle ne s'applique pas à la société à responsabilité limitée (limited şirket / Ltd. Şti.), quelle que soit sa taille. Elle vise également les coopératives de construction (yapı kooperatifi) comptant 100 membres ou plus, mais ce volet sort du cadre ordinaire de la pratique des sociétés.
Pour une A.Ş., le seuil de déclenchement est lié à un multiple du capital minimum requis pour en constituer une. L'obligation s'applique dès que le capital de la société atteint ou dépasse cinq fois le capital minimum légal d'une A.Ş.
- Depuis le 1er janvier 2024, le capital minimum pour constituer une société anonyme est de 250 000 TL (relevé de 50 000 TL par décret présidentiel).
- Cinq fois ce montant porte le seuil de l'avocat obligatoire à 1 250 000 TL de capital.
Ainsi, une petite A.Ş. nouvellement constituée au minimum de 250 000 TL n'est pas concernée. Une société plus importante — ou dont le capital a été porté au-delà de 1 250 000 TL — l'est.
| Type de société | Concernée par l'article 35/3 ? |
|---|---|
| Société anonyme (A.Ş.) avec un capital inférieur à 1 250 000 TL | Non |
| Société anonyme (A.Ş.) avec un capital égal ou supérieur à 1 250 000 TL | Oui — avocat requis |
| Société à responsabilité limitée (Ltd. Şti.), quelle que soit sa taille | Non |
| Coopérative de construction comptant 100 membres ou plus | Oui — avocat requis |
Comme le capital minimum et le seuil sont tous deux fixés par décret et ont déjà changé, vérifiez toujours le montant en vigueur à la date concernée. En juin 2026, le seuil de déclenchement est de 1 250 000 TL de capital. Un avocat turc peut vérifier la situation exacte de votre société.
Attention aux deux échéances distinctes (mise à niveau du capital vs. seuil de l'avocat)
Le même décret de 2024 a créé une seconde échéance, sans rapport avec la première, que les propriétaires étrangers confondent souvent avec la règle de l'avocat. Toutes deux concernent le capital d'une A.Ş., il est donc utile de bien les distinguer.
- Mise à niveau du capital à 250 000 TL : les sociétés anonymes constituées avant 2024 dont le capital est inférieur à 250 000 TL doivent le porter au nouveau minimum avant le 31 décembre 2026, sous peine d'être réputées dissoutes.
- Seuil de l'avocat à 1 250 000 TL : une ligne distincte, bien plus élevée, qui déclenche l'obligation d'avocat permanent au titre de l'article 35/3.
Avocat salarié vs. avocat sous contrat (retainer)
Une société concernée peut satisfaire à l'article 35/3 de deux manières, et le choix lui appartient :
- Avocat salarié : un avocat inscrit à un barreau turc est embauché comme salarié. Cette solution convient aux groupes plus importants ayant un volume régulier de travail juridique.
- Avocat sous contrat (sözleşmeli avukat) : la société signe un contrat de prestation continue avec un avocat ou un cabinet externe. C'est la voie la plus courante et la plus souple, notamment pour les sociétés à capitaux étrangers qui souhaitent un cabinet anglophone pour traiter leurs affaires commerciales.
Dans les deux cas, l'engagement doit être continu. Un mandat ponctuel pour une seule affaire ou une seule formalité ne suffit pas à remplir l'obligation. Le contrat doit constituer un véritable engagement permanent, dûment documenté, afin que la société puisse démontrer sa conformité si elle est un jour interrogée. Un contrat permanent couvre aussi le travail juridique courant dont une société en croissance a besoin — conseil continu en matière de contrats et d'affaires commerciales, questions de droit du travail, formalités réglementaires et accompagnement en droit des sociétés et fusions-acquisitions lors des modifications de capital.
Doit-il s'agir d'un avocat turc ? Un avocat étranger ou un juriste interne peut-il compter ?
Il doit s'agir d'un avocat inscrit à un barreau en Turquie (un avukat enregistré auprès d'un baro). Un avocat qualifié à l'étranger, votre directeur juridique basé hors de Turquie ou un conseiller interne qui n'est pas membre d'un barreau turc ne satisfait pas à l'article 35/3.
C'est une préoccupation fréquente pour les groupes étrangers qui disposent déjà d'équipes juridiques à l'étranger. Ces collègues peuvent bien sûr rester impliqués, mais l'engagement permanent qui remplit l'obligation turque doit être conclu avec un avocat inscrit à un barreau turc — qu'il soit salarié ou sous contrat. Pour la plupart des sociétés à capitaux étrangers, un cabinet turc anglophone répond aux deux besoins à la fois.
Quel est le montant de l'amende en l'absence d'avocat ?
La sanction prévue par l'article 35/3 est une amende administrative qui s'accumule pour chaque mois où la société reste en situation de non-conformité. La loi fixe l'amende mensuelle au montant brut de deux mois du salaire minimum (exprimé dans la loi comme le salaire minimum des travailleurs de plus de 16 ans du secteur industriel, qui équivaut aujourd'hui au salaire minimum général).
Deux caractéristiques rendent cette amende rapidement coûteuse :
- Elle est récurrente — plus la période de non-conformité dure, plus le montant cumulé augmente.
- Elle est indexée sur le salaire minimum, de sorte qu'elle augmente automatiquement à chaque revalorisation de celui-ci.
Comparée à un contrat permanent, l'amende est la voie la plus coûteuse pour la plupart des sociétés concernées, et elle ne vous apporte rien. Les investisseurs étrangers qui constituent une A.Ş. puis franchissent le seuil — souvent à la suite d'une augmentation de capital — devraient mettre en place un contrat sans tarder plutôt que d'attendre une notification.
Qui contrôle l'obligation et comment vous l'apprendriez
La conformité est contrôlée par l'intermédiaire du barreau (baro) et du parquet (Cumhuriyet savcılığı). Lorsqu'un avocat sous contrat ou salarié est engagé, le contrat est enregistré ou notifié au barreau local, qui tient un registre des sociétés disposant d'un avocat permanent.
Lorsqu'une société concernée semble n'avoir aucun avocat, l'affaire est transmise et l'amende administrative est infligée pour chaque mois de non-conformité. En pratique, enregistrer le contrat auprès du barreau est à la fois la façon de se mettre en conformité et la façon de constituer une preuve de conformité ; maintenez donc la documentation à jour.
Quand votre société est-elle « concernée » après une augmentation de capital ?
L'obligation est attachée au capital de la société ; une augmentation de capital en est donc le déclencheur habituel. Dès l'instant où votre capital enregistré atteint 1 250 000 TL, la société relève de l'article 35/3 et devrait avoir un avocat engagé.
Ne considérez pas que l'amende ne commence à courir qu'après un contrôle. La démarche la plus saine consiste à faire signer le contrat et, idéalement, à le notifier au barreau avant l'enregistrement de l'augmentation de capital, et non après. Si vous envisagez une augmentation — pour un nouvel investisseur, une conversion de créances en capital ou pour atteindre d'autres minimums réglementaires —, intégrez la conclusion du contrat dans le même processus afin qu'il n'y ait aucune période de vide.
Ce que cela signifie pour les sociétés à capitaux étrangers
Si vous êtes un investisseur étranger qui s'implante en Turquie, intégrez l'obligation d'avocat dès la conception de votre structure :
- Choix de la forme sociale : l'obligation est attachée à la forme de l'A.Ş., et non à la Ltd. Şti. De nombreux fondateurs étrangers choisissent malgré tout l'A.Ş. pour la souplesse de cession de ses actions et son potentiel d'accès aux marchés de capitaux — prévoyez simplement le coût du contrat permanent si vous devez dépasser le seuil. Consultez notre présentation sur la création d'une société anonyme en Turquie.
- Planification du capital : une augmentation de capital peut discrètement vous faire franchir la ligne des 1 250 000 TL. Réexaminez le seuil à chaque modification de capital, et coordonnez toute opération transfrontalière avec notre accompagnement en droit des sociétés et fusions-acquisitions.
- Avantage permanent : au-delà de la simple conformité, un contrat permanent donne un accès continu à des conseils sur les contrats, le droit du travail, les formalités réglementaires et le recouvrement de créances et l'exécution forcée — les litiges auxquels une A.Ş. concernée est régulièrement confrontée.
Notre équipe conseille des clients étrangers en anglais tout au long du cycle de vie d'une société turque. Pour vérifier si votre A.Ş. relève de l'article 35/3 et mettre en place un contrat conforme, contactez Lexin Legal ou consultez notre service de création de société.
Rester en conformité : une liste de contrôle pratique
- Confirmez que votre société est bien une société anonyme (A.Ş.) ; la règle ne s'applique pas aux sociétés à responsabilité limitée.
- Comparez votre capital enregistré au seuil en vigueur (1 250 000 TL en juin 2026).
- Si vous êtes au niveau ou au-dessus du seuil, engagez un avocat inscrit à un barreau turc — salarié ou lié par un contrat écrit de prestation continue.
- Faites notifier l'engagement au barreau local et conservez la documentation.
- Réexaminez le seuil et l'engagement après toute augmentation de capital, et vérifiez le montant actuel de la pénalité indexée sur le salaire minimum lors de votre budgétisation.
Questions fréquentes
Toutes les sociétés en Turquie doivent-elles garder un avocat ?
Non. L'obligation de l'article 35/3 ne s'applique qu'aux sociétés anonymes (anonim şirket) dont le capital atteint le seuil, soit 1 250 000 TL en juin 2026, et aux coopératives de construction comptant 100 membres ou plus. Les sociétés à responsabilité limitée (limited şirket) et les sociétés anonymes plus petites ne sont pas concernées.
Puis-je recourir à un cabinet externe au lieu d'embaucher un salarié ?
Oui. Une société concernée peut se mettre en conformité soit en employant un avocat, soit en signant un contrat de prestation continue (sözleşmeli avukat) avec un avocat ou un cabinet externe. La voie du contrat est courante pour les sociétés à capitaux étrangers qui souhaitent un accompagnement commercial en anglais. Un mandat ponctuel pour une seule affaire ne compte pas.
Quelle est la sanction si ma société anonyme n'a pas d'avocat ?
Une amende administrative égale à deux mois du salaire minimum brut s'accumule pour chaque mois de non-conformité de la société. Comme elle se répète chaque mois et est indexée sur le salaire minimum, le montant dû augmente rapidement à mesure que la période se prolonge. Vérifiez le montant en vigueur lors de votre budgétisation, le salaire minimum étant revalorisé régulièrement.
Un avocat étranger ou notre juriste interne basé à l'étranger peut-il satisfaire à l'obligation ?
Non. L'avocat doit être inscrit à un barreau en Turquie (un avukat enregistré auprès d'un baro). Un avocat qualifié à l'étranger ou un conseiller interne situé hors de Turquie ne peut pas remplir l'obligation de l'article 35/3, même s'il peut rester impliqué aux côtés de l'avocat inscrit à un barreau turc qui détient l'engagement permanent.
Cette règle s'applique-t-elle aux sociétés à capitaux étrangers ?
Oui. Une société anonyme constituée en Turquie est soumise à l'article 35/3, que ses actionnaires soient turcs ou étrangers. Les sociétés à capitaux étrangers dépassant le seuil doivent garder un avocat aux mêmes conditions que toute société à capitaux turcs.
Pourquoi le seuil est-il parfois indiqué comme étant de 250 000 TL ?
Ce montant correspond au capital minimum pour constituer une A.Ş., et non au seuil de l'avocat. Le seuil de l'avocat obligatoire est de cinq fois ce minimum. Le capital minimum ayant été porté à 250 000 TL le 1er janvier 2024, le seuil de l'obligation d'avocat est passé à 1 250 000 TL. Vérifiez toujours les montants en vigueur, car ils sont révisés par décret.
