Droit turc de la concurrence : guide de conformité pour les sociétés étrangères

Le droit turc de la concurrence s'applique à votre société même si vous n'avez aucun bureau en Turquie : en vertu de la loi n° 4054, un comportement adopté à l'étranger est saisi dès lors qu'il fausse la concurrence sur un marché turc. Cela signifie que les ententes, l'abus de position dominante et les concentrations non notifiées peuvent tous exposer une entreprise étrangère à une enquête et à des amendes pouvant atteindre 10 % de son chiffre d'affaires annuel de groupe. Ce guide explique ce que la loi n° 4054 interdit, les seuils de notification des concentrations actuellement en vigueur après la réforme du 11 février 2026, et comment bâtir un programme de conformité qui tienne devant l'Autorité turque de la concurrence.

Le cadre juridique : la loi n° 4054 et l'Autorité de la concurrence

La concurrence en Turquie est régie par la loi n° 4054 sur la protection de la concurrence (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun), adoptée en 1994 et substantiellement modifiée en 2020 par la loi n° 7246. Elle est appliquée par l'Autorité turque de la concurrence (Rekabet Kurumu), un organe administratif indépendant établi à Ankara, dont l'organe décisionnel est le Conseil de la concurrence (Rekabet Kurulu).

La loi suit de près la structure des règles de concurrence de l'UE, ce qui la rend familière à de nombreuses sociétés étrangères, mais crée aussi des pièges là où l'application turque diverge de la pratique de l'UE. Trois articles font l'essentiel du travail :

• Article 4 — interdit les accords anticoncurrentiels, les pratiques concertées et les décisions d'associations d'entreprises (équivalent de l'article 101 TFUE).
• Article 6 — interdit l'abus de position dominante (équivalent de l'article 102 TFUE).
• Article 7 — contrôle les fusions, acquisitions et entreprises communes, complété par le communiqué n° 2010/4.

La réforme de 2020 ne s'est pas limitée à toiletter le texte. Elle a introduit le test SIEC (entrave significative à une concurrence effective) pour l'appréciation des concentrations, un principe de minimis au titre de l'article 41 qui permet à l'Autorité de refuser d'enquêter sur des accords mineurs en deçà de seuils fixés, ainsi que les mécanismes d'engagements et de transaction examinés ci-dessous.

Accords interdits et ententes (article 4)

L'article 4 interdit les accords et pratiques concertées entre entreprises qui ont pour objet ou pour effet d'empêcher, de restreindre ou de fausser la concurrence sur un marché turc. La forme la plus grave est l'entente — une coordination secrète entre concurrents. Les comportements que l'Autorité poursuit le plus vigoureusement comprennent :

• La fixation des prix — convenir avec des concurrents de prix, de remises, de marges ou de suppléments.
• La répartition des marchés et des clients — diviser des territoires ou se partager des clients.
• Les soumissions concertées — coordonner des appels d'offres, domaine prioritaire dans la commande publique.
• La limitation de la production — convenir de restreindre la production ou l'offre.
• Le maintien du prix de revente — un fournisseur imposant le prix de revente minimal que ses distributeurs peuvent pratiquer.

Surveillez les nouveaux fronts d'application : marchés du travail et échange d'informations

Deux domaines sont passés au premier plan de l'agenda de l'Autorité et touchent des employeurs qui ne se sont jamais perçus comme participant à une « entente ». Les accords de non-débauchage et de fixation des salaires — par lesquels des sociétés conviennent de ne pas embaucher le personnel des unes et des autres, ou alignent salaires et avantages — sont désormais traités comme des ententes sur le marché du travail et ont donné lieu à des amendes importantes, y compris à l'encontre d'employeurs multinationaux. Par ailleurs, l'échange d'informations entre concurrents (partage des prix futurs, des capacités ou de la stratégie commerciale, directement ou par l'intermédiaire d'une association professionnelle ou d'un intermédiaire commun) peut enfreindre l'article 4 même en l'absence d'accord formel ; c'est le risque dit « en étoile » (hub-and-spoke) qui survient lorsqu'un fournisseur ou une plateforme partagés transmettent des données sensibles entre rivaux.

Accords verticaux et exemptions par catégorie

Les accords verticaux — distribution, agence, franchise et fourniture — peuvent bénéficier d'une exemption par catégorie, principalement au titre du communiqué d'exemption par catégorie sur les accords verticaux (communiqué n° 2002/2). Cet instrument a été modifié par le communiqué n° 2021/4 (entré en vigueur le 5 novembre 2021), qui a abaissé le plafond de part de marché du fournisseur pour la sphère de sécurité de 40 % à 30 % du marché pertinent, alignant ainsi la Turquie sur l'UE. Si la part de votre fournisseur dépasse 30 %, l'accord ne bénéficie plus automatiquement de l'exemption par catégorie et doit être justifié au regard des critères d'exemption individuelle de l'article 5 (gains d'efficacité partagés avec les consommateurs, pas d'élimination de la concurrence). Tomber hors du champ de l'exemption par catégorie ne rend pas un accord automatiquement illicite, mais déplace la charge de la preuve sur vous. Nous examinons les accords de distribution et de fourniture au regard des plafonds de part de marché en vigueur et des restrictions caractérisées.

Abus de position dominante (article 6)

Détenir une position dominante n'est pas illicite en Turquie — c'est en abuser qui l'est. Une société est dominante lorsqu'elle peut agir indépendamment de ses concurrents et de ses clients sans contrainte réelle. Parmi les comportements que le Conseil de la concurrence traite comme abusifs au titre de l'article 6 figurent :

• Les prix excessifs, prédateurs ou discriminatoires ;
• Le refus de fourniture, ou le refus d'accès à une installation essentielle ;
• Les ventes liées et groupées qui évincent les concurrents ;
• Les rabais d'exclusivité et de fidélité qui verrouillent la clientèle ;
• Le ciseau tarifaire sur les marchés verticalement intégrés.

Les plateformes numériques et les marchés fondés sur les données sont devenus un axe d'application particulier. Les sociétés étrangères de technologie et de commerce électronique servant des utilisateurs turcs devraient évaluer le risque de position dominante même lorsqu'elles n'ont aucune présence physique dans le pays.

Contrôle des concentrations : seuils actuels après la réforme de 2026

Une opération qui produit un changement durable de contrôle et atteint les seuils de chiffre d'affaires du communiqué n° 2010/4 doit être notifiée au Conseil de la concurrence et autorisée par celui-ci avant sa réalisation. Le contrôle turc des concentrations est un régime suspensif : réaliser une opération notifiable sans autorisation (« gun-jumping ») expose les parties à des amendes et peut rendre l'opération juridiquement nulle en Turquie.

Quelles opérations sont notifiables

Le 11 février 2026, le communiqué n° 2026/2 a modifié les seuils du communiqué 2010/4 avec effet immédiat. Une notification est désormais requise lorsque l'une ou l'autre de ces combinaisons de chiffres d'affaires est atteinte :

Pour les entreprises technologiques, une règle spéciale plus étroite survit à la réforme de 2026 — mais elle est désormais plus restrictive que l'ancien régime. Les seuils de chiffre d'affaires turc ne sont écartés que lorsque la cible est une entreprise technologique établie en Turquie dont le chiffre d'affaires local dépasse 250 millions de TL. Cela corrige la portée plus large des cibles « actives sur les marchés turcs ou les affectant » qui s'appliquait avant février 2026 ; une cible technologique située hors de Turquie ne déclenche plus l'exception à elle seule.

Calendrier et notification proprement dite

Une fois une notification complète déposée, le Conseil procède à un examen de phase I d'environ 30 jours. S'il ne soulève pas de préoccupations ni n'ouvre d'examen approfondi dans ce délai, l'opération est réputée autorisée. Les opérations problématiques passent à une phase II d'enquête approfondie plus longue. La notification prend normalement la forme d'un dépôt conjoint, et une consultation préalable à la notification auprès de l'Autorité est possible pour les dossiers complexes ou limites. Les fusions entre sociétés étrangères sont saisies dès lors que le chiffre d'affaires turc pertinent est généré, même si aucune des parties ne dispose d'une entité locale.

Les mécanismes des notions de contrôle et la stratégie de dépôt pour les opérations transfrontalières sont traités dans notre guide complémentaire sur le contrôle des concentrations en Turquie et les seuils de notification pour les acquéreurs étrangers, et notre pratique Droit des sociétés & fusions-acquisitions gère les notifications de bout en bout.

Sanctions, enquêtes et clémence

L'exposition financière au titre de la loi n° 4054 est substantielle. Pour les infractions aux articles 4, 6 ou 7, le Conseil de la concurrence peut infliger des amendes administratives pouvant atteindre 10 % du chiffre d'affaires annuel brut de l'entreprise réalisé au cours de l'exercice précédant la décision. Ce plafond est calculé sur le chiffre d'affaires annuel total de l'entreprise et de son groupe économique — il n'est pas limité au chiffre d'affaires turc. Les dirigeants et salariés ayant joué un rôle déterminant peuvent encourir des amendes personnelles distinctes.

Les autres conséquences comprennent :

• Des mesures correctives comportementales et structurelles, y compris des cessions ;
• La nullité de l'accord en infraction au titre de l'article 56 ;
• Des dommages et intérêts triplés pour les demandeurs privés ayant subi un préjudice du fait d'une entente (article 58).

Application privée et actions en réparation consécutives

Le préjudice concurrentiel ne relève pas uniquement de l'application publique. Au titre des articles 57 et 58, une partie lésée par un comportement interdit peut demander réparation — et lorsque le préjudice découle d'une entente, le tribunal peut accorder jusqu'à trois fois le dommage réel. Une décision définitive du Conseil de la concurrence revêt un poids considérable comme élément de preuve dans une action civile consécutive, et les délais de prescription généraux du Code des obligations turc (loi n° 6098) s'appliquent au moment où l'action doit être intentée. Pour les entreprises victimes d'une entente ou d'un comportement abusif, c'est une voie pour recouvrer ses pertes devant les tribunaux turcs.

Engagements, transaction et clémence

La réforme de 2020 (loi n° 7246) a introduit une procédure d'engagements (proposer des mesures correctives pour clore rapidement une affaire au titre des articles 4 ou 6) et une procédure de transaction qui peut réduire une amende jusqu'à 25 % en échange de la reconnaissance de l'infraction. Par ailleurs, le régime de clémence — régi par le règlement sur la coopération active (les règles dites pişmanlık) — offre une immunité totale au premier membre d'une entente qui se manifeste avec des preuves qualifiantes, avec des réductions pour les demandeurs ultérieurs. Décider de se dénoncer soi-même est un jugement à enjeux élevés qui devrait être pris avec un conseil turc en droit de la concurrence avant toute divulgation.

Inspections inopinées : que se passe-t-il lorsque l'Autorité se présente

L'Autorité de la concurrence dispose de larges pouvoirs d'inspection sur place et mène des inspections inopinées (« dawn raids »). Les agents peuvent pénétrer dans les locaux, examiner et copier des documents physiques et électroniques, réaliser des images des appareils, consulter courriels et messageries, et recueillir des déclarations. Faire obstacle à une inspection — supprimer des données, refuser l'accès ou fournir des informations trompeuses — déclenche des amendes distinctes et est en soi traité comme une faute grave.

Bâtir un programme de conformité opérationnel

La protection la plus économique est un programme de conformité adapté à votre profil de risque turc réel, et non une politique générique traduite depuis le siège. Un programme efficace comprend généralement :

1. La cartographie des risques — identifier les contacts avec des concurrents (associations professionnelles, parangonnage, entreprises communes), les arrangements sur le marché du travail tels que les clauses de non-débauchage, et tout marché où vous pourriez être en position dominante.
2. Des règles claires sur les communications de prix, l'échange d'informations et les conditions de distribution, rédigées pour le cadre turc.
3. Une formation dans la langue locale pour les équipes commerciales, de vente, des ressources humaines et des achats.
4. La revue des contrats de distribution, d'agence et de fourniture au regard du seuil de 30 % de l'exemption verticale par catégorie.
5. Des vérifications préalables à la clôture afin qu'aucune opération ne se conclue sans avoir confirmé si une notification de concentration turque est requise au regard des seuils en vigueur.
6. Un plan de réponse aux incidents et aux inspections inopinées avec des contacts nommément désignés et des instructions claires sur le secret professionnel.

La conformité recoupe également les obligations de gouvernance d'entreprise quotidiennes des sociétés opérant en Turquie, en particulier lorsque les mêmes équipes gèrent la stratégie commerciale et le reporting au conseil d'administration.

Comment Lexin Legal vous accompagne

Lexin Legal conseille les sociétés étrangères tout au long du cycle de vie en matière de concurrence — structuration des réseaux de distribution et des entreprises communes, évaluation préalable de la nécessité d'une notification de concentration turque, rédaction et simulation de protocoles d'inspection inopinée, et représentation des clients dans les enquêtes ainsi que dans les procédures de transaction ou de clémence devant le Conseil de la concurrence. Si une inspection est en cours ou si vous avez une opération à tester au regard des seuils en vigueur, la priorité immédiate est de mobiliser un conseil avant que la moindre donnée ne soit touchée ou que le moindre document ne soit déposé. Pour discuter de votre situation, consultez notre pratique Droit des sociétés & fusions-acquisitions ou contactez notre bureau d'Istanbul.

Questions fréquentes