Şirket kuruluşu avukatı ne yapar, ne zaman gerekir?
Şirket kuruluşu belge odaklı bir süreçtir: ana sözleşme, MERSİS başvurusu, sicil müdürlüğünde imza, tescil ve ilan. Tescil aşaması mali müşavirle birlikte yürütülebilir. Avukatın katkısı ise şirket türünün, sermaye yapısının, temsil yetkisinin ve ana sözleşme hükümlerinin belirlenmesinde ortaya çıkar.
Kuruluşun hukuki zemini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTKTTK6102 sayılı Türk Ticaret KanunuTacirleri, şirketleri, kıymetli evrakı, sigortayı ve taşımayı düzenleyen kanun — yabancı bir işletmenin fiilen içinde çalıştığı çerçeve.Sözlük →)'dur. Şirketin sözleşmeleri 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, vergi yükümlülükleri 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, istihdam 4857 sayılı İş Kanunu ile 5510 sayılı Kanun kapsamındadır. Yabancı ortak varsa 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu devreye girer.
Avukatla çalışmanın fark yarattığı tipik durumlar şunlardır:
- İki veya daha fazla ortak var ve ortaklık dengesi yazılı hale getirilecek
- Ortaklardan biri yabancı gerçek veya tüzel kişi
- Şirkete ayni sermaye (taşınmaz, makine, marka, yazılım) konulacak
- Yatırımcı girişi, pay devri veya çıkış senaryosu şimdiden kurgulanacak
- Yabancı bir şirket şube, irtibat bürosu ve yeni şirket arasında seçim yapacak
- Faaliyet konusu izin, lisans veya sicil kaydı gerektiriyor
Kuruluştan sonra şirketin gündelik işleri şirketler hukuku ve ticaret hukuku tarafına geçer.
Limited mi anonim mi? Karşılaştırmalı tablo
Kuruluşun en belirleyici kararı budur; cevabı şirketin ne yapacağına bağlıdır.
| Ölçüt | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Asgari esas sermaye | 50.000 TL (TTK m. 580 + 7887 s. Cumhurbaşkanı Kararı) | 250.000 TL; kayıtlı sermayeli halka açık olmayan şirketlerde 500.000 TL (TTK m. 332 + aynı Karar) |
| Kuruluşta nakdi ödeme | Tescilden önce ödeme şartı yok; 24 ay içinde ödenir (TTK m. 585) | Nakdi payların en az %25'i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde (TTK m. 344) |
| Ortak sayısı | En az 1, en çok 50 (TTK m. 574) | En az 1, üst sınır yok |
| Yönetim | Müdürler; en az bir ortağın temsil yetkisi bulunmalıdır (TTK m. 623) | Yönetim kurulu; üyenin pay sahibi olması zorunlu değildir (TTK m. 359) |
| Pay devri | Yazılı sözleşme, noter onaylı imza, kural olarak genel kurul onayı ve tescil (TTK m. 595, 598) | Nama yazılı paylar, aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilebilir (TTK m. 490) |
| Pay satışında gelir vergisi | Payın elde tutulma süresine bağlı bir istisna yoktur | Hisse senedi veya yerine geçen geçici ilmühaber çıkarılmış ve iki yıldan fazla elde tutulmuşsa, gerçek kişi ortağın kazancı değer artışı kazancı sayılmaz (GVK mükerrer m. 80/1-(1)) |
| Ödenmeyen kamu borcu | Ortak, tahsil edilemeyen amme alacağından payı oranında doğrudan sorumludur (6183 m. 35) | Pay sahibi sorumlu değildir; sorumluluk kanuni temsilciye yönelir (6183 mükerrer m. 35) |
Ortak sayısı sınırlı, yatırımcı beklemeyen işlerde limited şirket çoğunlukla yeterlidir; sık pay devri veya payların ileride satılması planlanıyorsa anonim şirket daha esnektir. Kamu borcundan ortak sorumluluğu farkı ise çoğu zaman gözden kaçar ve tek başına kararı değiştirebilir.
Asgari sermaye ne kadar, ne zaman ödenir?
Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce bloke hesaba yatırılır, kalanı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir (TTK m. 344). Limited şirkette tescilden önce ödeme şartı yoktur; sermaye 24 ay içinde ödenebilir (TTK m. 585). Sermaye masraf değil öz kaynaktır; ancak taahhüt edilen tutar gerçek bir borçtur ve ödenmediğinde ortak bu tutarla yükümlü kalır.
Bu artırım genel kurullarında toplantı nisabı aranmaz, kararlar mevcut oyların çoğunluğuyla alınır ve aleyhlerine imtiyaz kullanılamaz.
Ana sözleşme: şirketin işleyiş kuralları
Ana sözleşme tescil edilen tek asıl metindir. MERSİS'teki hazır şablonlar kuruluşu hızlandırır ama işinize özgü hiçbir şey içermez. Doğru kurulması gereken başlıklar şunlardır:
- Ticaret unvanı: Sicilde ayırt edici olmalıdır. Unvan tescili marka tescili değildir; ticari adınız için ayrıca marka başvurusu gerekir.
- İşletme konusu ve NACE kodu: Şirketin hangi işleri yapabileceğini belirler; bazı faaliyetler ayrıca izin veya lisans gerektirir.
- Merkez adresi: Gerçek ve doğrulanabilir olmalıdır; vergi dairesi yoklaması bu adres üzerinden yapılır.
- Sermaye ve pay dağılımı: Her ortağın üstlendiği pay, ödeme şekli ve varsa ayni sermaye.
- Temsil ve yönetim: Kimin hangi konularda, tek başına mı yoksa müşterek imzayla mı temsil edeceği. Kuruluşta en çok hafife alınan madde budur.
- Süre, ilan şekli, genel kurul düzeni ve varsa imtiyazlar, devir kısıtları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri.
Her şeyin ana sözleşmeye yazılması da doğru değildir; bu metin tescil edilir ve herkese açıktır. Rekabet yasağı, kâr dağıtım politikası ve çıkış senaryoları çoğu zaman ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir.
MERSİS'ten tescile: adım adım kuruluş süreci
- Ön kararlar: Şirket türü, unvan, sermaye, ortaklık oranları ve temsil yapısı belirlenir.
- MERSİS başvurusu: Unvan kontrol edilir, ana sözleşme sisteme işlenir.
- İmza: Limited şirkette sözleşme sicil müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır; anonim şirkette esas sözleşme noterce onaylanabilir ya da sicil müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanabilir (TTK m. 335, 585).
- Ödemeler: Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte biri bloke edilir; her iki türde de sermayenin on binde dördü tutarındaki Rekabet Kurumu payı ve harçlar ödenir.
- Tescil başvurusu: Dosya, merkezin bulunduğu yer sicil müdürlüğüne sunulur. Limited şirkette süre, sözleşmenin imzalandığı tarihi izleyen 30 gündür (TTK m. 587). Anonim şirkette otuz gün kuruluş anından — esas sözleşmenin noterce onaylandığı veya sicil müdürü huzurunda imzalandığı tarihten, Bakanlık izni gereken şirketlerde iznin alınmasından — işler (TTK m. 335, 354).
- Tescil ve ilan: Şirket tescille tüzel kişilik kazanır ve kuruluş Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir.
- Defter onayı: Tescil sırasında ticari defterlerin açılış onayları ticaret sicili müdürlüklerince yapılır (TTK m. 64).
- Vergi, SGK ve e-sistemler: Vergi dairesi kaydı, KEP adresi, e-imza ve gerekiyorsa e-fatura başvuruları tamamlanır.
Kuruluşta hangi belgeler gerekir?
Liste, şirket türüne ve ortakların niteliğine göre değişir. Tipik dosya şu kalemlerden oluşur:
| Belge | Açıklama |
|---|---|
| Ana sözleşme | MERSİS üzerinden düzenlenir, sicil müdürlüğünde imzalanır (anonim şirkette noter onayı da mümkündür) |
| Kurucu kimlik belgeleri | Kimlik; yabancı kurucularda pasaport ve noter onaylı tercümesi ile vergi kimlik numarası |
| Tüzel kişi ortak belgeleri | Sicil kaydı, yetkili organ kararı ve imza yetkileri; apostil veya konsolosluk onayı ile tercüme |
| Kuruluş bildirim formları | Ortak, yönetim ve temsil yetkisi bilgilerini içeren beyan ve formlar |
| Merkez adresi belgesi | Kira sözleşmesi ya da tapu |
| Banka bloke yazısı (anonim şirket) | Nakdi sermayenin en az %25'inin yatırıldığını gösterir |
| Rekabet Kurumu payı ve harç dekontları | Sermayenin on binde dördü ile tescil harçları |
| Bilirkişi değerleme raporu | Ayni sermaye konulacaksa; asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce düzenlenir |
| Vekâletname | Süreç avukat aracılığıyla yürütülecekse |
Tescilden sonra başlayan yükümlülükler
Tescil için başvuran kurumlar vergisi mükelleflerinin evrakının bir sureti sicil müdürlüğünce vergi dairesine iletilir ve işe başlamayı bildirme yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır (VUK m. 153). Kuruluşun sicile bildirilmesi ise SGK'ya yapılmış işyeri bildirgesi sayılır (5510 sayılı Kanun m. 11). Yine de vergi dairesi yoklaması yapılır ve sigortalı çalıştırıldığında işe giriş bildirimleri verilir.
- Ticari defterler: Açılış onayları kuruluşta sicil müdürlüğünce yapılır; sonraki dönemlerde onay düzeni TTK m. 64'e göre işler.
- KEP adresi: Tacirler arasında temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe ve sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarlar noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta (KEP) sistemi ile yapılır (TTK m. 18/3). Bu dört kanal birbirinin alternatifidir; KEP zorunlu değildir. KEP adresi olmayan bir şirket de bu ihtarları noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla ya da telgrafla geçerli biçimde gönderebilir ve alabilir. Şirketin kayıtlı bir KEP adresi varsa karşı taraf ihtarını bu yolla da gönderebileceğinden, KEP kutusunun düzenli izlenmesi gerekir.
- İnternet sitesi: Her şirket için zorunlu değildir. TTK m. 1524, yalnızca denetime tabi sermaye şirketlerine tescilden itibaren üç ay içinde internet sitesi açma ve bir bölümünü kanunen yapılması gereken ilanlara özgüleme yükümlülüğü getirir.
- Sözleşmeli avukat: Avukatlık Kanunu m. 35/3 uyarınca esas sermayesi asgari esas sermayenin beş katına ulaşan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatifleri sözleşmeli avukat bulundurmak zorundadır; aykırılıkta idari para cezası uygulanır. Hüküm mülga 6762 sayılı TTK m. 272'ye atıf yapar; karşılığı TTK m. 332 kabul edildiğinde eşik 1.250.000 TL'dir.
Çalışan alındığında süreç iş hukuku, tarhiyat ve uzlaşma işleri vergi ve idare hukuku tarafına geçer.
Yabancı ortakla veya yabancı sermayeyle şirket kurmak
Yabancı yatırım için ayrı bir izin rejimi ya da özel bir şirket türü yoktur. 4875 sayılı Kanun m. 3, aksi öngörülmedikçe yabancı yatırımcıların doğrudan yatırım yapmasının serbest olduğunu ve yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabi bulunduğunu düzenler; yabancı ortaklı şirket de aynı TTK hükümlerine ve sermaye tutarlarına tabidir.
- Vergi kimlik numarası: Yabancı gerçek ve tüzel kişi ortaklar için kuruluştan önce alınır.
- Belge zinciri: Sicil belgeleri, organ kararı ve imza yetkisi belgeleri apostilli veya konsolosluk onaylı ve yeminli tercümeli olmalıdır.
- Vekâletname: Yurt dışındaki noterde ya da Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname ile ortaklar Türkiye'ye gelmeden kuruluş tamamlanabilir.
- Kâr transferi: Aynı madde; net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim bedellerinin bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini öngörür.
- Çalışma izni: Ortak olmak çalışma hakkı vermez. Yabancı ortak fiilen müdürlük yapacak veya çalışacaksa 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında çalışma izni gerekir.
Şube mi, irtibat bürosu mu, yeni şirket mi?
Yurt dışındaki bir şirketin Türkiye'de var olmasının başlıca üç yolu vardır.
| Yapı | Ne yapabilir? | Temel şart |
|---|---|---|
| Yeni Türk şirketi | Her türlü ticari faaliyet, fatura kesme, istihdam, ihale, mülk edinme | TTK'ya göre kuruluş ve asgari sermaye; ayrı tüzel kişilik |
| Yabancı şirketin şubesi | Merkez adına ticari faaliyet; ayrı tüzel kişiliği yoktur, borçlarından merkez sorumludur | Ticaret siciline tescil ve Türkiye'de yerleşim yeri bulunan tam yetkili ticari mümessil atanması (TTK m. 40/4) |
| İrtibat bürosu | Ticari faaliyet yasak; temsil, tedarikçi denetimi, teknik destek, pazar araştırması, bölgesel yönetim gibi işler | Bakanlık izni (4875 m. 3/h); ilk başvuruda azami üç yıl süre (Uygulama Yönetmeliği m. 8) |
İrtibat bürosu, Türkiye pazarını gelir elde etmeden test etmek isteyen şirketler için gerçek bir seçenektir; ama sınırları serttir. Süre uzatımı faaliyetin niteliğine göre değerlendirilir ve pazar araştırması ya da tanıtım amacıyla izin alan büroların süresi uzatılmaz. Bürolar her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar faaliyet bilgi formunu Bakanlığa göndermek zorundadır; göndermeyenlerin uzatma talepleri değerlendirmeye alınmaz.
Ayni sermaye: nakit dışı değerlerle ortak olmak
En sık yanılgı "ben emeğimi koyuyorum, o parayı koysun" kurgusudur. Emek getiren ortağın konumu; sermaye taahhüdü, kâr payı imtiyazı, yan edim yükümlülüğü ya da ayrı bir hizmet sözleşmesi üzerinden kurulmalıdır. Ayni sermaye taşınmazsa tapuTapuTaşınmazın resmî mülkiyet kaydı ve belgesiBir taşınmazın sahibini gösteren devlet kaydı ve size verilen belge — Türkiye'de mülkiyeti kanıtlayan tek şey.Sözlük → işlemleri de kuruluş takvimine dâhil edilir; bu dosyalarda gayrimenkul tarafıyla birlikte çalışırız.
Pay devri ve ortaklar arasındaki ilişki
Şirketler çoğu zaman kuruluşta değil, ortaklardan biri çıkmak istediğinde çatlar. TTK m. 595 uyarınca limited şirkette pay devri yazılı şekilde yapılır ve imzalar noterce onanır; şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı şarttır. Genel kurul sebep göstermeksizin reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmezse onay verilmiş sayılır. Sözleşmeyle devir tümüyle yasaklanabilir. Geçişlerin tescili için müdürler ticaret siciline başvurur (TTK m. 598).
Anonim şirkette nama yazılı paylar, aksi öngörülmedikçe serbestçe devredilebilir; devir, ciro edilmiş pay senedinin zilyetliğinin geçirilmesiyle de yapılabilir (TTK m. 490). Paylar hamiline yazılıysa yönetim kurulu, bedelin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde senetleri bastırıp dağıtır; pay sahibi bilgileri dağıtımdan önce Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirilir (TTK m. 486).
Ortak kendi malvarlığıyla ne zaman sorumlu olur?
Sermaye şirketinde ortak kural olarak yalnızca taahhüt ettiği sermaye kadar risk alır. Bu kuralın en önemli istisnası kamu alacaklarıdır.
Pratik sonuç şudur: limited şirkette vergi ve SGK borcu, hiçbir yönetim görevi olmayan bir ortağın malvarlığına payı oranında ulaşabilir. Anonim şirkette pay sahibi bu şekilde takip edilmez; risk kanuni temsilci sıfatındakilere yönelir. Şirket borçlarının tahsili gündeme geldiğinde süreç icra ve alacak tahsili tarafına geçer.
Şirket kuruluşunda sık karşılaşılan hatalar
- Şablon ana sözleşmeyle yola çıkmak: Yüzde elli-yüzde elli iki ortaklı şirkette kilitlenme riski doğar; bu ihtimal, ana sözleşmede ve pay sahipleri sözleşmesinde önceden düzenlenerek büyük ölçüde önlenebilir.
- Temsil yetkisini düşünmeden vermek: Münferit imza işleri hızlandırır, ama tek başına imza atan ortak şirketi her konuda bağlar; sınırlandırılmış müşterek imza düzeni çoğu şirket için daha güvenlidir.
- İşletme konusunu dar tanımlamak: Yeni bir iş kolu için ana sözleşme değişikliği ve tescil gerekir; yanlış NACE kodu izin, teşvik ve bazı ihalelere erişimi etkileyebilir.
- Sermayeyi asgari tutarda bırakmak: Asgari sermaye hedef değil tabandır; kredi, ihale ve izin süreçlerinde şirketin mali yapısına bakılır.
- Adresi kâğıt üzerinde belirlemek: Fiilen kullanılmayan adres, mükellefiyet ve fatura süreçlerini kilitleyebilir.
- Ortaklık ilişkisini yazmamak: Sağlam ortaklıklar da bir gün ayrılabilir; ayrılığın koşullarını iyi günde yazmak gerekir.
Süre, masraf kalemleri ve gerçekçi beklenti
| Senaryo | Tipik süre (yaklaşık) |
|---|---|
| Türk ortaklı, nakdi sermayeli, belgeler hazır | Başvurudan tescile birkaç iş günü |
| Yabancı ortaklı, apostil ve tercüme gerekiyor | Belge hazırlığına bağlı olarak birkaç hafta |
| Ayni sermaye konulacak (bilirkişi değerlemesi) | Mahkeme sürecine bağlı olarak birkaç hafta ve üzeri |
| Faaliyet izin veya lisansa tabi (irtibat bürosu dâhil) | İlgili idarenin değerlendirme süresine bağlı |
Süreler tescilden çok belge hazırlığına ve mercilerin iş yüküne bağlıdır. Masraf kalemleri:
- Harç ve resmî giderler: Tescil harçları, ilan bedeli, oda kaydı ve gerekiyorsa noter giderleri.
- Rekabet Kurumu payı: 4054 sayılı Kanun m. 39 uyarınca yeni kurulacak anonim ve limited şirketlerin sermayesinin, artırımda ise artan kısmın on binde dördü oranında ödeme yapılır.
- Sermaye: Masraf değildir; şirketin öz kaynağıdır.
- Muhasebe ve e-sistemler: Mali müşavirlik, e-imza, KEP ve e-fatura başvuruları.
- Avukatlık ücreti: İşin kapsamına göre önceden kararlaştırılır ve yazılı olarak belirlenir; harç ve resmî giderlerden ayrıdır.
Şirket kuruluşunda çalışma yöntemimiz
Kuruluşu, tescil işleminin ötesinde bir yapı kurma işi olarak ele alıyoruz.
- Önce yapı, sonra evrak. Tür seçimini sermaye, ortak sayısı, çıkış planı ve kamu borcu sorumluluğu üzerinden birlikte değerlendiririz.
- Ana sözleşme işinize göre yazılır. Temsil yetkisi, karar nisapları, devir kısıtları ve kilitlenme çözümleri şablondan değil sizin ortaklık yapınızdan çıkar.
- Yabancı ortaklı dosyalarda belge zinciri baştan planlanır. Apostil, tercüme, vergi numarası ve vekâletname takvimi tescil takviminin önüne alınır.
- Kuruluş sonrası düzen kurulur. Sözleşme altyapınız, marka başvurunuz, iş sözleşmeleriniz ve karar defteri düzeniniz aynı ekip tarafından ele alınır.
- Ücret önceden yazılı olarak kararlaştırılır; harç ve resmî giderler ayrı gösterilir.
Şirket kurmayı düşünüyor ya da mevcut yapınızı gözden geçirmek istiyorsanız planınızı bize anlatın; seçenekleri ve hukuki sonuçlarını yazılı olarak ortaya koyalım.
Şirket kuruluşunu nasıl yürütüyoruz
Yapıyı birlikte belirleyin
Ne iş yapacağınızı, kaç ortak olacağınızı, sermayeyi kimin koyacağını ve ileride yatırımcı ya da çıkış planı olup olmadığını konuşur; limited mi anonim mi sorusunu bu bilgilerle cevaplarız.
Unvan, faaliyet konusu ve adresi netleştirin
Ticaret unvanını sicilde kontrol eder, işletme konusunu ve NACE kodunu faaliyetinizi karşılayacak genişlikte tanımlar, merkez adresinin vergi yoklamasına dayanıklı olduğundan emin oluruz.
Ana sözleşmeyi işinize göre yazın
Sermaye ve pay dağılımı, temsil yetkisi, karar nisapları, devir kısıtları ve gerekiyorsa imtiyazlar şablondan değil sizin ortaklık yapınızdan çıkar; gerekirse ayrı bir pay sahipleri sözleşmesi hazırlarız.
Belge dosyasını hazırlayın
Kimlik ve yetki belgeleri, yabancı ortaklarda apostilApostilYabancı resmî belgeye vurulan uluslararası onay şerhiBir ülkede düzenlenen resmî belgenin başka bir ülkede kabul edilmesini sağlayan, Lahey Sözleşmesi'ne dayalı onay.Sözlük → ve yeminli tercüme, vergi numarası, vekâletnameVekâletnameNoterden verilen temsil yetkisi belgesiBir avukatın ya da başka bir kişinin sizin adınıza hareket etmesine izin veren, noterde düzenlenen resmî belge.Sözlük → ve ayni sermaye varsa değerleme için mahkeme başvurusu tamamlanır.
MERSİS başvurusunu yapın ve imzaları alın
Başvuru MERSİS üzerinden oluşturulur, ana sözleşme sisteme işlenir ve imzalar ticaret sicili müdürlüğünde ya da noterde atılır; vekâletname varsa ortakların gelmesi gerekmez.
Ödemeleri yapın ve tescili tamamlayın
Anonim şirkette nakdi sermayenin dörtte biri bloke edilir, Rekabet Kurumu payı ve harçlar ödenir, dosya sicile sunulur; tescille birlikte şirket tüzel kişilik kazanır ve ilan edilir.
Vergi, SGK ve e-sistem açılışını kapatın
Vergi dairesi kaydı, defter onayları, KEP adresi, e-imza ve gerekiyorsa e-fatura ile e-defter başvuruları tamamlanır; çalışan alınacaksa SGK işveren süreçleri kurulur.
Kuruluş sonrası düzeni kurun
Karar defteri ve genel kurul düzeni, temel sözleşme şablonlarınız, marka başvurunuz ve varsa izin veya lisans süreçleriniz planlanır; şirketin ilk yılı için bir yükümlülük takvimi çıkarırız.
Şirket kuruluşu hakkında sık sorulan sorular
Türkiye'de şirket kuruluşu ne kadar sürer?
Türk ortaklı, nakdi sermayeli ve belgeleri hazır bir dosyada MERSİS başvurusundan tescile kadar geçen süre çoğu zaman birkaç iş günüdür. Yabancı ortak varsa süreyi belirleyen şey tescil değil, apostil ve yeminli tercüme gibi belge hazırlığıdır; bu durumda birkaç haftayı planlamak gerekir. Ayni sermaye konulacaksa mahkemece atanan bilirkişiBilirkişiMahkemece görevlendirilen uzmanTeknik ya da uzmanlık gerektiren bir konuda mahkemenin görüş almak için görevlendirdiği uzman.Sözlük → değerlemesi ayrıca zaman alır.
Limited mi anonim şirket mi kurmalıyım?
Ortak sayısı sınırlı, dışarıdan yatırımcı beklemeyen ve daha düşük sermayeyle başlamak isteyen işler için limited şirket çoğunlukla yeterlidir. Ortak sayısının artması, sık pay devri, yatırımcı girişi ya da payların ileride satılması söz konusuysa anonim şirket daha esnektir. Kararı tek başına değiştirebilecek bir başlık da vardır: limited şirkette ortak, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından sermaye payı oranında doğrudan sorumludur.
Şirket kurmak için asgari sermaye ne kadar?
1/1/2024 tarihinden itibaren limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL'dir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan anonim şirketlerde asgari başlangıç sermayesi 500.000 TL'dir. Tutarlar TTK m. 580 ve 332'ye dayanır ve 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile yükseltilmiştir.
Sermayenin tamamını kuruluşta yatırmam gerekir mi?
Hayır. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m. 344). Limited şirkette tescilden önce ödeme şartı uygulanmaz; sermaye kuruluştan sonraki yirmi dört ay içinde ödenebilir (TTK m. 585). Sermaye kaybedilen bir masraf değil, şirketin öz kaynağıdır.
2024 öncesinde kurulmuş şirketimin sermayesini artırmam gerekiyor mu?
Sermayesi yeni asgari tutarların altında kalan anonim ve limited şirketler, TTK Geçici m. 15 uyarınca sermayelerini 31/12/2026 tarihine kadar TTK m. 332 ve 580'deki tutarlara yükseltmek zorundadır; aksi halde infisah etmiş sayılırlar. Aynı madde Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir. Artırım genel kurulunda toplantı nisabı aranmaz ve karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır.
Şirket kurmak için Türkiye'ye gelmem gerekir mi?
Çoğu durumda hayır. Yurt dışındaki noterde ya da Türk konsolosluğunda düzenlenen bir vekâletname ile kuruluş işlemleri Türkiye'de yürütülebilir. Yabancı ortaklarda pasaport tercümesi, vergi kimlik numarası ve tüzel kişi ortak varsa apostilli sicil ve yetki belgeleri gerekir. Banka hesabı açılışında bankanın kendi müşteri tanımaTanımaYabancı mahkeme kararının Türkiye'de tanınmasıYabancı bir mahkeme kararını Türkiye'de delil ve kesin hüküm olarak geçerli kılan mahkeme kararı — tek başına icra yetkisi vermez.Sözlük → kuralları nedeniyle bizzat bulunma istenebilir.
Şirket kuruluşunda noter şart mı, imza sirküleri gerekir mi?
Limited şirkette şirket sözleşmesi, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personel huzurunda imzalanır. Anonim şirkette esas sözleşme noterce onaylanabileceği gibi ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda da imzalanabilir. TTK m. 40'a göre imzaya yetkili olanların imzaları kamu veri tabanlarından elektronik ortamda temin edilerek sicil dosyasına kaydedilir; bu nedenle kuruluşta klasik anlamda noter imza sirküleri çoğu halde gerekmez.
Yabancı bir kişi ya da şirket Türkiye'de şirketin tamamına sahip olabilir mi?
4875 sayılı Kanun m. 3 uyarınca, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcıların Türkiye'de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir. Bazı sektörlerde özel mevzuattan doğan izin, lisans veya pay sınırlamaları bulunabilir; faaliyet konunuzu bu açıdan ayrıca kontrol ederiz.
Şirkete ortak olmak Türkiye'de çalışma hakkı verir mi?
Hayır. Ortaklık ile çalışma izni farklı şeylerdir. Yabancı ortak şirkette fiilen müdürlük yapacak ya da çalışacaksa 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu kapsamında çalışma izni alınması gerekir. Başvuru, idarenin değerlendirme kriterlerine göre incelenir; şirketin mali yapısı ve istihdamı bu değerlendirmede dikkate alınır.
Ayni sermaye olarak neler konulabilir?
TTK m. 342 (limited şirketler için m. 581) uyarınca üzerinde sınırlı ayni hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları — fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar dâhil — ayni sermaye olabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. Ayni sermayeye, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir (TTK m. 343; limited şirketlerde m. 578 yollamasıyla).
Limited şirkette pay devri nasıl yapılır?
TTK m. 595 uyarınca pay devri yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesi devri yasaklayabilir; genel kurul da, sözleşmede başka türlü düzenlenmemişse sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Geçişin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur (TTK m. 598).
Şirket borçlarından ortak olarak kişisel malvarlığımla sorumlu olur muyum?
Kural olarak sermaye şirketinde ortağın sorumluluğu taahhüt ettiği sermaye ile sınırlıdır. En önemli istisna kamu alacaklarıdır: 6183 sayılı Kanun m. 35 uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Anonim şirkette pay sahibi bu şekilde takip edilmez; aynı Kanunun mükerrer m. 35 hükmü uyarınca sorumluluk kanuni temsilcilere yönelir.
Şube ile irtibat bürosu arasındaki fark nedir?
Şube, yabancı şirketin Türkiye'de ticari faaliyet yürüten uzantısıdır; ayrı tüzel kişiliği yoktur, ticaret siciline tescil edilir ve Türkiye'de yerleşim yeri bulunan tam yetkili bir ticari mümessil atanır. İrtibat bürosu ise 4875 sayılı Kanun m. 3/h uyarınca Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla açılır; temsil, tedarikçi denetimi, teknik destek ve bölgesel yönetim gibi işler yapabilir, gelir elde edemez.
İrtibat bürosu izni kaç yıl geçerlidir?
Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği uyarınca ilk başvuruda azami üç yıl süreyle izin verilir. Süre uzatımı faaliyetin niteliğine göre değerlendirilir; pazar araştırması veya tanıtım amacıyla izin alan büroların süresi uzatılmaz. Bürolar her yıl en geç Mayıs ayı sonuna kadar faaliyet bilgi formunu Bakanlığa göndermek zorundadır; göndermeyenlerin uzatma talepleri değerlendirmeye alınmaz.
Şirketimin internet sitesi açması zorunlu mu?
Her şirket için değil. TTK m. 1524, yalnızca denetime tabi sermaye şirketlerine kuruluşlarının tescilinden itibaren üç ay içinde internet sitesi açma ve sitenin belirli bir bölümünü kanunen yapılması gereken ilanlara özgüleme yükümlülüğü getirir. Aynı maddede bu düzenlemelerin denetime tabi olmayan sermaye şirketleri hakkında uygulanmayacağı açıkça belirtilir.
Tescil sonrası vergi dairesi ve SGK'ya ayrıca başvurmam gerekir mi?
Büyük ölçüde hayır. VUK m. 153 uyarınca ticaret sicili müdürlükleri, tescil için başvuran kurumlar vergisi mükelleflerinin başvuru evrakının bir suretini vergi dairesine iletir ve bu mükelleflerin işe başlamayı bildirme yükümlülüğü yerine getirilmiş sayılır. 5510 sayılı Kanun m. 11 uyarınca da şirket kuruluşunun ticaret siciline bildirilmesi, SGK'ya yapılmış işyeri bildirgesi sayılır. Buna karşılık vergi dairesi yoklaması yapılır ve sigortalı çalıştırmaya başlandığında işe giriş bildirimleri ayrıca verilir.
Anonim şirkette pay senedi bastırmanın önemi nedir?
Hamiline yazılı paylarda yönetim kurulu, pay bedelinin tamamının ödenmesinden itibaren üç ay içinde pay senetlerini bastırıp dağıtmak ve pay sahibi bilgilerini Merkezi Kayıt Kuruluşuna bildirmek zorundadır (TTK m. 486). Ayrıca GVK mükerrer m. 80/1-(1) uyarınca tam mükellef kurumlara ait ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazanç değer artışı kazancı sayılmaz; hisse senedi yerine geçen geçici ilmühaber de bu istisna bakımından yeterlidir ve iki yıllık süre senedin veya ilmühaberin iktisap tarihinden itibaren işler. Buna karşılık bu istisna limited şirket payları için geçerli değildir; limited şirket payının devri, pay senede bağlanmış olsa dahi ve elde tutulma süresine bakılmaksızın GVK mükerrer m. 80/1-(4) kapsamındadır.
Ortaklık ilişkisini ana sözleşmeye mi yazmalıyım, ayrı bir sözleşmeye mi?
İkisi birlikte kullanılır. Ana sözleşme tescil edilir ve herkese açıktır; şirketin işleyişine ilişkin temel kurallar oradadır. Kâr dağıtım politikası, rekabet yasağı, çıkış ve değerleme yöntemi, kilitlenme çözümü gibi konular ise çoğu zaman ayrı bir pay sahipleri sözleşmesinde düzenlenir. Hangi hükmün nereye yazılacağı, o hükmün üçüncü kişilere karşı da ileri sürülüp sürülmeyeceğine göre belirlenir.
İstanbul dışındaysam kuruluşu uzaktan yürütebilir misiniz?
Evet. Vekâletname ile hareket eder; MERSİS başvurusu, ana sözleşme, imza aşaması, tescil ve tescil sonrası açılış işlemlerinin tamamını yürütürüz. İstanbul Kâğıthane merkezli olarak Türkiye genelinde dosya takip eder, süreç boyunca yazılı bilgilendirme yaparız.
