Les amendes de concurrence et la procédure d'enquête en Türkiye

Si l'Autorité turque de la concurrence (Rekabet Kurumu) s'intéresse à votre société, le dossier suit une séquence établie sous la Loi n° 4054 : d'abord une enquête préliminaire (önaraştırma), puis, si les préoccupations subsistent, une enquête complète (soruşturma) assortie de droits de la défense écrits et formels, qui s'achève par une décision du Conseil de la concurrence (Rekabet Kurulu). Si le Conseil constate une infraction, il peut infliger une amende administrative calculée comme une proportion du chiffre d'affaires que vous réalisez en Türkiye, ainsi que des amendes distinctes sur les dirigeants ou salariés ayant joué un rôle déterminant. Vous disposez ensuite d'une voie de recours devant les tribunaux administratifs et, en dernier ressort, devant le Conseil d'État (Danıştay). Ce guide accompagne une entreprise étrangère à travers chaque étape, vous explique quels sont vos droits à chaque stade et où se situent les véritables points de décision.

La réponse en bref : comment se déroule une affaire de concurrence

Une affaire de concurrence en Türkiye est conduite par l'Autorité turque de la concurrence (Rekabet Kurumu), dont l'organe décisionnel est le Conseil de la concurrence (Rekabet Kurulu). Les règles de fond comme la procédure figurent dans la Loi n° 4054 sur la protection de la concurrence (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, Loi n° 4054), modifiée en 2020 par la Loi n° 7246.

La procédure se déroule par étapes, et chaque étape a sa propre finalité :

1. Enquête préliminaire (önaraştırma) — un examen confidentiel, destiné à établir les faits et à déterminer s'il y a matière à enquêter. Il se peut que vous ne sachiez même pas qu'elle est en cours.
2. Enquête complète (soruşturma) — la phase formelle. Elle s'ouvre par une décision du Conseil, vous en êtes informé, et vos droits de la défense écrits prennent naissance.
3. Défense et audience — vous répondez par écrit aux griefs et au rapport d'enquête, et une audience orale peut être tenue.
4. Décision du Conseil — le Conseil décide s'il y a eu infraction et, le cas échéant, quelle amende et quelles mesures imposer.
5. Recours — vous pouvez porter la décision devant les tribunaux administratifs, puis devant le Conseil d'État (Danıştay).

Étape 1 — L'enquête préliminaire (önaraştırma)

Une affaire débute généralement par une enquête préliminaire — autrement dit, un premier examen visant à déterminer si l'affaire est suffisamment sérieuse pour faire l'objet d'une enquête formelle. Elle peut être déclenchée par une plainte (souvent émanant d'un concurrent, d'un client ou d'un distributeur), par une demande de clémence (pişmanlık) émanant d'un membre d'une entente, par un renvoi, ou par l'Autorité agissant de sa propre initiative.

Au cours de cette phase, les rapporteurs recueillent des informations : ils peuvent adresser des demandes de renseignements écrites, examiner des données de marché et, dans les affaires graves, procéder à une inspection sur place inopinée (un « shafak baskını » ou yerinde inceleme, communément appelé « dawn raid »). L'enquête préliminaire est confidentielle, et une société qui en fait l'objet peut ne pas être informée qu'elle est visée jusqu'à ce que l'enquête soit close ou qu'une inspection ait lieu.

À l'issue de l'enquête préliminaire, les rapporteurs présentent leur rapport au Conseil, qui choisit : classer le dossier sans suite, ou ouvrir une enquête complète. Point crucial : c'est ici que de nombreuses affaires s'achèvent discrètement. Une réponse bien maîtrisée à une demande de renseignements — exacte, complète, dans les délais — peut faire toute la différence entre un dossier qui se referme à ce stade et un dossier qui passe à l'étape suivante.

Étape 2 — L'enquête complète (soruşturma)

Si le Conseil estime que l'affaire le justifie, il rend une décision d'ouverture d'une enquête complète. À partir de ce moment, la procédure devient formelle et vos droits de la défense sont déclenchés.

Vous êtes informé — et le délai commence à courir

Le Conseil doit notifier aux entreprises visées (teşebbüs) qu'une enquête a été ouverte à leur encontre, en identifiant le comportement en cause. Une fois notifié, vous disposez d'un délai légal pour présenter votre première défense écrite. La phase d'enquête dans son ensemble est encadrée par un délai légal, avec une prolongation possible — de sorte que l'affaire ne reste pas ouverte indéfiniment, mais elle se déroule selon un calendrier que vous devez suivre.

L'établissement des faits par l'équipe d'enquête

Au cours de l'enquête, les rapporteurs constituent les preuves : nouvelles demandes de renseignements, déclarations de témoins ou de représentants, inspections sur place et analyse économique du marché pertinent. Il peut vous être demandé de fournir des documents et des explications à plusieurs reprises. L'enquête se clôt par un rapport d'enquête principal établi par l'équipe d'enquête, qui expose les constatations et le comportement que l'Autorité estime contraire à la Loi n° 4054.

Étape 3 — Vos droits de la défense

La Loi n° 4054 intègre les droits de la défense dans la procédure, et ceux-ci sont écrits, formels et enserrés dans des délais. Bien exploitée, c'est votre véritable occasion de modifier l'issue avant que le Conseil ne statue.

• Première défense écrite — après avoir été informé de l'ouverture d'une enquête, vous disposez d'un délai déterminé pour répondre par écrit aux griefs.
• Accès au dossier et rapport d'enquête — le rapport d'enquête de l'équipe vous est notifié et un délai vous est accordé pour y répondre par écrit. Vous pouvez également demander l'accès au dossier afin de comprendre les preuves retenues contre vous.
• Réplique et échanges ultérieurs — un échange structuré de mémoires écrits a lieu entre les parties et l'équipe d'enquête avant que le Conseil ne soit saisi de l'affaire.
• Audience orale — une audience orale devant le Conseil peut être tenue sur demande ou à l'initiative du Conseil, vous donnant l'occasion de présenter votre cause en personne.

Ces délais sont de véritables échéances. Manquer la fenêtre pour une défense écrite, ou la traiter comme une formalité, revient à renoncer au stade le plus efficace pour resserrer les griefs, contester la définition du marché, ou remettre en cause la manière dont l'équipe d'enquête a qualifié votre comportement.

Étape 4 — La décision du Conseil et les amendes

Après la phase écrite et l'éventuelle audience, le Conseil de la concurrence statue. Il peut classer le dossier sans constater d'infraction, constater une infraction et imposer des amendes et des mesures, ou accepter des engagements ou une transaction qui mettent fin à l'affaire selon des modalités convenues. Une décision motivée est rendue et notifiée aux parties.

Les amendes sur la société

Si le Conseil constate une infraction aux interdictions de la Loi n° 4054, il peut infliger une amende administrative à l'entreprise (teşebbüs) au titre de l'article 16. L'amende est calculée comme une proportion du chiffre d'affaires annuel de l'entreprise réalisé en Türkiye au cours de l'exercice précédant la décision, dans la limite d'un plafond légal. Le pourcentage appliqué, la manière dont le montant de base est constitué, et le plafond sont fixés par la loi ainsi que par le règlement sur les amendes et les lignes directrices de l'Autorité — lesquels ont été révisés. Le montant de l'amende dépend de facteurs tels que la gravité et la durée du comportement, les circonstances aggravantes (par exemple, la récidive) et les circonstances atténuantes (par exemple, la coopération).

Les amendes sur les dirigeants et salariés

L'exposition n'est pas seulement celle de la société. Lorsque des dirigeants ou des salariés ont joué un rôle déterminant dans l'infraction, le Conseil peut infliger des amendes personnelles distinctes à ces personnes, là encore comme une proportion de l'amende au niveau de la société et dans les limites légales. C'est un point important pour les entreprises étrangères : les personnes ayant assisté à une réunion avec des concurrents ou ayant validé le comportement peuvent être personnellement mises en cause.

Des mesures au-delà de l'amende

Le Conseil peut également ordonner des mesures comportementales ou structurelles pour mettre fin à l'infraction, et l'accord prohibé est lui-même frappé de nullité. Par ailleurs, les parties lésées par le comportement peuvent introduire des actions privées en réparation devant les juridictions civiles — de sorte qu'une décision du Conseil peut déclencher un contentieux subséquent, et non seulement clore l'affaire publique.

Étape 5 — Contester une décision du Conseil

Une décision du Conseil de la concurrence est un acte administratif, et elle peut être contestée devant les tribunaux. Vous n'êtes pas tenu d'accepter l'amende comme définitive.

La voie de recours passe par la juridiction administrative : une action en annulation est introduite devant les tribunaux administratifs (les tribunaux administratifs spécialisés d'Ankara), dans le délai légal qui court à compter de la notification de la décision motivée. De là, l'affaire peut se poursuivre en appel jusqu'au Conseil d'État (Danıştay), la plus haute juridiction administrative de Türkiye. Le tribunal contrôle la légalité de la décision du Conseil — sa motivation, ses preuves, son application de la Loi n° 4054 et son calcul de l'amende.

Deux points pratiques comptent. Premièrement, le délai de recours est court et strict ; le manquer rend la décision définitive. Deuxièmement, l'introduction d'une action ne suspend pas automatiquement l'amende — vous devez en général demander un sursis à exécution (yürütmenin durdurulması) si vous souhaitez différer l'exécution pendant l'examen de l'affaire.

Ce qu'une entreprise étrangère devrait faire à chaque étape

La leçon récurrente pour les entreprises étrangères est que les premières étapes décident de l'affaire. Au moment où l'amende tombe, l'essentiel des marges de manœuvre a disparu. Une feuille de route raisonnée :

1. Dès tout contact de l'Autorité — une demande de renseignements ou, surtout, une inspection — faites appel à un avocat turc spécialisé en concurrence avant de répondre. Préservez les documents et ne supprimez rien.
2. Si une enquête est ouverte — inscrivez immédiatement à l'agenda chaque délai légal, demandez l'accès au dossier, et construisez la défense de fond (marché, preuves, imputation) dès le premier jour.
3. Répondez intégralement au rapport d'enquête — c'est votre dernière véritable occasion d'orienter la position du Conseil avant qu'il ne statue.
4. Examinez les options structurées — engagements, transaction ou, dans les affaires d'entente, clémence (pişmanlık / aktif işbirliği) peuvent infléchir la trajectoire, mais chacune est une décision à fort enjeu à prendre avec un avocat, et non unilatéralement.
5. Préservez le recours — si la décision vous est défavorable, surveillez le court délai de saisine et envisagez un sursis à exécution.

Comment Lexin Legal vous accompagne

Lexin Legal représente les entreprises étrangères tout au long d'une affaire de concurrence turque — réponse aux demandes de renseignements et aux inspections, rédaction des défenses écrites et des réponses au rapport d'enquête, représentation devant le Conseil de la concurrence, conseil en matière de transaction et de clémence, et introduction d'actions en annulation devant les tribunaux administratifs et le Conseil d'État. Si vous avez reçu une notification, une demande de renseignements, ou si une inspection a eu lieu, la priorité est de faire appel à un avocat avant que le prochain document ne soit transmis. Consultez notre pratique Droit de la concurrence et antitrust ou contactez notre bureau d'Istanbul.

Questions fréquentes