トルコの会社におけるプロクラ（ticari temsilci）と商業代理人（ticari vekil）：署名できる者と、権限の付与・登記・制限・終了（トルコ債務法（TBK）第547条から第554条）
トルコのプロクラとは何か、その保有者は何に署名できるのでしょうか。法律上の用語はticari temsilci（商業代表者）です。トルコ債務法（TBK、第6098号法律）第547条によれば、これは、事業主が、商業上の事業を管理し、事業に関する取引について商号のもとで事業主を代表するために、明示または黙示に権限を与えた者をいいます。トルコ債務法（TBK）第548条第1項によれば、この者は、善意の第三者に対し、事業主の名において手形・小切手上の債務を負担すること（kambiyo taahhüdü）と、事業の目的に含まれるあらゆる種類の取引を行うことについて、権限を有するものとみなされます。明示の権限がない限り、この者は不動産を譲渡し、または権利によって制限することができません（トルコ債務法（TBK）第548条第2項）。商業代理人（ticari vekil）は異なる基準で測られます。対象は事業の通常の取引すべてであり、借入れ、手形・小切手、訴訟には明示の権限が必要です（トルコ債務法（TBK）第551条第2項）。 本稿は、現地のゼネラルマネージャーや署名権者を任命する外国の株主と、署名を信頼して取引する相手方のために書かれています。2026年11月5日に確認した法令の条文に基づいています。
1. トルコのプロクラ（商業代表者）とは何か、何に署名できるのか（トルコ債務法（TBK）第547条・第548条）
結論。トルコ債務法（TBK）第547条第1項によれば、商業代表者とは、商業上の事業を管理し、事業に関する取引について商号のもとで事業主を代表するために、明示または黙示に権限を与えられた者をいいます。外国の読者がプロクラと呼ぶのは、この種の権限です。
名称。本稿のために検索した限り、プロクラという語は、トルコ債務法（TBK）にもトルコ商法典（TTK、第6102号法律）にも用いられていません。トルコ債務法（TBK）は ticari temsilci と言い、トルコ商法典（TTK）第40条第4項、第368条および第631条は ticari mümessil と言います。
署名できる事項。トルコ債務法（TBK）第548条第1項によれば、商業代表者は、善意の第三者に対し、事業主の名において次の二つのことを行う権限を有するものとみなされます。
- 手形・小切手上の債務を負担すること（kambiyo taahhüdü）
- 事業の目的に含まれるあらゆる種類の取引を行うこと（işletmenin amacına giren her türlü işlemler）
トルコ債務法（TBK）第548条第1項は、除外される取引の種類を列挙していません。例外はトルコ債務法（TBK）第548条第2項にあります。明示の権限がない限り、商業代表者は不動産を譲渡し、または権利によって制限することができません。
権限の発生。トルコ債務法（TBK）第547条第1項は明示または黙示の授権（açıkça ya da örtülü olarak）を認めており、トルコ債務法（TBK）第547条第2項は、商業代表者の行為についての事業主の責任は登記の有無に左右されないと定めています。したがって外国親会社は、届出がないことを、誰もこの権限を持っていない証拠と考えるべきではありません。
事業主としての会社。商事会社は法人格を有し（トルコ商法典（TTK）第125条第1項）、商人とみなされます（トルコ商法典（TTK）第16条第1項）。会社の場合、どの機関が選任するかは、第5節と第6節で述べるトルコ商法典（TTK）の規定が定めています。
2. 商業代理人はプロクラとどう違い、ほかに誰が行為できるのか（トルコ債務法（TBK）第551条・第552条、第448条から第452条、トルコ商法典（TTK）第102条から第107条）
結論。トルコ債務法（TBK）第551条第1項によれば、商業代理人とは、商業上の事業の事業主が、商業代表者の権限を与えることなく、事業の管理またはその業務の一部の遂行を授権した者をいいます。トルコ債務法（TBK）第551条第2項によれば、この権限は事業の通常の取引すべて（işletmenin alışılmış bütün işlemleri）に及びます。ただし、明示の権限がない限り、商業代理人は次のことができません。
- 金銭その他これに類するものを借り入れること（ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz）
- 手形・小切手上の債務を負担すること
- 訴訟を提起すること
- すでに提起された訴訟を追行すること
二つの異なる基準。商業代表者は事業の目的によって、商業代理人は事業の通常の取引によって測られます。トルコ債務法（TBK）第551条には、トルコ債務法（TBK）第547条第2項のような登記義務はありませんが、トルコ商法典（TTK）第371条第7項は、同項に基づいて選任された商業代理人について登記義務を加えています（第5節）。
卸売・小売事業の従業員。トルコ債務法（TBK）第552条第1項によれば、卸売、準卸売または小売を営む事業の従業員は、顧客が容易に見て読むことができる形で事業所内に書面による反対の掲示がされていない限り、その事業の通常の売買を行い、当該取引の請求書に署名し、通常の取引から生じる債務の履行または不履行に関する通知を行いまたは受領する権限を有します。
外交員と代理商。外交員（pazarlamacı）は、継続的に、使用者のために事業所の外で活動します（トルコ債務法（TBK）第448条）。書面による別段の合意がない限り、外交員は媒介の権限のみを有します（トルコ債務法（TBK）第452条第1項）。代理商（acente）は、ticari mümessil、商業代理人、販売員または被用者のような事業に結び付いた法的地位を持たずに、契約に基づいて活動し（トルコ商法典（TTK）第102条第1項）、委託者の名において契約を締結するには特別の書面による権限を必要とします（トルコ商法典（TTK）第107条第1項）。
役割の比較。次の表の各欄は要約であり、引用された条文が優先します。
| 役割 | 法律上の権限 | 明示、特別または書面の権限を要する事項 | 登記 |
|---|---|---|---|
| 会社を代表する権限を有する者：取締役、管理者の肩書を持つ社員、または管理者としての第三者（トルコ商法典（TTK）第370条、第371条、第623条、第629条） | 会社の目的および事業内容に含まれるあらゆる種類の取引（トルコ商法典（TTK）第371条第1項、第629条第1項） | トルコ商法典（TTK）第371条にこのような列挙はなく、制限はトルコ商法典（TTK）第371条第3項によります | 取締役会決議を提出し、登記および公告します（トルコ商法典（TTK）第373条第1項） |
| 商業代表者（トルコ債務法（TBK）第547条から第550条まで） | 善意の第三者に対し、手形・小切手上の債務の負担と、事業の目的に含まれるあらゆる種類の取引（トルコ債務法（TBK）第548条第1項） | 不動産の譲渡、または権利による不動産の制限（トルコ債務法（TBK）第548条第2項） | 事業主に登記義務があります（トルコ債務法（TBK）第547条第2項） |
| 商業代理人（トルコ債務法（TBK）第551条） | 事業の通常の取引すべて（トルコ債務法（TBK）第551条第2項） | 金銭その他これに類するものの借入れ、手形・小切手上の債務の負担、訴訟の提起または追行（トルコ債務法（TBK）第551条第2項） | トルコ債務法（TBK）第551条に定めはありません。トルコ商法典（TTK）第371条第7項が適用される場合は登記および公告されます |
| 卸売・小売事業の従業員（トルコ債務法（TBK）第552条） | 書面による反対の掲示がない限り、通常の売買、請求書、通知（トルコ債務法（TBK）第552条第1項） | 事業所の外での売買代金の受領、および出納係が置かれている場合の事業所内での受領（トルコ債務法（TBK）第552条第2項） | トルコ債務法（TBK）第552条に定めはありません |
| 外交員（トルコ債務法（TBK）第448条、第452条） | 書面による別段の合意がない限り、媒介のみ（トルコ債務法（TBK）第452条第1項） | 取引の権限を有する場合の、顧客からの集金と支払期日の変更（トルコ債務法（TBK）第452条第2項） | トルコ債務法（TBK）第452条に定めはありません |
| 代理商（トルコ商法典（TTK）第102条、第105条、第107条） | 代理商契約に基づく媒介または契約の締結（トルコ商法典（TTK）第102条第1項）、権利を保全する通知（トルコ商法典（TTK）第105条第1項） | 委託者の名における契約の締結（トルコ商法典（TTK）第107条第1項） | 契約締結権限を与える書面は、代理商が登記および公告させなければなりません（トルコ商法典（TTK）第107条第2項） |
3. 代表者の権限はどのように制限でき、どの制限が第三者を拘束するのか（トルコ債務法（TBK）第548条・第549条）
結論。トルコ債務法（TBK）第549条は、商業代表者の権限について、登記すれば善意の第三者に対して主張できる二つの制限を認めています。支店の業務への限定と共同署名です。トルコ債務法（TBK）第549条第4項によれば、その他の代表権の制限は、登記されていても、善意の第三者に対して主張することができません。
支店による制限。トルコ債務法（TBK）第549条第1項によれば、代表権は一つの支店の業務に限定することができます。
共同署名。トルコ債務法（TBK）第549条第2項によれば、複数の者が共同で署名することを条件として、権限を制限することができます。この場合、他の者の関与なしに一人の代表者が署名しても、事業主を拘束しません。
登記が決め手。トルコ債務法（TBK）第549条第3項によれば、これら二つの制限は、商業登記簿に登記されない限り、善意の第三者に対して効力を生じません。
その他の制限。支店による制限でも共同署名による制限でもない制限は、トルコ債務法（TBK）第549条第4項の対象となります。トルコ債務法（TBK）第549条第4項は例を挙げていません。その文言についての本稿の読み方では、内部の金額上限や外国親会社の事前承認の要件は、このような「その他の制限」に当たります。トルコ債務法（TBK）第549条第4項は会社と代表者との関係を扱っておらず、内部の制限が無視された場合の結果については、両者間の契約で定めることができます。
善意の意味。トルコ民法典（TMK、第4721号法律）第3条によれば、法律が善意に法的効果を結び付けている場合、善意が存在することが原則ですが、状況に応じて期待される注意を払わなかった者は、善意を主張することができません。したがって、制限を知っている相手方は、トルコ債務法（TBK）第549条第4項の保護を期待すべきではありません。
会社を代表する権限を有する者についての対応する規定。トルコ商法典（TTK）第371条第3項によれば、代表権の制限は善意の第三者に対して効力を生じませんが、代表権を本店または支店の業務に限定し、または共同で行使することとする制限で、登記および公告されたものは有効です。トルコ商法典（TTK）第371条第4項によれば、定款または株主総会決議に違反することは、善意の第三者が会社に請求することを妨げません。トルコ商法典（TTK）第629条第1項は、これらの規定を有限会社の管理者に準用しています。
4. そもそも誰がトルコの会社を拘束するのか（トルコ商法典（TTK）第370条・第371条、第623条、第629条）
結論。株式会社（anonim şirket）では、トルコ商法典（TTK）第370条第1項により、定款に別段の定めがある場合または取締役会が一人で構成される場合を除き、代表権は取締役会に属し、二名の署名によって行使されます。有限会社（limited şirket）では、トルコ商法典（TTK）第623条第1項により、業務執行と代表は定款で定められます。商業代表者または商業代理人は、これらの機関に加えて置かれるものです。
株式会社における委譲。トルコ商法典（TTK）第370条第2項によれば、取締役会は、代表権を一人または複数の業務執行取締役（murahhas üye）に、または管理者（müdür）としての第三者に委譲することができます。少なくとも一人の取締役が代表権を有していなければなりません。
有限会社。トルコ商法典（TTK）第623条第1項によれば、業務執行と代表は、管理者の肩書を持つ一人もしくは複数の社員、全社員または第三者に委ねることができます。少なくとも一人の社員が、業務執行権と代表権を有していなければなりません。管理者の選任と解任は、社員総会の譲渡できない権限です（トルコ商法典（TTK）第616条第1項(b)号）。有限会社の管理者の解任に関する解説も参照してください。
ゼネラルマネージャーという肩書。genel müdür（ゼネラルマネージャー）という語は、本稿のためにトルコ商法典（TTK）の条文を検索した際、会社の役職としては現れませんでした。したがって外国の株主にとっての問題は、その者がどの法定の役割を持ち、商業登記簿に何が示されているかです。
会社レベルの権限の範囲。トルコ商法典（TTK）第371条第1項によれば、会社を代表する権限を有する者は、会社の目的および事業内容に含まれるあらゆる種類の業務および法律行為を、会社の名において行うことができます。法律または定款に違反する取引についての会社の求償権は留保されています。トルコ商法典（TTK）第371条第2項によれば、これらの者が事業内容の範囲外で行った取引も会社を拘束しますが、第三者がそのことを知っていたこと、または状況から知り得たことが証明された場合は、この限りではありません。
経営する者の義務。トルコ商法典（TTK）第369条第1項によれば、取締役および経営を担当する第三者は、慎重な経営者の注意をもって職務を遂行し、誠実の原則に従って会社の利益を守らなければなりません。取締役の責任に関する解説も参照してください。
5. 株式会社では代表者をどのように選任するのか（トルコ商法典（TTK）第367条、第368条、第371条第7項、第375条）
結論。トルコ商法典（TTK）第368条第1項によれば、取締役会は ticari mümessil と商業代理人を選任することができます。この決定は取締役会の事項です。取締役会の会議と無効な取締役会決議に関する解説も参照してください。
限定された権限での選任。2014年に第6552号法律によって追加されたトルコ商法典（TTK）第371条第7項は、取締役会が、同条の前の部分で述べられた代表者とは別に、代表権を持たない取締役または雇用契約によって会社に結び付いた者を、限定された権限を持つ商業代理人その他の商業補助者として選任することを認めています。これには次の条件があります。
- こうして選任される者の職務と権限は、トルコ商法典（TTK）第367条に基づいて作成される内部規程（iç yönerge）に明確に定められます。
- この場合、内部規程の登記および公告が義務となります。
- 商業代理人その他の商業補助者を、内部規程そのものによって選任することはできません。
- この項に基づいて権限を与えられた商業代理人その他の商業補助者も、登記および公告されます。
- 取締役会は、これらの者が会社および第三者に与えるあらゆる種類の損害について、連帯して責任を負います。
内部規程。トルコ商法典（TTK）第367条第1項によれば、定款の規定により、取締役会に対し、自らが作成する内部規程に従って、業務執行の全部または一部を一人もしくは複数の取締役または第三者に委譲する権限を与えることができます。内部規程は、特に、誰が誰に従属し報告義務を負うかを定めます。
取締役会に留まる事項。トルコ商法典（TTK）第375条第1項によれば、一定の職務と権限は委譲も放棄もできません。2024年に第7511号法律によって改正されたトルコ商法典（TTK）第375条第1項(d)号は、支店長を除く管理者および同じ職能を持つ者の選任と解任を挙げています。現地のゼネラルマネージャーがこの意味での管理者である場合、その選任と解任は取締役会に留まります。
6. 有限会社では代表者をどのように選任するのか（トルコ商法典（TTK）第629条第3項、第631条）
結論。トルコ商法典（TTK）第631条第1項によれば、定款に別段の定めがない限り、ticari mümessil と商業代理人は社員総会の決議によってのみ選任することができ、社員総会はその権限を制限することができます。
管理者による選任。トルコ商法典（TTK）第629条第3項によれば、管理者が雇用契約によって会社に結び付いた者を限定された権限を持つ商業代理人その他の商業補助者として選任することについて、トルコ商法典（TTK）第367条および第371条第7項が有限会社に準用されます。いずれの条文も両者の関係を述べていないため、誰が選任するかは定款で明確に定めるべきです。
解任。トルコ商法典（TTK）第631条第2項によれば、管理者または管理者の過半数は、トルコ商法典（TTK）第623条の範囲に含まれない ticari mümessil または商業代理人をいつでも解任することができます。その者が社員総会の決議によって選任された場合は、解任およびその権限の制限のため、社員総会が遅滞なく招集されます。
外国人の単独社員。一人社員の有限会社では、その社員が社員総会のすべての権限を有し、その決議は有効となるために書面でなければなりません（トルコ商法典（TTK）第616条第3項）。
7. 何を登記しなければならず、いつ効力が生じるのか（トルコ債務法（TBK）第547条第2項、トルコ商法典（TTK）第33条、第36条、第40条、第373条、商業登記規則第33条、第47条）
結論。トルコ債務法（TBK）第547条第2項によれば、事業主は、商業代表者の権限を与えたことを商業登記簿に登記させなければなりません。商業登記規則（Ticaret Sicili Yönetmeliği、2013年1月27日付官報）第33条によれば、法典または同規則に別段の定めがある場合を除き、登記申請の期間は15日であり、登記所の管轄区域外に居住する者については1か月です。この期間は、行為もしくは事実が生じた日、または商業登記規則第33条第2項に定めるその他の起算点から進行します。
提出するもの。商業登記規則第47条第1項によれば、登記所には、商業代表者の選任と代表権に関する書面の公証人認証謄本と、トルコ商法典（TTK）第40条に基づいて作成された署名申告書を提出します。商業登記規則第47条第2項によれば、登記には、その者の氏名、識別番号、居住地、代表権、代表の期間があるときはその期間、および権限に関する書面の日付と番号が記載されます。
署名。2021年に第7263号法律によって改正されたトルコ商法典（TTK）第40条第2項によれば、自然人である商人の署名および法人である商人のために署名する権限を有する者の署名は、公的機関のデータベースから電子的に取得されます。そのような記録がない場合、署名申告書は商務省の告示に従って登記所に提出されます。
会社レベルの代表者。トルコ商法典（TTK）第373条第1項によれば、取締役会は、会社を代表する権限を有する者とその代表の方法を示す決議の公証人認証謄本を、登記および公告のために提出します。トルコ商法典（TTK）第629条第1項は、これを有限会社に準用しています。
登記の効力発生時期。トルコ商法典（TTK）第36条第1項によれば、商業登記の記載は、登記がトルコ商業登記官報に公告された日（公告が複数の号に分かれる場合は、その最後の部分が掲載された日）の翌営業日から、第三者に対して法的効果を生じます。直ちに効力を生じる旨の特別規定は留保されています（トルコ商法典（TTK）第36条第2項）。トルコ商法典（TTK）第36条第3項によれば、第三者は、自己に対して効果を生じ始めた登記の記載を知らなかったと主張することはできません。トルコ商法典（TTK）第36条第4項によれば、登記または公告が必要であるのにされなかった事項は、第三者がそれを知っていたこと、または知るべきであったことが証明された場合にのみ、第三者に対して主張することができます。
誰も申請しない場合。トルコ商法典（TTK）第33条第1項によれば、登記を要する事項が適正に申請されていないことを知った登記官は、関係者に対し、自らが定める期間内に、義務を履行するか、または登記の必要がないことを証明するよう求めます。トルコ商法典（TTK）第33条第2項によれば、この期間内に申請もせず、拒否の理由も述べない者には、行政上の罰金が科されます。
8. 権限はどのように終了し、なぜ終了の登記が重要なのか（トルコ債務法（TBK）第42条から第44条、第550条、第554条）
結論。トルコ債務法（TBK）第554条第1項によれば、事業主は、商業代表者、商業代理人その他の商業補助者の権限を、両者間の雇用、委任（vekâlet）、組合その他これらに類する契約に基づく権利を害さない限り、いつでも撤回することができます。したがって、権限の撤回と、雇用契約その他の契約とは、別個の問題です。
事業主の死亡または行為能力の喪失。トルコ債務法（TBK）第554条第2項によれば、事業主の行為能力の喪失または死亡は、権限を終了させません。トルコ債務法（TBK）第43条第1項の一般原則はこれと異なり、トルコ債務法（TBK）第48条は、会社の代表者、機関および商業代理人の権限に関する規定を留保しています。
終了の登記。商業代表者については、権限の付与が登記されていなくても、その終了は登記されます（トルコ債務法（TBK）第550条第1項）。トルコ債務法（TBK）第550条第2項によれば、終了が登記および公告されない限り、その権限は善意の第三者に対して有効です。
社員・株主の変更。トルコ債務法（TBK）第554条は、株主や社員の変更に触れていません。会社の持分や株式を売却する際には、登記された代表者の見直しを、別個のクロージング項目とすべきです。
一般規定。トルコ債務法（TBK）第42条から第44条までは、法律行為から生じる権限に関する一般規定であり、前述のトルコ債務法（TBK）第48条の留保に服します。法律行為から生じる権限を制限し、または撤回する権利は、あらかじめ放棄することができません（トルコ債務法（TBK）第42条第1項・第2項）。権限を第三者に明示的または間接的に通知した本人は、全部または一部の撤回をその第三者に知らせない限り、撤回を善意の第三者に対して主張することができません（トルコ債務法（TBK）第42条第3項）。本人またはその承継人は、権限を証する書面を回収するために必要な措置をとらない場合、そのために善意の第三者に生じた損害を賠償しなければなりません（トルコ債務法（TBK）第44条第2項）。
手順。
- 権限のある機関で決定します（第5節・第6節）。
- 雇用契約その他の契約を別途処理します（トルコ債務法（TBK）第554条第1項）。
- 権限の終了の登記を申請し（商業代表者についてはトルコ債務法（TBK）第550条、その他の登記事項についてはトルコ商法典（TTK）第31条）、公告を確認します（トルコ商法典（TTK）第36条第1項）。
- 通知を受けていた第三者に知らせます（トルコ債務法（TBK）第42条第3項）。
- 権限を証する書面を回収します（トルコ債務法（TBK）第44条）。
9. 代表者は会社と競業できるのか（トルコ債務法（TBK）第553条）
結論。トルコ債務法（TBK）第553条第1項によれば、事業の全業務を管理し、または事業主に仕える商業代表者、商業代理人その他の商業補助者は、事業主の許可なく、直接または間接に、自己または第三者の計算で、その事業が行うのと同種の業務を行うことができず、また、自己の計算でそのような取引を第三者に行わせることもできません。
救済手段。トルコ債務法（TBK）第553条第2項によれば、両者間の法律関係に基づく事業主の権利は留保されています。事業主は、被った損害の賠償を請求することができます。その代わりに、その者が自己の計算で行い、または第三者に行わせた取引を事業主の計算で行われたものとみなすこと、およびそれによって受け取った報酬を引き渡すこと、またはそれらの取引から生じる債権を譲渡することを求めることもできます。
関係の終了後。雇用契約の終了後の期間については、行為能力を有する労働者は、競業しないことを書面で約束することができ（トルコ債務法（TBK）第444条第1項）、これにはトルコ債務法（TBK）第444条第2項の条件が適用されます。この制限は、場所、期間および業務の種類の点で不適切な制限によって労働者の経済的将来を不当に危うくするものであってはならず、特別の事情がある場合を除き、2年を超えることはできません（トルコ債務法（TBK）第445条第1項）。
管理者と取締役。トルコ商法典（TTK）第626条第2項によれば、定款に別段の定めがなく、または他のすべての社員が書面で許可していない限り、有限会社の管理者は会社と競業する活動を行うことができません。定款は、社員の承認に代えて社員総会の決議を定めることができます。取締役については、取締役の自己取引と競業避止義務に関する解説を参照してください。
10. 外国親会社は何を整えるべきか（トルコ商法典（TTK）第40条第4項、第367条、第625条、トルコ債務法（TBK）第547条から第554条）
結論。まず現地の署名権者がどの法的役割を持つかを決め、次にその役割に法律が認める登記可能な制限を設け、残りの統制は内部文書と契約に定めます。トルコにおける会社設立に関するガイドも参照してください。
トルコ子会社のためのチェックリスト。
- 役割を選びます。それぞれ法律上の範囲が異なります（第2節）。
- 機関の要件を満たします。株式会社についてはトルコ商法典（TTK）第370条第2項、有限会社についてはトルコ商法典（TTK）第623条第1項です。
- 権限のある選任機関を用います。トルコ商法典（TTK）第368条および第371条第7項、トルコ商法典（TTK）第631条および第629条第3項です。まず定款を確認します。
- 意味のある制限を登記します。商業代表者についてはトルコ債務法（TBK）第549条、会社レベルの代表者についてはトルコ商法典（TTK）第371条第3項です。共同署名はトルコ債務法（TBK）第549条第2項が明示的に認める統制手段です。署名者はそれぞれ代表者であり、権限のある機関によって選任されます。
- 明示の権限は意図的に与えます。トルコ債務法（TBK）第548条第2項および第551条第2項です。
- 内部の制限を文書にします。株式会社では、定款に定めがある場合に内部規程を用います（トルコ商法典（TTK）第367条第1項）。有限会社では、定款により、管理者に一定の決定を社員総会の承認に付すよう求めることができます。社員総会の承認は管理者の責任を免除も制限もしません。トルコ債務法（TBK）第51条および第52条は留保されています（トルコ商法典（TTK）第625条第2項）。
- 契約を整合させます。金額の上限、報告、競業避止、および契約終了時の権限の扱いを定めます。
- 期限内に登記します。商業登記規則第33条および第47条です。
外国会社の支店。トルコ商法典（TTK）第40条第4項によれば、本店が外国にある事業のトルコ支店は、本国法の商号に関する規定を留保したうえで、国内の事業と同様に登記され、これらの支店のために、トルコに居住地を有する全権の ticari mümessil が選任されます。商業登記規則第122条第1項(ç)号は、支店の開設およびトルコに居住する全権の代表者の選任に関する本店の権限ある機関の決定を求めており、同項(d)号および(e)号は、裁判所、民間組織および公的機関に対する全権の代表に言及しています。
11. 相手方は署名を信頼する前に何を確認すべきか（トルコ商法典（TTK）第35条、第39条、第372条・第373条、トルコ債務法（TBK）第46条から第48条）
結論。商業登記簿を確認し、そこに示された署名の方法を読み、取引を署名者の役割と照らし合わせます。
チェックリスト。
- 登記簿を読みます。誰でも、登記簿とそこに保管された書類を閲覧し、費用を負担して認証謄本を取得することができます（トルコ商法典（TTK）第35条第2項）。登記証明書（sicil tasdiknamesi）は、発行時に事業を代表する権限を有する者を示します（商業登記規則第16条第1項(f)号）。
- 代表の方法を読みます。単独署名か共同署名か、また支店または本店への限定の有無です（トルコ債務法（TBK）第549条、トルコ商法典（TTK）第371条第3項）。
- 役割と明示の権限の有無を確認します。第2節、トルコ債務法（TBK）第548条第2項および第551条第2項を参照してください。
- 署名の形式を確認します。権限を有する署名者は、会社の商号のもとで署名します（トルコ商法典（TTK）第39条第1項、トルコ商法典（TTK）第40条第2項を留保するトルコ商法典（TTK）第372条第1項）。
- 日付を確認します。取引の日付を、変更があればその公告の日付と比較します（トルコ商法典（TTK）第36条第1項、トルコ債務法（TBK）第550条第2項）。
選任の瑕疵。トルコ商法典（TTK）第373条第2項によれば、代表権の登記後は、関係者の選挙または選任に関する法的瑕疵を、会社が第三者に対して主張できるのは、その第三者がその瑕疵を知っていたことが証明された場合に限られます。
署名者に権限がなかった場合。トルコ債務法（TBK）第46条第1項によれば、権限なく代表者として行った法律行為は、追認された場合にのみ本人を拘束します。相手方は追認のための相当の期間を定めることができ、追認がなければ拘束を免れます（トルコ債務法（TBK）第46条第2項）。追認が明示または黙示に拒絶された場合、無権限の代表者に賠償を請求することができますが、その者が、相手方が権限の欠如を知っていたか、または知るべきであったことを証明したときは、この限りではありません（トルコ債務法（TBK）第47条第1項）。トルコ債務法（TBK）第48条は、会社の代表者、機関および商業代理人の権限に関する規定を留保しています。
紛争の管轄。トルコ債務法（TBK）第547条から第554条までに基づく民事紛争は、当事者が商人であるか否かを問わず、商事事件です（トルコ商法典（TTK）第4条第1項(c)号）。別段の定めがない限り、第一審商事裁判所（asliye ticaret mahkemesi）が、係争額にかかわらず商事事件を審理します（トルコ商法典（TTK）第5条第1項）。
よくあるご質問
トルコのプロクラは委任状と同じものですか。
範囲の定まり方が異なります。法律行為から生じる代表については、権限の内容と程度はその法律行為によって、権限が第三者に通知された場合はその通知によって定まります（トルコ債務法（TBK）第41条）。商業代表者については、善意の第三者に対して存在するとみなされる権限を、トルコ債務法（TBK）第548条自体が定めています。
商業代表者は会社のために金銭消費貸借契約に署名できますか。
トルコ債務法（TBK）第548条には、トルコ債務法（TBK）第551条第2項が商業代理人に課している借入れの制限はありません。善意の第三者に対しては、その取引が事業の目的に含まれるかどうかが基準となり（トルコ債務法（TBK）第548条第1項）、登記された共同署名または支店の制限は引き続き適用されます（トルコ債務法（TBK）第549条）。不動産を権利によって制限するには、明示の権限が必要です（トルコ債務法（TBK）第548条第2項）。
権限が一度も登記されていなければ無効ですか。
トルコ債務法（TBK）第547条第2項は事業主に登記を義務付けていますが、商業代表者の行為についての事業主の責任は登記の有無に左右されないと定めています。制限については扱いが異なり、支店および共同署名の制限は、登記されない限り善意の第三者に対して効力を生じません（トルコ債務法（TBK）第549条第3項）。
取締役会は内部規程で商業代理人を選任できますか。
できません。トルコ商法典（TTK）第371条第7項は、商業代理人その他の商業補助者を内部規程によって選任することはできないと定めています。同項が適用される場合、内部規程はこれらの者の職務と権限を定め、内部規程は登記および公告されなければならず、権限を与えられた者も登記および公告されます。
社内規則の二名署名ルールは第三者を拘束しますか。
商業代表者については、登記されていない共同署名は善意の第三者に対して効力を生じません（トルコ債務法（TBK）第549条第3項）。登記されれば、他の者の関与なしに一人の代表者が署名しても、事業主を拘束しません（トルコ債務法（TBK）第549条第2項）。
代表者はトルコに居住していなければなりませんか。
トルコ債務法（TBK）第547条から第554条までは、商業代表者について居住や国籍の条件を定めていません。本店が外国にある事業のトルコ支店については、トルコ商法典（TTK）第40条第4項が、トルコに居住地を有する全権の ticari mümessil を求めています。
