トルコの有限会社の管理者の解任・権限制限：社員総会の権限、正当な理由に基づく社員の訴え、登記、解任された管理者の権利（トルコ商法典616条・620条・623〜630条）
トルコの有限会社（limited şirket）では、管理者（müdür）が契約に署名し、銀行口座を運用し、従業員を採用・解雇し、財務諸表を作成します。管理者が会社と競業している、他の社員に情報を与えない、決算書類を作成しなくなった、あるいは単に事業を運営できなくなったなどの理由で社員が管理者への信頼を失ったとき、問題は解任できるかどうかではなく、どのように、誰が、どのような結果を伴って解任するかです。トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、法律第6102号）は二つの道を用意しています。理由を要しない社員総会の決議と、まさに多数を握れない社員のために存在する各社員による正当な理由に基づく裁判上の請求です。本稿は、2026年9月時点で施行されている法典の条文に基づき、この二つの道、解任ではなく権限を制限するという中間的な選択肢、変更が商業登記所と第三者にどのように及ぶか、そして解任された管理者がなお何を請求し得るかを説明します。
1. トルコの有限会社を誰が経営するのか、なぜ解任が重要なのか
商法典623条1項によれば、有限会社の業務執行と代表は定款で定められます。定款は、これらを管理者の肩書を持つ一人または複数の社員、全社員、または第三者に委ねることができますが、少なくとも一人の社員が会社の業務執行権と代表権を有していなければなりません。法人が管理者に選任された場合、その法人は自らに代わって職務を行う自然人を指名します（623条2項）。管理者は、法律または定款が社員総会に留保していないすべての業務執行事項について権限を有します（623条3項、625条1項）。
管理者の権限は広く、その一部は委譲も放棄もできません。625条1項はこれを列挙しています。会社の最上位の経営と指示の付与、経営組織の決定、必要な範囲での会計・財務統制・財務計画の体制整備、業務執行の一部を委ねられた者の監督、小規模有限会社を除くリスク早期発見委員会の設置、財務諸表と年次報告書の作成、社員総会の準備とその決議の執行、そして会社が債務超過にある場合の裁判所への通知です。管理者が複数いる場合、社員総会はそのうち一人を議長に選任し、決定は多数決で行われ、定款に別段の定めがない限り可否同数のときは議長の票が優先します（624条）。
この権限の集中こそが、実務において解任の問題が差し迫ったものとなる理由です。他の社員と対立した管理者は、依然として商業登記簿に登記された署名権限を持ち、銀行のトークンを持ち、帳簿を管理しています。外国人社員がいる会社では、管理者がトルコ現地にいる唯一の人物であることが多く、その不均衡はいっそう鋭くなります。法典の答えは、社員を管理者の意のままにさせることではなく、迅速な社内の道を与え、その道が塞がれたときには司法上の道を与えることです。
2. 社員総会による解任：単純多数決で行使される譲渡できない権限
商法典616条1項b号は、管理者の選任と解任を社員総会の譲渡できない権限の一つに挙げています。譲渡できないとは、定款によってこの権限を管理者、委員会または一人の社員に移すことができないという意味であり、そのような移転を試みる条項は効力を持ちません。630条1項はこの権限を直接的な文言で確認しています。社員総会は管理者を解任することができ、業務執行権と代表権を制限することができます。
法典は社員総会に理由の提示を求めていません。解任は選任の裏返しです。会社を管理者に委ねた社員は、それを取り戻すことができます。決議は、法律または定款に別段の定めがない限り、選任決議を含め、総会に代表された議決権の単純多数で行われます（620条1項）。管理者の解任は、621条が特別多数を要求する重要な決議には含まれていないため、原則は単純多数です。ただし、定款はより高い基準を定めることができ、特に各当事者が自らの指名した管理者を守りたいと考える合弁事業では、多くの定款がそうしています。したがって、定款を読むことが第一歩です。管理者の解任に全員一致や特定の定足数を求める条項は社員を拘束し、総会の計算を変えます。
総会は適法に招集され、開催されなければなりません。解任される管理者は、通常であれば総会を招集し議題を準備する立場にある人物であることが多く（625条1項g号）、この利益相反は実務上最もよく見られる障害の一つです。総会の招集を実現できない社員は、定款と法典の下で利用できる招集の方法について早期に法的助言を受けるべきです。適法に招集されなかった総会で採択された解任決議は、株式会社の規定の準用により有限会社にも適用される取消訴訟にさらされます。
採択されれば、解任は会社内部では直ちに効力を生じます。第三者に対する効力は登記に左右され、これは第5節で扱います。
3. 解任ではなく制限する：共同署名、限定的な権限、社内承認
解任だけが手段ではありません。商法典630条1項は、社員総会が管理者を職にとどめたまま、その業務執行権と代表権を制限することを認めています。管理者のノウハウがなお必要な場合、解任すれば従業員や顧客が動揺する場合、あるいは社員が最終決定の前に新しい体制を試したい場合には、こちらの方が良い選択であることが少なくありません。
典型的な制限は次のとおりです。他の管理者または特定の社員との共同署名を管理者に義務付けること、その権限を本店または特定の支店の業務に限定すること、それを超えると単独では会社を拘束できない金額基準を設けること、そして一定の種類の取引について社員総会の事前承認を要求することです。最後の選択肢には固有の根拠があります。625条2項によれば、定款は管理者に対し、一定の決定または個別の問題を社員総会の承認に付すよう求めることができます。ただし、承認は管理者の責任を消滅させるものでも制限するものでもありません。
制限の法的効果は、会社の内部と外部とで異なります。内部では、制限を無視した管理者は義務に違反し、責任を負います。外部では、629条1項により有限会社に準用される371条3項の規定が決定的です。代表権の制限は善意の第三者を拘束しません。例外は、権限を本店または支店の業務に限定する制限と、共同で行使することを求める制限であり、いずれもそれが登記・公告されていることが条件です。したがって、金額の上限や社内承認の要件は主として管理者の責任を通じて社員を守るのに対し、登記された共同署名の定めは相手方に対しても社員を守ります。そのため、紛争において社員が通常選ぶ制限は、遅滞なく登記される共同署名です。
4. 多数派が動かないとき：正当な理由に基づく社員の訴え（商法典630条2項・3項）
社員総会の道は、保護が最も必要とされる場面でこそ機能しません。管理者自身が多数派社員である場合、管理者が多数派に支えられている場合、あるいは50対50の会社でそもそも多数が形成できない場合です。こうした場合のために、商法典630条2項は、各社員が、その持分の大きさにかかわらず、正当な理由があるときは、管理者の業務執行権と代表権の剥奪または制限を裁判所に請求できると定めています。訴えは会社の本店所在地の商事第一審裁判所（asliye ticaret mahkemesi）に提起します。その対象が金銭の支払ではないため、商事の金銭請求について商法典5/A条が求める訴え提起前の調停は、この訴えには適用されません。
630条3項は、正当な理由を、大半の事案を占める二つの例によって定めています。第一は、注意義務・忠実義務、または法律や定款から生じるその他の義務の重大な違反です。義務そのものは626条に定められています。管理者はその職務をあらゆる必要な注意をもって遂行し、会社の利益を誠実に守らなければなりません。定款または他の全社員の書面による同意がない限り、会社と競業する活動を行ってはならず、社員の忠実義務にも拘束されます。第二の例は、管理者が適切な経営に必要な能力を喪失したことです。
実務では、これらの項目の下で次のような事実が主張されます。競業する事業を営み、または顧客をそちらに流すこと、独立した当事者であれば受け入れないような条件での会社と管理者の親族との取引、財務諸表と年次報告書を作成せず、または定時社員総会を招集しないこと（625条1項f号・g号）、債務超過を裁判所に通知しないこと（625条1項h号）、他の社員に組織的に情報を与えないこと、そして会社を経営不在のままにする長期の不在や能力喪失です。裁判所は通常の経営判断をやり直すのではありません。問われるのは、社員が会社をその管理者の手に委ね続けることを合理的に期待できないほど、違反が重大であるかどうかです。
裁判には時間がかかるため、原告は通常、同時に民事訴訟法（HMK）389条に基づく仮の措置を申し立てます。同条は、現状の変更により権利の実現が著しく困難または不可能になるおそれがある場合、あるいは遅延により不利益または重大な損害が生じる場合に、裁判所が措置を講じることを認めています。典型的な申立ては、判決までの暫定的な共同署名の義務付けや、銀行取引のための共同署名者の選任です。証拠一式は提訴時に準備しておくべきです。定款、商業登記簿の記録、銀行取引明細、回答のなかった情報提供の要請を示す通信、そして競業活動があればその書証です。
5. 登記、署名証明書、第三者の地位
商法典629条1項は、代表権の範囲、その制限、署名権者の指定、署名の方式、そしてそれらの登記と公告に関する株式会社の規定を、有限会社に準用しています。したがって、管理者の解任、後任者の選任、署名権限の制限はいずれも、会社の本店所在地の商業登記所に登記され、トルコ商業登記官報で公告されます。それが行われるまでは、登記された状態を善意で信頼する相手方は、解任された管理者と取引を続けることができます。
決議または判決の後の実務的な手順は次のとおりです。
- 認証された決議書または裁判所の判決を取得し、遅滞なく商業登記所に登記申請を行う。
- 新しい管理者の署名証明書（imza beyannamesi）を作成・提出させ、解任された管理者の署名を銀行の取引権限から削除させる。
- 会社の取引銀行、主要な顧客・仕入先に書面で通知し、発行され次第、登記記録を添付する。
- 物理的・電子的な経営手段を回収する。印章、銀行のトークン、電子署名と電子申告の認証情報、会計ソフトへのアクセス、会社の帳簿である。
- 商法典623条1項が求めるとおり、少なくとも一人の社員がなお業務執行権と代表権を有していることを確認し、必要であれば新たな選任を登記する。
外国人社員は、委任状や署名証明書など国外で作成された登記書類は、登記所が受理する前に、一般に公証、アポスティーユ、トルコ語への宣誓翻訳を必要とすることに留意すべきです。これを事前に計画しておけば、解任された管理者が唯一の登記された署名権者であり続ける数週間の空白を避けることができます。
6. 解任された管理者の権利と並行する契約
商法典630条4項は、解任された管理者の損害賠償請求権は留保されると定めています。この規定は、あらゆる解任において重要となる区別を反映しています。管理者は会社において職を有しており、社員総会はいつでもそれを終了させることができます。さらに管理者は、業務委託契約や雇用契約など、会社との間に契約を有していることがあり、それはそれ自体の規則に服します。職を終了させても契約が自動的に終了するわけではなく、正当な理由なく、または予告なく契約を終了させれば、関係の性質に応じて、トルコ債務法典または労働法に基づく報酬、予告手当または損害賠償の請求が生じ得ます。
会社にとって、実務上の帰結は二つあります。第一に、解任決議には、契約の期間、予告条項、解約条項を確認した上での契約に関する決定を伴わせるべきです。第二に、正当な理由がある場合、解任を裏付ける書証の記録は、損害賠償請求に対する防御も裏付けます。戦略的な理由で行われながら正当な理由の体裁をとった解任は、両面での訴訟を招きます。
解任はまた、それ自体では、過去の行為についての管理者の責任を免除するものではありません。625条と626条に定める義務に違反して会社に損害を与えた管理者は、職を離れた後も責任追及の訴えにさらされ続けます。責任解除（ibra）は616条1項f号に基づく別個の社員総会決議であり、正当な理由により管理者を解任する社員は、同じ場でそれを与えるべきではありません。社員は解任と責任追及の訴えを併用することがあります。前者はさらなる損害を止め、後者はすでに生じた損害の回復を求めます。
7. 道の選択：比較と解散という選択肢
次の表は、管理者への信頼を失った社員が利用できる道をまとめたものです。
| 道 | 行為する者 | 要件 | 法的根拠 | 主な限界 |
|---|---|---|---|---|
| 社員総会による解任 | 社員総会 | 理由不要。定款に別段の定めがない限り、代表された議決権の単純多数 | 商法典616条1項b号、620条1項、630条1項 | 多数と適法に招集された総会が必要 |
| 社員総会による制限 | 社員総会 | 理由不要 | 商法典630条1項、625条2項 | 登記された共同署名の定め、または本店・支店に限定する制限である場合に限り善意の第三者を拘束（商法典371条3項） |
| 裁判所による剥奪または制限 | 各社員 | 正当な理由：義務の重大な違反または経営能力の喪失 | 商法典630条2項・3項 | 時間がかかる。緊急の場合はHMK 389条に基づく仮の措置が必要 |
| 正当な理由による解散 | 各社員 | 会社を終了させる正当な理由 | 商法典636条3項 | 裁判所は代わりに、原告の持分の実質価値による退社その他の解決を命じ得る |
最後の行は最も抜本的な選択肢であり、対立がもはや一人の管理者をめぐるものではなく、社員関係そのものをめぐるものとなった場合に意味を持ちます。商法典636条3項の下では、各社員は正当な理由があるときは会社の解散を裁判所に請求できます。裁判所はこれに代えて、原告に持分の実質価値を支払って会社から退社させること、または他の適切で受け入れ可能な解決を採ることを命じることができます。膠着した会社では630条に基づく訴えが先に来ることが多く、対立が修復不可能であると判明した場合には、正当な理由による解散が最後の手段として残ります。
どの道を選ぶにせよ、最初に読むべき書類は定款、二番目は商業登記ファイル、三番目は会社の銀行取引権限です。管理者をめぐる紛争の損害の大半は、信頼が失われてから新しい署名体制が登記されるまでの数週間に生じます。短縮すべきなのはその期間です。
よくあるご質問
社員は理由を示さずに有限会社の管理者を解任できますか？
はい。管理者の選任と解任は社員総会の譲渡できない権限であり（商法典616条1項b号）、630条1項は理由を要求することなく社員総会が管理者を解任することを認めています。法律または定款に別段の定めがない限り、総会に代表された議決権の単純多数で足ります（620条1項）。解任された管理者の損害賠償請求権は留保されます（630条4項）。
私の持分は30％で、管理者は多数派に支えられています。何ができますか？
商法典630条2項に基づき訴えを提起できます。各社員は、持分の大きさにかかわらず、正当な理由があるときは、管理者の業務執行権と代表権の剥奪または制限を裁判所に請求できます。注意義務・忠実義務の重大な違反、または適切な経営に必要な能力の喪失は正当な理由に当たります（630条3項）。訴えとともにHMK 389条に基づく仮の措置を申し立てることができます。
管理者に対する訴えの前に調停は必要ですか？
商法典5/A条の訴え提起前の義務的調停は、金銭の支払、損害賠償、異議の取消し、消極的確認および不当利得返還を目的とする商事請求に適用されます。630条2項に基づく管理者の権限の剥奪または制限を求める訴えは金銭の支払を対象としないため、この要件は適用されません。管理者に対する別個の損害賠償請求は異なる場合があり、それ自体として検討すべきです。
共同署名の制限は第三者に対して会社を守りますか？
登記・公告されている場合に限ります。629条1項により有限会社に準用される商法典371条3項の下では、代表権の制限は善意の第三者を拘束しません。例外は、本店または支店の業務に限定する制限と、登記・公告された共同署名の定めです。その他の社内の制限は管理者を拘束しますが、善意の相手方は拘束しません。
解任の後、会社が管理者不在になることはありますか？
いいえ。商法典623条1項は、少なくとも一人の社員が会社の業務執行権と代表権を有していなければならないと定めています。解任によってそのような社員がいなくなる場合、社員総会は同時に新しい管理者を選任しなければならず、その選任は登記されなければなりません。
解任によって管理者の雇用契約や業務委託契約は終了しますか？
自動的には終了しません。解任は職を終了させるものであり、それと並行する契約は、それ自体の条項と、場合に応じて債務法典または労働法に服します。そのため、商法典630条4項は解任された管理者の損害賠償請求権を留保しています。契約は解任と同時に見直し、処理すべきです。
管理者は解任後も在任中の行為について責任を負いますか？
はい。解任はさらなる行為を止めるものですが、在任中の義務違反により生じた損害についての管理者の責任を免除するものではありません。商法典625条と626条の違反により生じた損害についての責任追及の訴えは、解任後も提起できます。なお、管理者の責任解除（ibra）は616条1項f号に基づく別個の社員総会決議であり、それを与えると後の請求が弱まるおそれがあります。
