撤换或限制土耳其有限责任公司的经理：股东会的权限、股东基于正当理由的诉讼、登记与被撤换经理的权利（商法典第616条、第620条、第623-630条）
在土耳其有限责任公司（limited şirket）中，经理（müdür）签署合同、管理银行账户、雇用和解雇员工并编制财务报表。当股东对经理失去信任——因为他与公司竞争、对其他股东隐瞒信息、不再编制账目，或者干脆已无力经营业务——问题不在于能否撤换他，而在于如何撤换、由谁撤换以及会产生什么后果。土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu，第6102号）提供了两条路径：一是股东会决议，无需说明理由；二是任何股东基于正当理由提起的诉讼，这一路径恰恰是为无法掌握多数表决权的股东而设。本文依据2026年9月现行有效的法典文本，说明这两条路径、以限制代替撤换的中间方案、变更如何进入商业登记簿并对第三人发生效力，以及被撤换的经理仍可主张哪些权利。
一、谁管理土耳其有限责任公司，撤换为何重要
依商法典第623条第1款，有限责任公司的管理和代表由公司章程规定。章程可以将其赋予一名或数名具有经理头衔的股东、全体股东或第三人，但至少须有一名股东享有管理公司和代表公司的权利。法人被任命为经理的，由其指定一名自然人代为履行该职务（第623条第2款）。凡法律或公司章程未保留给股东会的一切管理事项，均属经理的职权范围（第623条第3款、第625条第1款）。
经理的职权十分广泛，且其中一部分不得转授或放弃。第625条第1款逐一列明：公司的最高管理和发出指示；确定管理组织；在必要时建立会计、财务监督和财务规划体系；监督受托承担部分管理职责的人员；设立风险早期识别委员会（小型有限责任公司除外）；编制财务报表和年度报告；筹备股东会会议并执行其决议；以及在公司资不抵债时通知法院。经理有数名的，由股东会任命其中一人为主席，决定以多数作出，票数相同时除公司章程另有规定外以主席的表决为准（第624条）。
权力的这种集中，说明了撤换问题在实践中为何紧迫。一位已与其他股东闹翻的经理，仍然持有登记在商业登记簿中的签字权，仍然握有银行令牌，仍然掌控着账簿。在有外国股东的公司中，经理往往是唯一身在土耳其当地的人，这使得失衡更为明显。法典的回应不是让股东任由经理摆布，而是为他们提供一条快速的内部路径，并在该路径受阻时提供一条司法路径。
二、股东会撤换：以简单多数行使的不可转让权限
商法典第616条第1款b项将任免经理列为股东会不可转让的权限之一。所谓不可转让，是指公司章程不得将该权限转交给经理、某个委员会或某一位股东；任何试图这样做的条款均不发生效力。第630条第1款以直接的措辞确认了这一权限：股东会可以撤换一名或数名经理，并可以限制其管理权和代表权。
法典并不要求股东会说明理由。撤换是任命的对应面：把公司托付给经理的股东，也可以将其收回。除法律或公司章程另有规定外，该决议——包括选举决议在内——以出席会议所代表表决权的简单多数作出（第620条第1款）。撤换经理不属于第621条要求特别多数的重要决议，因此默认规则为简单多数。但公司章程可以规定更高的门槛，而且许多章程确实如此，尤其是在合资企业中，各方都希望保护自己提名的经理。因此，第一步是阅读公司章程：要求撤换经理须经一致同意或特定出席人数的条款对股东具有约束力，并会改变会议的表决算术。
会议必须合法召集和召开。将被撤换的经理往往正是通常负责召集会议和拟定议程的人（第625条第1款g项），这种利益冲突是实践中最常见的障碍之一。无法促成会议召集的股东，应及早就公司章程和法典为其提供的召集途径寻求法律意见；在未经合法召集的会议上通过的撤换决议，面临被提起撤销之诉的风险——股份公司的相关规则类推适用于有限责任公司。
决议一经通过，即在公司内部立即生效。其对第三人的效力取决于登记，详见第五部分。
三、以限制代替撤换：共同签字、有限授权与内部批准
撤换并不是唯一的工具。第630条第1款允许股东会在保留经理职务的同时，限制其管理权和代表权。在仍然需要经理的专业知识、撤换会使员工或客户不安，或者股东希望在作出最终决定之前先试行一种新安排的情况下，这往往是更好的选择。
典型的限制包括：要求经理与另一名经理或某位指定股东共同签字；将其权限限定于总部或特定分支机构的业务；设定金额上限，超出该上限时经理不得单独代表公司承担义务；以及对特定类别的交易要求事先取得股东会批准。最后一种方式有明确的法律依据：依第625条第2款，公司章程可以要求经理将某些决定或个别事项提交股东会批准，但批准并不免除或限制经理的责任。
限制的法律效力在公司内部和外部有所不同。在内部，无视限制的经理违反其义务并须承担责任。在外部，第629条第1款类推适用于有限责任公司的第371条第3款具有决定性：对代表权的限制不能对抗善意第三人，但将权限限定于总部或分支机构业务的限制，以及要求共同行使的限制除外，前提是这些限制已登记并公告。因此，金额上限或内部批准要求主要通过经理的责任来保护股东，而已登记的共同签字规则还能在对方当事人面前保护股东。这就是为什么在纠纷中，股东通常选择的限制方式是共同签字，并立即予以登记。
四、多数股东不作为时：股东基于正当理由提起的诉讼（第630条第2-3款）
股东会路径恰恰在最需要保护的地方失灵：经理本人就是多数股东，经理得到多数股东的支持，或者在各持50%的公司中根本无法形成多数。针对这些情形，第630条第2款规定，每一位股东，无论持股比例大小，均可在存在正当理由时请求法院撤销或限制经理的管理权和代表权。该诉讼由公司住所地的商事一审法院（asliye ticaret mahkemesi）管辖。由于其标的并非金钱数额，商法典第5/A条对商事金钱请求规定的诉前调解不适用于此类诉讼。
第630条第3款以两个例子界定正当理由，这两个例子涵盖了大多数案件。第一个是严重违反注意义务和忠实义务，或违反法律或公司章程规定的其他义务。该义务本身规定于第626条：经理必须以应有的全部注意履行职责，并本着诚实信用维护公司利益；除非公司章程或其他全体股东的书面同意允许，经理不得从事与公司竞争的活动；且经理受股东忠实义务的约束。第二个例子是经理丧失良好管理所需的能力。
实践中，被归入上述情形的事实包括：经营竞争性业务或将客户转移至竞争性业务；公司与经理亲属之间以任何独立第三方都不会接受的条件进行交易；未编制财务报表和年度报告，或未召集定期股东会（第625条第1款f项、g项）；未就资不抵债通知法院（第625条第1款h项）；系统性地拒绝向其他股东提供信息；以及长期缺席或丧失行为能力，致使公司处于无人管理状态。法院不会对正常的商业判断作事后评判；问题在于违反义务是否严重到无法合理期待股东继续将公司交由该经理掌管。
由于诉讼需要时间，原告通常会同时依《民事诉讼法》（HMK）第389条申请临时措施。该条允许法院在现状的改变将使权利的实现明显困难或不可能，或者迟延将造成不利或严重损害时采取措施。典型的申请包括在判决作出前临时设定共同签字要求，或为银行交易指定一名共同签字人。证据材料应在起诉时准备就绪：公司章程、商业登记记录、银行对账单、显示信息请求未获答复的往来函件，以及任何竞争活动的书面证明。
五、登记、签字样本与第三人的地位
第629条第1款规定，股份公司关于代表权范围、代表权限制、授权签字人的指定、签字形式及其登记和公告的规定，类推适用于有限责任公司。因此，经理的撤换、继任者的任命以及对签字权的任何限制，均须在公司住所地的商业登记处办理登记，并在《土耳其商业登记公报》上公告。在此之前，善意信赖已登记状态的相对人仍可继续与被撤换的经理进行交易。
决议通过或判决作出后，实务中的操作顺序大致如下：
- 取得经认证的决议或法院判决，并立即向商业登记处提交登记申请。
- 准备并提交新经理的签字声明（imza beyannamesi），并从银行授权中删除被撤换经理的签字。
- 以书面形式通知公司的往来银行、主要客户和供应商，并在登记记录出具后随附该记录。
- 收回实体和数字的管理工具：印章、银行令牌、电子签名和电子申报凭证、会计软件的访问权限以及公司账簿。
- 按照第623条第1款的要求，核实仍至少有一名股东享有管理权和代表权，必要时登记新的任命。
外国股东应当注意，在国外签署的登记文件，例如授权委托书和签字声明，通常需要经过公证和海牙认证（apostille），并附经宣誓的土耳其语译文，登记处方予受理。事先做好规划，可以避免出现长达数周、被撤换的经理仍是唯一登记签字人的空档期。
六、被撤换经理的权利与并行合同
第630条第4款规定，被撤换经理的赔偿权利不受影响。该条款体现了一项在每一次撤换中都至关重要的区分：经理在公司中担任一项职务，股东会可以随时终止该职务；此外，经理还可能与公司订有一份合同，例如服务合同或劳动合同，该合同受其自身规则调整。终止职务并不会自动终止合同；而无正当理由或未经通知终止合同，视法律关系的性质，可能依《土耳其债务法》或《劳动法》产生报酬、通知期工资或损害赔偿请求。
对公司而言，实务上的后果有两点。第一，撤换决议应同时附有关于合同的决定，并在作出决定前核查合同的期限、通知和终止条款。第二，在存在正当理由的情况下，支持撤换的书面记录同样可以用于抗辩赔偿请求；出于策略原因作出、却以正当理由为包装的撤换，会招致两条战线上的诉讼。
撤换本身也不能免除经理对过去行为的责任。因违反第625条和第626条所述义务而给公司造成损失的经理，在离任后仍面临责任之诉；免责（ibra）是依第616条第1款f项另行作出的股东会决议，因正当理由撤换经理的股东不应在同一时间一并给予免责。股东有时会将撤换与责任之诉结合使用：前者阻止进一步的损害，后者追偿已经造成的损害。
七、选择路径：比较以及解散这一替代方案
下表概括了对经理失去信任的股东可以选择的各条路径。
| 路径 | 行为主体 | 条件 | 法律依据 | 主要限制 |
|---|---|---|---|---|
| 股东会撤换 | 股东会 | 无需理由；除公司章程另有规定外，以出席会议所代表表决权的简单多数通过 | 商法典第616条第1款b项、第620条第1款、第630条第1款 | 需要多数，且会议须合法召集 |
| 股东会限制 | 股东会 | 无需理由 | 商法典第630条第1款、第625条第2款 | 仅当其为已登记的共同签字限制或总部/分支机构限制时，方可对抗善意第三人（第371条第3款） |
| 法院撤销或限制 | 任何股东 | 正当理由：严重违反义务或丧失管理能力 | 商法典第630条第2-3款 | 耗时；紧急情况下须依HMK第389条申请临时措施 |
| 基于正当理由解散 | 任何股东 | 存在终止公司的正当理由 | 商法典第636条第3款 | 法院可以改为判令按股份的实际价值向原告支付对价并使其退出公司，或采取其他适当的解决方案 |
最后一行是最激烈的选项，适用于冲突已不再只涉及某一位经理、而是涉及合伙关系本身的情形。依第636条第3款，每一位股东均可基于正当理由请求法院解散公司；法院也可以改为判令向原告支付其股份的实际价值并使其退出公司，或采取其他适当且可接受的解决方案。在陷入僵局的公司中，依第630条提起的诉讼往往先行，而基于正当理由的解散则是在冲突被证明无法弥合时的后备方案。
无论选择哪条路径，首先要阅读的文件是公司章程，其次是商业登记档案，再次是公司的银行授权。经理纠纷中的大部分损害，发生在失去信任到新的签字安排完成登记之间的那几周里，而需要缩短的正是这段时间。
常见问题
股东可以不说明任何理由撤换有限责任公司的经理吗？
可以。任免经理是股东会不可转让的权限（商法典第616条第1款b项），第630条第1款允许股东会撤换经理而无需说明理由。除法律或公司章程另有规定外，出席会议所代表表决权的简单多数即可（第620条第1款）。被撤换经理的赔偿权利不受影响（第630条第4款）。
我持股30%，而经理得到多数股东的支持。我能做什么？
您可以依商法典第630条第2款提起诉讼。每一位股东，无论持股比例大小，均可在存在正当理由时请求法院撤销或限制经理的管理权和代表权。严重违反注意义务和忠实义务，或丧失良好管理所需的能力，构成正当理由（第630条第3款）。起诉时可一并依HMK第389条申请临时措施。
对经理提起诉讼之前必须先行调解吗？
商法典第5/A条规定的强制诉前调解，适用于以金钱给付、损害赔偿、撤销异议、消极确认和返还为内容的商事请求。依第630条第2款撤销或限制经理权限的诉讼，其标的并非金钱数额，因此不适用该要求。针对经理另行提起的损害赔偿请求则可能不同，应单独评估。
共同签字限制能否在第三人面前保护公司？
只有在已登记并公告的情况下才能。依第629条第1款适用于有限责任公司的第371条第3款，对代表权的限制不能对抗善意第三人，但将代表权限定于总部或分支机构业务的限制，以及已登记并公告的共同签字要求除外。其他内部限制约束经理，但不约束善意相对人。
撤换之后公司可以没有经理吗？
不可以。商法典第623条第1款要求至少有一名股东享有管理公司和代表公司的权利。若撤换后不再有此类股东，股东会必须同时任命新的经理，且该任命必须办理登记。
撤换是否终止经理的劳动合同或服务合同？
不会自动终止。撤换终止的是职务；与职务并行的合同受其自身条款调整，并视情况适用《债务法》或《劳动法》。这正是第630条第4款保留被撤换经理赔偿权利的原因。合同应在撤换的同时予以审查和处理。
经理被撤换后，仍须对其在任期间的行为承担责任吗？
是的。撤换阻止的是此后的行为，但并不免除经理对其在任期间违反义务所造成损失的责任。因违反商法典第625条和第626条造成损失的责任之诉，可以在撤换之后提起。请注意，对经理的免责（ibra）是依第616条第1款f项另行作出的股东会决议；给予免责可能削弱日后的请求。
