Révoquer ou restreindre le gérant d'une SARL turque : la compétence de l'assemblée générale, l'action judiciaire de l'associé pour justes motifs, l'inscription et les droits du gérant révoqué (TTK 616, 620, 623-630)
Dans une société à responsabilité limitée turque (limited şirket), c'est le gérant (müdür) qui signe les contrats, fait fonctionner les comptes bancaires, embauche et licencie le personnel et prépare les états financiers. Lorsque les associés perdent confiance en lui, parce qu'il fait concurrence à la société, tient les autres dans l'ignorance, cesse d'établir les comptes ou n'est tout simplement plus en mesure de diriger l'entreprise, la question n'est pas de savoir s'il peut être révoqué, mais comment, par qui et avec quelles conséquences. Le Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu, TTK n° 6102) ouvre deux voies : une décision de l'assemblée générale, qui n'exige aucun motif, et une action judiciaire de tout associé pour justes motifs, qui existe précisément pour l'associé qui ne dispose pas de la majorité. Cet article expose ces deux voies, la solution intermédiaire consistant à restreindre plutôt qu'à révoquer, la manière dont le changement parvient au registre du commerce et aux tiers, et ce que le gérant révoqué peut encore réclamer, d'après le texte du Code en vigueur en septembre 2026.
1. Qui dirige une SARL turque et pourquoi la révocation est un enjeu
Selon l'article 623(1) du TTK, la gestion et la représentation de la SARL sont réglées par les statuts. Ceux-ci peuvent les confier à un ou plusieurs associés portant le titre de gérant, à tous les associés ou à des tiers, mais au moins un associé doit disposer du droit de gérer et de représenter la société. Si une personne morale est nommée gérante, elle désigne une personne physique qui exerce la fonction pour son compte (TTK 623(2)). Les gérants sont compétents pour toutes les questions de gestion que la loi ou les statuts n'ont pas réservées à l'assemblée générale (TTK 623(3), 625(1)).
Les pouvoirs des gérants sont étendus et, pour partie, ne peuvent être ni délégués ni abandonnés. L'article 625(1) du TTK les énumère : la haute direction de la société et l'émission des instructions nécessaires ; la détermination de l'organisation de la gestion ; la mise en place de la comptabilité, du contrôle financier et, si nécessaire, de la planification financière ; la surveillance des personnes auxquelles une partie de la gestion a été déléguée ; la constitution du comité de détection précoce des risques, sauf dans les petites SARL ; l'établissement des états financiers et du rapport annuel ; la préparation des assemblées générales et l'exécution de leurs décisions ; et l'avis au tribunal en cas de surendettement de la société. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, l'assemblée générale désigne l'un d'eux comme président, les décisions sont prises à la majorité et, sauf disposition contraire des statuts, la voix du président est prépondérante en cas de partage (TTK 624).
Cette concentration de pouvoirs explique l'urgence pratique de la question de la révocation. Un gérant brouillé avec les autres associés conserve le pouvoir de signature inscrit au registre du commerce, détient toujours les dispositifs d'accès bancaire et contrôle toujours les livres. Dans une société comptant des associés étrangers, le gérant est souvent la seule personne présente sur place en Türkiye, ce qui accentue le déséquilibre. La réponse du Code n'est pas de laisser les associés à la merci du gérant, mais de leur offrir une voie interne rapide et, lorsque cette voie est bloquée, une voie judiciaire.
2. La révocation par l'assemblée générale : une compétence inaliénable exercée à la majorité simple
L'article 616(1)(b) du TTK range la nomination et la révocation des gérants parmi les compétences inaliénables de l'assemblée générale. Inaliénable signifie que les statuts ne peuvent transférer ce pouvoir aux gérants, à un comité ou à un associé ; toute clause qui le tenterait est sans effet. L'article 630(1) du TTK confirme cette compétence en termes directs : l'assemblée générale peut révoquer le ou les gérants et peut restreindre le droit de gestion et le pouvoir de représentation.
Le Code n'oblige pas l'assemblée générale à motiver sa décision. La révocation est le pendant de la nomination : les associés qui ont confié la société au gérant peuvent la lui retirer. La décision est prise, sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, à la majorité simple des voix représentées à l'assemblée, décisions d'élection comprises (TTK 620(1)). La révocation d'un gérant ne figure pas parmi les décisions importantes pour lesquelles l'article 621 du TTK exige une majorité qualifiée ; la règle par défaut est donc la majorité simple. Les statuts peuvent toutefois fixer un seuil plus élevé, et beaucoup le font, notamment dans les coentreprises où chaque partie veut protéger le gérant qu'elle a proposé. La lecture des statuts est donc la première étape : une clause exigeant l'unanimité ou un quorum particulier pour la révocation des gérants lie les associés et modifie l'arithmétique de l'assemblée.
L'assemblée doit être régulièrement convoquée et tenue. Le gérant dont la révocation est envisagée est souvent la personne qui convoquerait normalement l'assemblée et en préparerait l'ordre du jour (TTK 625(1)(g)), et ce conflit d'intérêts est l'un des obstacles pratiques les plus fréquents. Les associés qui ne parviennent pas à obtenir la convocation d'une assemblée devraient prendre conseil sans tarder sur la voie de convocation dont ils disposent en vertu des statuts et du Code ; une décision de révocation adoptée lors d'une assemblée irrégulièrement convoquée s'expose à une action en annulation, qui s'applique aux SARL par analogie avec les règles de la société anonyme.
Une fois adoptée, la révocation produit immédiatement effet au sein de la société. Son effet à l'égard des tiers dépend de l'inscription, examinée à la section 5.
3. Restreindre plutôt que révoquer : signature conjointe, mandats limités et approbation interne
La révocation n'est pas le seul outil. L'article 630(1) du TTK permet à l'assemblée générale de restreindre le droit de gestion et le pouvoir de représentation du gérant tout en le maintenant en fonctions. C'est souvent le meilleur choix lorsque le savoir-faire du gérant reste nécessaire, lorsque sa révocation déstabiliserait les salariés ou les clients, ou lorsque les associés veulent éprouver un nouvel arrangement avant une décision définitive.
Les restrictions typiques sont les suivantes : imposer au gérant de signer conjointement avec un autre gérant ou avec un associé désigné ; limiter son pouvoir aux affaires du siège ou d'une succursale déterminée ; fixer des seuils monétaires au-delà desquels il ne peut engager seul la société ; et exiger l'approbation préalable de l'assemblée générale pour certaines catégories d'opérations. Cette dernière option a un fondement spécifique : selon l'article 625(2) du TTK, les statuts peuvent obliger les gérants à soumettre certaines décisions ou questions particulières à l'approbation de l'assemblée générale, étant précisé que cette approbation ne supprime ni ne limite la responsabilité des gérants.
L'effet juridique d'une restriction diffère à l'intérieur et à l'extérieur de la société. À l'intérieur, le gérant qui l'ignore manque à ses devoirs et engage sa responsabilité. À l'extérieur, la règle de l'article 371(3) du TTK, que l'article 629(1) du TTK applique par analogie aux SARL, est déterminante : une restriction du pouvoir de représentation n'est pas opposable aux tiers de bonne foi, sauf les restrictions limitant le pouvoir aux affaires du siège ou d'une succursale et les restrictions imposant un exercice conjoint, à condition qu'elles aient été inscrites et publiées. Un plafond monétaire ou une exigence d'approbation interne protège donc les associés principalement par le jeu de la responsabilité du gérant, alors qu'une règle de signature conjointe inscrite les protège également à l'égard du cocontractant. C'est pourquoi, en situation de conflit, la restriction que choisissent habituellement les associés est la signature conjointe, inscrite sans délai.
4. Lorsque la majorité n'agit pas : l'action judiciaire de l'associé pour justes motifs (TTK 630(2)-(3))
La voie de l'assemblée générale échoue précisément là où la protection est la plus nécessaire : lorsque le gérant est lui-même l'associé majoritaire, lorsqu'il est soutenu par la majorité, ou lorsqu'une société détenue à 50/50 ne peut dégager aucune majorité. Pour ces situations, l'article 630(2) du TTK prévoit que chaque associé, quelle que soit l'importance de sa participation, peut demander au tribunal de retirer ou de restreindre le droit de gestion et le pouvoir de représentation des gérants s'il existe un juste motif. L'action est portée devant le tribunal de commerce de première instance (asliye ticaret mahkemesi) du siège de la société. Comme son objet n'est pas une somme d'argent, la médiation préalable obligatoire que l'article 5/A du TTK impose pour les créances commerciales pécuniaires ne s'y applique pas.
L'article 630(3) du TTK définit le juste motif par deux exemples qui couvrent l'essentiel des cas. Le premier est la violation grave du devoir de diligence et de loyauté ou d'autres obligations découlant de la loi ou des statuts. Ce devoir est lui-même énoncé à l'article 626 du TTK : les gérants doivent exercer leurs fonctions avec toute la diligence requise et protéger de bonne foi les intérêts de la société ; sauf autorisation des statuts ou consentement écrit de tous les autres associés, ils ne peuvent exercer d'activités concurrentes de celles de la société ; et ils sont tenus par le devoir de loyauté des associés. Le second exemple est la perte par le gérant de l'aptitude nécessaire à une bonne gestion.
En pratique, les faits invoqués sous ces chefs sont notamment : l'exploitation d'une activité concurrente ou le détournement de clients vers celle-ci ; des opérations entre la société et des proches du gérant à des conditions qu'aucune partie indépendante n'accepterait ; l'absence d'établissement des états financiers et du rapport annuel ou de convocation de l'assemblée générale ordinaire (TTK 625(1)(f), (g)) ; l'absence d'avis au tribunal en cas de surendettement (TTK 625(1)(h)) ; le refus systématique d'informer les autres associés ; et une absence ou une incapacité de longue durée qui laisse la société sans direction. Le tribunal ne remet pas en cause les choix de gestion ordinaires ; la question est de savoir si le manquement est suffisamment grave pour qu'on ne puisse raisonnablement exiger des associés qu'ils laissent la société entre les mains du gérant.
Une action judiciaire prenant du temps, le demandeur sollicite généralement en même temps une mesure provisoire sur le fondement de l'article 389 du Code de procédure civile (HMK), qui permet au tribunal d'intervenir lorsqu'un changement de la situation existante rendrait l'obtention du droit sensiblement plus difficile ou impossible, ou lorsque le retard causerait un inconvénient ou un préjudice grave. Les demandes typiques portent sur une exigence temporaire de signature conjointe ou sur la désignation d'un cosignataire pour les opérations bancaires jusqu'au jugement. Le dossier de preuves doit être prêt dès l'introduction de l'action : les statuts, les extraits du registre du commerce, les relevés bancaires, la correspondance montrant des demandes d'information restées sans réponse et la preuve documentaire de toute activité concurrente.
5. Inscription, spécimens de signature et situation des tiers
L'article 629(1) du TTK applique par analogie aux SARL les dispositions de la société anonyme relatives à l'étendue du pouvoir de représentation, à sa restriction, à la désignation des signataires autorisés, à la forme de la signature ainsi qu'à leur inscription et publication. La révocation d'un gérant, la nomination de son remplaçant et toute restriction du pouvoir de signature sont donc inscrites au registre du commerce du siège de la société et publiées au Journal officiel du registre du commerce. Tant que cela n'est pas fait, les cocontractants qui se fient de bonne foi à la situation inscrite peuvent continuer à traiter avec le gérant révoqué.
Après la décision ou le jugement, une séquence pratique se présente ainsi :
- Obtenir la décision certifiée conforme ou le jugement et déposer sans délai la demande d'inscription auprès du registre du commerce.
- Faire établir et déposer la déclaration de signature (imza beyannamesi) du nouveau gérant, et faire retirer la signature du gérant révoqué des mandats bancaires.
- Informer par écrit les banques, les principaux clients et les fournisseurs de la société, en joignant l'extrait du registre dès sa délivrance.
- Récupérer les moyens matériels et numériques de gestion : cachets, dispositifs d'accès bancaire, signature électronique et identifiants de dépôt électronique, accès au logiciel de comptabilité et aux livres de la société.
- Vérifier qu'au moins un associé détient encore les pouvoirs de gestion et de représentation, comme l'exige l'article 623(1) du TTK, et inscrire une nouvelle nomination si nécessaire.
Les associés étrangers doivent garder à l'esprit que les documents d'inscription signés à l'étranger, tels que les procurations et les déclarations de signature, doivent en général être notariés, revêtus de l'apostille et accompagnés d'une traduction assermentée en turc avant que le registre ne les accepte. Anticiper ces formalités évite une période de plusieurs semaines pendant laquelle le gérant révoqué reste le seul signataire inscrit.
6. Les droits du gérant révoqué et le contrat parallèle
L'article 630(4) du TTK dispose que les droits à indemnisation du gérant révoqué sont réservés. Cette disposition traduit une distinction qui compte dans toute révocation : le gérant exerce une fonction au sein de la société, à laquelle l'assemblée générale peut mettre fin à tout moment, et peut en outre être lié à la société par un contrat, tel qu'un contrat de prestation de services ou un contrat de travail, régi par ses propres règles. La fin de la fonction n'emporte pas automatiquement la fin du contrat, et la résiliation du contrat sans motif valable ou sans préavis peut faire naître des créances d'honoraires, d'indemnité de préavis ou de dommages-intérêts au titre du Code des obligations turc ou de la loi sur le travail, selon la nature de la relation.
Pour la société, les conséquences pratiques sont doubles. D'abord, la décision de révocation devrait s'accompagner d'une décision sur le contrat, prise après vérification de sa durée et de ses clauses de préavis et de résiliation. Ensuite, lorsqu'il existe un juste motif, le dossier documentaire qui fonde la révocation fonde aussi la défense contre une demande d'indemnisation ; une révocation décidée pour des raisons stratégiques mais présentée comme fondée sur un juste motif invite au contentieux sur les deux fronts.
La révocation ne libère pas non plus, à elle seule, le gérant de sa responsabilité pour ses actes passés. Un gérant qui a causé un préjudice à la société en manquant aux devoirs décrits aux articles 625 et 626 du TTK reste exposé à une action en responsabilité après avoir quitté ses fonctions ; la décharge (ibra) est une décision distincte de l'assemblée générale au titre de l'article 616(1)(f) du TTK, et les associés qui révoquent un gérant pour un motif fondé ne devraient pas l'accorder dans le même mouvement. Les associés combinent parfois la révocation et l'action en responsabilité : la première met fin au préjudice, la seconde en recherche la réparation pour le passé.
7. Choisir la voie : tableau comparatif et alternative de la dissolution
Le tableau résume les voies ouvertes aux associés qui ont perdu confiance en un gérant.
| Voie | Qui agit | Condition | Fondement | Limite principale |
|---|---|---|---|---|
| Révocation par l'assemblée générale | Assemblée générale | Aucun motif requis ; majorité simple des voix représentées, sauf disposition contraire des statuts | TTK 616(1)(b), 620(1), 630(1) | Suppose une majorité et une assemblée régulièrement convoquée |
| Restriction par l'assemblée générale | Assemblée générale | Aucun motif requis | TTK 630(1), 625(2) | Opposable aux tiers de bonne foi seulement s'il s'agit d'une restriction inscrite de signature conjointe ou aux affaires du siège ou d'une succursale (TTK 371(3)) |
| Révocation ou restriction judiciaire | Tout associé | Juste motif : violation grave des devoirs ou perte de l'aptitude à gérer | TTK 630(2)-(3) | Prend du temps ; mesure provisoire au titre de HMK 389 nécessaire en cas d'urgence |
| Dissolution pour justes motifs | Tout associé | Juste motif de mettre fin à la société | TTK 636(3) | Le tribunal peut ordonner à la place la sortie du demandeur contre la valeur réelle de ses parts ou une autre solution appropriée |
La dernière ligne correspond à l'option la plus radicale ; elle devient pertinente lorsque le conflit ne porte plus sur un gérant mais sur l'association elle-même. Selon l'article 636(3) du TTK, chaque associé peut, pour justes motifs, demander au tribunal de dissoudre la société ; le tribunal peut, au lieu de la dissolution, ordonner que le demandeur soit payé de la valeur réelle de ses parts et quitte la société, ou adopter une autre solution appropriée et acceptable. Dans une société bloquée, l'action au titre de l'article 630 du TTK vient souvent en premier, et la dissolution pour justes motifs reste la solution de repli si le conflit se révèle irrémédiable.
Quelle que soit la voie choisie, les statuts sont le premier document à lire, le dossier du registre du commerce le deuxième et les mandats bancaires de la société le troisième. L'essentiel du dommage dans les conflits relatifs au gérant se produit pendant les semaines qui séparent la perte de confiance de l'inscription du nouveau régime de signature, et c'est cette période qu'il faut raccourcir.
Questions fréquentes
Les associés peuvent-ils révoquer le gérant d'une SARL sans donner de motif ?
Oui. La nomination et la révocation des gérants relèvent d'une compétence inaliénable de l'assemblée générale (TTK 616(1)(b)), et l'article 630(1) du TTK permet à l'assemblée générale de révoquer les gérants sans exiger de motif. Sauf disposition contraire de la loi ou des statuts, la majorité simple des voix représentées à l'assemblée suffit (TTK 620(1)). Les droits à indemnisation du gérant révoqué sont réservés (TTK 630(4)).
Je détiens 30 % et le gérant est soutenu par la majorité. Que puis-je faire ?
Vous pouvez introduire une action judiciaire sur le fondement de l'article 630(2) du TTK. Chaque associé, quelle que soit l'importance de sa participation, peut demander au tribunal de retirer ou de restreindre les pouvoirs de gestion et de représentation du gérant s'il existe un juste motif. La violation grave du devoir de diligence et de loyauté ou la perte de l'aptitude nécessaire à une bonne gestion constituent un juste motif (TTK 630(3)). Une mesure provisoire au titre de HMK 389 peut être demandée avec l'action.
La médiation est-elle obligatoire avant l'action judiciaire contre le gérant ?
La médiation préalable obligatoire de l'article 5/A du TTK s'applique aux actions commerciales portant sur une somme d'argent, une indemnisation, l'annulation de l'opposition, une constatation négative et la restitution. Une action tendant à retirer ou à restreindre les pouvoirs d'un gérant au titre de l'article 630(2) du TTK n'a pas pour objet une somme d'argent ; cette exigence ne s'y applique donc pas. Une action distincte en dommages-intérêts contre le gérant peut obéir à un régime différent et doit être appréciée séparément.
Une restriction de signature conjointe protège-t-elle la société à l'égard des tiers ?
Seulement si elle est inscrite et publiée. Selon l'article 371(3) du TTK, appliqué aux SARL par l'article 629(1) du TTK, une restriction du pouvoir de représentation n'est pas opposable aux tiers de bonne foi, sauf les restrictions aux affaires du siège ou d'une succursale et les exigences de signature conjointe inscrites et publiées. Les autres limites internes lient le gérant, mais pas le cocontractant de bonne foi.
Une société peut-elle se retrouver sans gérant après la révocation ?
Non. L'article 623(1) du TTK exige qu'au moins un associé dispose du droit de gérer et de représenter la société. Si la révocation ne laisse aucun associé de ce type, l'assemblée générale doit nommer en même temps un nouveau gérant, et cette nomination doit être inscrite.
La révocation met-elle fin au contrat de travail ou de prestation de services du gérant ?
Pas automatiquement. La révocation met fin à la fonction ; un contrat conclu parallèlement est régi par ses propres stipulations et, selon le cas, par le Code des obligations ou la loi sur le travail. C'est pourquoi l'article 630(4) du TTK réserve les droits à indemnisation du gérant révoqué. Le contrat doit être examiné et traité en même temps que la révocation.
Le gérant reste-t-il responsable après sa révocation de ce qu'il a fait pendant ses fonctions ?
Oui. La révocation met fin aux agissements futurs mais ne libère pas le gérant de sa responsabilité pour le préjudice causé par la violation de ses devoirs pendant ses fonctions. Une action en responsabilité pour le préjudice causé par la violation des articles 625 et 626 du TTK peut être exercée après la révocation. À noter que la décharge des gérants (ibra) est une décision distincte de l'assemblée générale au titre de l'article 616(1)(f) du TTK ; l'accorder peut affaiblir une action ultérieure.
