البروكورا (الممثل التجاري) والمفوَّض التجاري في الشركة التركية: من يملك التوقيع، وكيف تُمنح الصلاحية وتُسجَّل وتُقيَّد وتنتهي (المواد 547-554 من قانون الالتزامات التركي)

ما البروكورا في تركيا، وما الذي يجوز لحاملها توقيعه؟ المصطلح القانوني هو ticari temsilci (الممثل التجاري). فبموجب المادة 547 من قانون الالتزامات التركي (TBKTBKقانون الالتزامات التركي رقم 6098القانون الذي يقوم عليه كل اتفاق خاص تقريباً في تركيا: العقود، والمسؤولية التقصيرية، والإيجار، والعمل، والوكالة، والإثراء بلا سبب.المعجم →، القانون رقم 6098)، هو الشخص الذي يخوّله صاحب المنشأة، صراحةً أو ضمناً، إدارة المنشأة التجارية وتمثيله تحت الاسم التجاري في المعاملات المتعلقة بالمنشأة. وبموجب المادة 548(1) من قانون الالتزامات التركي، يُعدّ هذا الشخص مخوَّلاً، تجاه الغير حسن النية، بإبرام التعهدات الصرفية (kambiyo taahhüdü) باسم صاحب المنشأة وبإجراء كل أنواع المعاملات الداخلة في غرض المنشأة. وما لم يُخوَّل صراحةً، لا يجوز له نقل العقارات أو تقييدها بحق (المادة 548(2) من قانون الالتزامات التركي). أما المفوَّض التجاري (ticari vekil) فتُقاس صلاحيته بمعيار مختلف: جميع المعاملات المعتادة للمنشأة، مع اشتراط التخويل الصريح للاقتراض والتعهدات الصرفية والدعاوى (المادة 551(2) من قانون الالتزامات التركي). كُتب هذا الدليل للمساهمين الأجانب الذين يعيّنون مديراً عاماً محلياً أو مخوَّلاً بالتوقيع، وللأطراف المتعاقدة التي تعتمد على توقيع ما. وهو يستند إلى النص القانوني كما قُرئ في 5 نوفمبر 2026.

1. ما البروكورا (الممثل التجاري) في تركيا، وما الذي يجوز لحاملها توقيعه؟ (المادتان 547-548 من قانون الالتزامات)

الجواب المباشر. بموجب المادة 547(1) من قانون الالتزامات التركي، الممثل التجاري هو الشخص المخوَّل، صراحةً أو ضمناً، بإدارة المنشأة التجارية وبتمثيل صاحبها، تحت الاسم التجاري، في المعاملات المتعلقة بالمنشأة. وهذا النوع من الصلاحية هو ما يسميه القراء الأجانب البروكورا (prokura).

التسمية. لا ترد كلمة prokura في نص قانون الالتزامات التركي أو قانون التجارة التركي (TTKTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102) بحسب البحث الذي أُجري لإعداد هذا الدليل. فقانون الالتزامات يقول ticari temsilci؛ أما المواد 40(4) و368 و631 من قانون التجارة التركي فتقول ticari mümessil.

ما الذي يجوز لهذا الشخص توقيعه. بموجب المادة 548(1) من قانون الالتزامات التركي، يُعدّ الممثل التجاري مخوَّلاً، تجاه الغير حسن النية، بأمرين باسم صاحب المنشأة:

• إبرام التعهدات الصرفية (kambiyo taahhüdü)؛
• وإجراء كل أنواع المعاملات الداخلة في غرض المنشأة (işletmenin amacına giren her türlü işlemler).

ولا تورد المادة 548(1) من قانون الالتزامات التركي قائمة بأنواع المعاملات المستثناة. أما الاستثناء فهو في المادة 548(2) من قانون الالتزامات التركي: ما لم يُخوَّل الممثل التجاري صراحةً، لا يجوز له نقل العقارات أو تقييدها بحق.

كيف تنشأ الصلاحية. تقبل المادة 547(1) من قانون الالتزامات التركي التخويل الصريح أو الضمني (açıkça ya da örtülü olarak)، وتنص المادة 547(2) من قانون الالتزامات التركي على أن مسؤولية صاحب المنشأة عن أفعال الممثل التجاري لا تتوقف على التسجيل. ولذلك لا ينبغي للشركة الأم الأجنبية أن تعدّ غياب القيد دليلاً على أن أحداً لا يملك هذه الصلاحية.

الشركة بوصفها صاحبة المنشأة. تتمتع الشركات التجارية بالشخصية الاعتبارية (المادة 125(1) من قانون التجارة التركي) وتُعدّ تاجراً (المادة 16(1) من قانون التجارة التركي). وفي الشركة، تبيّن أحكام قانون التجارة التركي الواردة في القسمين 5 و6 الجهاز الذي يتولى التعيين.

2. بماذا يختلف المفوَّض التجاري عن البروكورا، ومن يملك التصرف أيضاً؟ (المواد 551-552 و448-452 من قانون الالتزامات والمواد 102-107 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 551(1) من قانون الالتزامات التركي، المفوَّض التجاري (ticari vekil) هو الشخص الذي يخوّله صاحب المنشأة التجارية، دون أن يمنحه صلاحية الممثل التجاري، إدارة المنشأة أو القيام ببعض أعمالها. وبموجب المادة 551(2) من قانون الالتزامات التركي، تشمل هذه الصلاحية جميع المعاملات المعتادة للمنشأة (işletmenin alışılmış bütün işlemleri). غير أنه ما لم يُخوَّل المفوَّض التجاري صراحةً، لا يجوز له:

• اقتراض المال أو ما شابهه (ödünç olarak para veya benzerlerini alamaz)؛
• إبرام التعهدات الصرفية؛
• رفع دعوى؛
• متابعة دعوى مرفوعة.

معياران مختلفان. يُقاس الممثل التجاري بغرض المنشأة، ويُقاس المفوَّض التجاري بمعاملاتها المعتادة. ولا تتضمن المادة 551 من قانون الالتزامات التركي واجب تسجيل كالوارد في المادة 547(2) من قانون الالتزامات التركي، لكن المادة 371(7) من قانون التجارة التركي تضيف هذا الواجب بالنسبة إلى المفوَّض التجاري المعيَّن بموجبها (القسم 5).

العاملون في منشآت البيع بالجملة والتجزئة. بموجب المادة 552(1) من قانون الالتزامات التركي، يكون الأشخاص العاملون في المنشآت التي تزاول البيع بالجملة أو نصف الجملة أو التجزئة مخوَّلين، ما لم يُعلَّق إشعار كتابي مخالف داخل المنشأة في مكان يسهل على العملاء رؤيته وقراءته، بإجراء مبيعاتها المعتادة، وتوقيع الفواتير المتعلقة بتلك المعاملات، وتوجيه الإخطارات وتلقيها بشأن تنفيذ الديون الناشئة عن المعاملات المعتادة أو عدم تنفيذها.

مندوبو المبيعات والوكلاء. يعمل pazarlamacı (المندوب المتجول) بصورة مستمرة لحساب صاحب العمل خارج المنشأة (المادة 448 من قانون الالتزامات التركي). وما لم يُتفق كتابةً على خلاف ذلك، يكون المندوب المتجول مخوَّلاً بالوساطة فقط (المادة 452(1) من قانون الالتزامات التركي). أما acente (الوكيل التجاري) فيعمل بموجب عقد، دون مركز قانوني مرتبط بالمنشأة كمركز الممثل التجاري أو المفوَّض التجاري أو موظف المبيعات أو المستخدم (المادة 102(1) من قانون التجارة التركي)، ويحتاج إلى تخويل خاص مكتوب لإبرام العقود باسم موكّله (المادة 107(1) من قانون التجارة التركي).

مقارنة الأدوار. كل خلية أدناه ملخص، والمادة المشار إليها هي الحاكمة.

3. كيف يمكن تقييد صلاحية الممثل، وأي القيود تسري تجاه الغير؟ (المادتان 548-549 من قانون الالتزامات)

الجواب المباشر. تعترف المادة 549 من قانون الالتزامات التركي بقيدين على صلاحية الممثل التجاري يمكن الاحتجاج بهما تجاه الغير حسن النية بعد تسجيلهما: قصر الصلاحية على أعمال فرع، والتوقيع المشترك. بموجب المادة 549(4) من قانون الالتزامات التركي، لا يمكن الاحتجاج بأي قيد آخر على صلاحية التمثيل تجاه الغير حسن النية، ولو كان مسجَّلاً.

قيد الفرع. بموجب المادة 549(1) من قانون الالتزامات التركي، يجوز قصر صلاحية التمثيل على أعمال فرع.

التوقيع المشترك. بموجب المادة 549(2) من قانون الالتزامات التركي، يجوز تقييد الصلاحية باشتراط توقيع عدة أشخاص معاً. وفي هذه الحالة، لا يُلزم توقيعُ أحد الممثلين دون مشاركة الآخرين صاحبَ المنشأة.

التسجيل هو الفيصل. بموجب المادة 549(3) من قانون الالتزامات التركي، لا يكون لهذين القيدين أثر تجاه الغير حسن النية ما لم يُسجَّلا في السجل التجاري.

كل ما عدا ذلك. القيد الذي ليس قيد فرع ولا قيد توقيع مشترك يدخل في نطاق المادة 549(4) من قانون الالتزامات التركي. ولا تعطي المادة 549(4) من قانون الالتزامات التركي أمثلة؛ وبحسب قراءتنا لألفاظها، فإن السقف المالي الداخلي أو اشتراط الموافقة المسبقة من الشركة الأم الأجنبية يُعدّ من هذه القيود الأخرى. ولا تتناول المادة 549(4) من قانون الالتزامات التركي العلاقة بين الشركة والممثل، ويمكن للعقد المبرم بينهما أن يعالج نتائج تجاهل قيد داخلي.

معنى حسن النية. بموجب المادة 3 من القانون المدني التركي (TMK، القانون رقم 4721)، حيث يرتب القانون أثراً قانونياً على حسن النية، يُفترض وجود حسن النية، لكن من لم يبذل العناية المتوقعة منه في الظروف القائمة لا يمكنه الادعاء به. ولذلك لا ينبغي للطرف المتعاقد الذي يعلم بقيد ما أن يتوقع الحماية التي توفرها المادة 549(4) من قانون الالتزامات التركي.

القاعدة الموازية للأشخاص المخوَّلين بتمثيل الشركة. بموجب المادة 371(3) من قانون التجارة التركي، لا يكون لتقييد صلاحية التمثيل أثر تجاه الغير حسن النية؛ أما القيود المسجلة والمعلن عنها التي تقصر الصلاحية على المركز الرئيسي أو على فرع، أو تشترط ممارستها بصورة مشتركة، فهي صحيحة. وبموجب المادة 371(4) من قانون التجارة التركي، لا تمنع مخالفة النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة الغير حسن النية من الرجوع على الشركة. وتطبّق المادة 629(1) من قانون التجارة التركي هذه الأحكام بطريق القياس على مديري الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

4. من يُلزم الشركة التركية في المقام الأول؟ (المواد 370-371 و623 و629 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. في شركة المساهمة (anonim şirket)، تنص المادة 370(1) من قانون التجارة التركي على أنه ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك أو كان مجلس الإدارة مؤلفاً من شخص واحد، تعود صلاحية التمثيل إلى مجلس الإدارة، وتُمارس بتوقيعين. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket)، تنص المادة 623(1) من قانون التجارة التركي على أن الإدارة والتمثيل يُنظَّمان بالنظام الأساسي. ويأتي الممثل التجاري أو المفوَّض التجاري إضافةً إلى هذه الأجهزة.

التفويض في شركة المساهمة. بموجب المادة 370(2) من قانون التجارة التركي، يجوز لمجلس الإدارة تفويض صلاحية التمثيل إلى عضو منتدب أو أكثر (murahhas üye) أو إلى الغير بصفة مديرين (müdür). ويجب أن يملك عضو واحد على الأقل من مجلس الإدارة صلاحية التمثيل.

الشركات ذات المسؤولية المحدودة. بموجب المادة 623(1) من قانون التجارة التركي، يجوز إسناد الإدارة والتمثيل إلى شريك أو أكثر يحمل صفة المدير، أو إلى جميع الشركاء، أو إلى الغير. ويجب أن يكون لشريك واحد على الأقل حق الإدارة وصلاحية التمثيل. وتعيين المديرين وعزلهم من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للنقل (المادة 616(1)(b) من قانون التجارة التركي)؛ انظر مقالنا عن عزل مديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

لقب المدير العام. لم يظهر مصطلح genel müdür (المدير العام) بوصفه دوراً في الشركة عند البحث في نص قانون التجارة التركي لإعداد هذا الدليل. ولذلك فإن السؤال المطروح على المساهم الأجنبي هو أي دور قانوني يشغله هذا الشخص، وما الذي يظهره السجل التجاري.

نطاق الصلاحية على مستوى الشركة. بموجب المادة 371(1) من قانون التجارة التركي، يجوز للأشخاص المخوَّلين بتمثيل الشركة أن يجروا باسمها كل أنواع الأعمال والتصرفات القانونية الداخلة في غرض الشركة وموضوع نشاطها. ويبقى حق الشركة في الرجوع محفوظاً بالنسبة إلى المعاملات المخالفة للقانون أو النظام الأساسي. وبموجب المادة 371(2) من قانون التجارة التركي، تُلزم معاملاتهم الخارجة عن موضوع النشاط الشركةَ أيضاً، ما لم يثبت أن الغير كان يعلم بذلك أو كان بوسعه أن يعلم به في ظل الظروف.

واجبات القائمين على الإدارة. بموجب المادة 369(1) من قانون التجارة التركي، يجب على أعضاء مجلس الإدارة والغير المكلَّفين بالإدارة أداء واجباتهم بعناية المدير الحصيف ورعاية مصالح الشركة وفقاً لقواعد الأمانة. انظر دليلنا عن واجبات المديرين ومسؤوليتهم الشخصية.

5. كيف يُعيَّن الممثل في شركة المساهمة؟ (المواد 367 و368 و371(7) و375 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 368(1) من قانون التجارة التركي، يجوز لمجلس الإدارة تعيين الممثلين التجاريين (ticari mümessil) والمفوَّضين التجاريين (ticari vekil). والقرار من شؤون مجلس الإدارة؛ انظر مقالنا عن اجتماعات مجلس الإدارة والقرارات الباطلة.

التعيينات ذات الصلاحية المحدودة. تجيز المادة 371(7) من قانون التجارة التركي، المضافة عام 2014 بالقانون رقم 6552، لمجلس الإدارة، فضلاً عن الممثلين المشار إليهم سابقاً في المادة 371 من قانون التجارة التركي، أن يعيّن أعضاء مجلس الإدارة غير المخوَّلين بالتمثيل، أو الأشخاص المرتبطين بالشركة بعقد خدمة، مفوَّضين تجاريين أو مساعدين آخرين للتاجر بصلاحية محدودة. ويقترن ذلك بالشروط التالية:

1. تُحدَّد واجبات المعيَّنين على هذا النحو وصلاحياتهم بوضوح في لائحة داخلية (iç yönerge) تُعدّ وفقاً للمادة 367 من قانون التجارة التركي؛
2. وفي هذه الحالة، يكون تسجيل اللائحة الداخلية والإعلان عنها إلزامياً؛
3. ولا يجوز تعيين مفوَّض تجاري أو مساعد آخر للتاجر باللائحة الداخلية نفسها؛
4. ويُسجَّل أيضاً المفوَّضون التجاريون أو مساعدو التاجر الآخرون المخوَّلون بموجب هذه الفقرة ويُعلن عنهم؛
5. ويكون مجلس الإدارة مسؤولاً بالتضامن عن كل أنواع الضرر الذي يلحقه هؤلاء الأشخاص بالشركة وبالغير.

اللائحة الداخلية. بموجب المادة 367(1) من قانون التجارة التركي، يجوز تخويل مجلس الإدارة، بنص في النظام الأساسي، نقل الإدارة كلياً أو جزئياً إلى عضو أو أكثر من أعضائه أو إلى الغير، وفقاً للائحة داخلية يعدّها. وتحدد اللائحة بوجه خاص من يتبع من ويرفع إليه التقارير.

ما يبقى لدى مجلس الإدارة. بموجب المادة 375(1) من قانون التجارة التركي، لا يجوز نقل واجبات وصلاحيات معينة أو التنازل عنها. وتذكر المادة 375(1)(d) من قانون التجارة التركي، بصيغتها المعدلة بالقانون رقم 7511 عام 2024، تعيين المديرين والأشخاص ذوي الوظيفة نفسها وعزلهم، باستثناء مديري الفروع. فإذا كان المدير العام المحلي مديراً بهذا المعنى، بقي تعيينه وعزله لدى مجلس الإدارة.

6. كيف يُعيَّن الممثل في الشركة ذات المسؤولية المحدودة؟ (المادتان 629(3) و631 من قانون التجارة)

الجواب المباشر. بموجب المادة 631(1) من قانون التجارة التركي، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، لا يجوز تعيين الممثلين التجاريين (ticari mümessil) والمفوَّضين التجاريين (ticari vekil) إلا بقرار من الجمعية العامة، ويجوز للجمعية العامة تقييد صلاحياتهم.

التعيين من قبل المديرين. بموجب المادة 629(3) من قانون التجارة التركي، تنطبق المادة 367 والمادة 371(7) من قانون التجارة التركي بطريق القياس على الشركات ذات المسؤولية المحدودة فيما يتعلق بتعيين المديرين الأشخاصَ المرتبطين بالشركة بعقد خدمة مفوَّضين تجاريين أو مساعدين آخرين للتاجر بصلاحية محدودة. ولا تبيّن أيٌّ من المادتين كيف ترتبط إحداهما بالأخرى، ولذلك فإن النظام الأساسي هو الموضع المناسب للنص بوضوح على الجهة التي تتولى التعيين.

العزل. بموجب المادة 631(2) من قانون التجارة التركي، يجوز للمدير أو لأغلبية المديرين أن يعزلوا في أي وقت الممثل التجاري أو المفوَّض التجاري الذي لا يدخل في نطاق المادة 623 من قانون التجارة التركي. وإذا كان هذا الشخص قد عُيّن بقرار من الجمعية العامة، دُعيت الجمعية العامة إلى الاجتماع دون تأخير من أجل العزل وتقييد صلاحياته.

الشريك الأجنبي الوحيد. في الشركة ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريك الواحد، يملك هذا الشريك جميع صلاحيات الجمعية العامة، ويجب أن تكون قراراته مكتوبة لتكون صحيحة (المادة 616(3) من قانون التجارة التركي).

7. ما الذي يجب تسجيله، ومتى يسري؟ (المادة 547(2) من قانون الالتزامات؛ والمواد 33 و36 و40 و373 من قانون التجارة؛ والمادتان 33 و47 من لائحة السجل التجاري)

الجواب المباشر. بموجب المادة 547(2) من قانون الالتزامات التركي، يجب على صاحب المنشأة تسجيل منح صلاحية الممثل التجاري في السجل التجاري. وبموجب المادة 33 من لائحة السجل التجاري (Ticaret Sicili Yönetmeliği، الجريدة الرسمية بتاريخ 27 يناير 2013)، وباستثناء ما ينص عليه القانون أو اللائحة خلافاً لذلك، تكون مدة طلب التسجيل خمسة عشر يوماً، وشهراً واحداً لمن يقيمون خارج نطاق مديرية السجل؛ وتسري من تاريخ وقوع التصرف أو الواقعة، أو من نقاط البدء الأخرى الواردة في المادة 33(2) من لائحة السجل التجاري.

ما الذي يُقدَّم. بموجب المادة 47(1) من لائحة السجل التجاري، يتسلم السجل نسخة موثقة لدى كاتب العدل من المستند المتعلق بتعيين الممثل التجاري وصلاحية تمثيله، وإقرار توقيع مُعَدّاً وفقاً للمادة 40 من قانون التجارة التركي. وبموجب المادة 47(2) من لائحة السجل التجاري، يبيّن القيد اسم الشخص ورقم هويته وموطنه وصلاحية تمثيله وأي مدة للتمثيل وتاريخ مستند الصلاحية ورقمه.

التواقيع. بموجب المادة 40(2) من قانون التجارة التركي، بصيغتها المعدلة عام 2021 بالقانون رقم 7263، يُحصل إلكترونياً من قواعد بيانات المؤسسات العامة على تواقيع التجار الأشخاص الطبيعيين وتواقيع الأشخاص المخوَّلين بالتوقيع عن التاجر الشخص الاعتباري. وإذا لم يوجد سجل كهذا، تُقدَّم إقرارات التوقيع إلى السجل وفقاً لبلاغ تصدره وزارة التجارة.

الممثلون على مستوى الشركة. بموجب المادة 373(1) من قانون التجارة التركي، يقدّم مجلس الإدارة نسخة موثقة لدى كاتب العدل من قراره الذي يبيّن الأشخاص المخوَّلين بتمثيل الشركة وشكل تمثيلهم، للتسجيل والإعلان. وتطبّق المادة 629(1) من قانون التجارة التركي ذلك بطريق القياس على الشركات ذات المسؤولية المحدودة.

متى يسري القيد. بموجب المادة 36(1) من قانون التجارة التركي، ترتب قيود السجل التجاري آثارها القانونية تجاه الغير اعتباراً من يوم العمل التالي لليوم الذي أُعلن فيه التسجيل في جريدة السجل التجاري التركي (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) (وإذا وُزّع الإعلان على عدة أعداد، فمن اليوم التالي لنشر جزئه الأخير). وتبقى الأحكام الخاصة بالأثر الفوري محفوظة (المادة 36(2) من قانون التجارة التركي). وبموجب المادة 36(3) من قانون التجارة التركي، لا يجوز للغير الادعاء بجهل القيود التي بدأت ترتب آثارها تجاههم. وبموجب المادة 36(4) من قانون التجارة التركي، لا يمكن الاحتجاج تجاه الغير بأمر كان يجب تسجيله أو الإعلان عنه ولم يتم ذلك إلا إذا ثبت أنهم كانوا يعلمون به أو كان ينبغي أن يعلموا به.

إذا لم يقدّم أحد الطلب. بموجب المادة 33(1) من قانون التجارة التركي، يدعو أمين السجل الذي يعلم بأن أمراً يتطلب التسجيل لم يُقدَّم على الوجه الواجب ذوي الشأن، خلال مدة يحددها، إلى الامتثال أو إلى إثبات عدم لزوم التسجيل. وبموجب المادة 33(2) من قانون التجارة التركي، يتعرض لغرامة إدارية الشخص الذي لا يقدّم الطلب ولا يبيّن أسباب امتناعه خلال تلك المدة.

8. كيف تنتهي الصلاحية، ولماذا يهمّ شطب القيد؟ (المواد 42-44 و550 و554 من قانون الالتزامات)

الجواب المباشر. بموجب المادة 554(1) من قانون الالتزامات التركي، يجوز لصاحب المنشأة أن يسحب في أي وقت صلاحية الممثلين التجاريين والمفوَّضين التجاريين ومساعدي التاجر الآخرين، مع حفظ حقوقهم الناشئة عن عقود الخدمة أو الوكالة (vekâlet) أو الشراكة أو ما شابهها المبرمة بينهم. ولذلك فإن سحب الصلاحية وعقد العمل أو أي عقد آخر مسألتان منفصلتان.

وفاة صاحب المنشأة أو فقده الأهلية. بموجب المادة 554(2) من قانون الالتزامات التركي، لا يُنهي فقدُ صاحب المنشأة الأهلية أو وفاتُه الصلاحية. والقاعدة العامة في المادة 43(1) من قانون الالتزامات التركي مختلفة، وتحفظ المادة 48 من قانون الالتزامات التركي الأحكام المتعلقة بصلاحية ممثلي الشركات وأجهزتها والمفوَّضين التجاريين.

تسجيل الانتهاء. بالنسبة إلى الممثل التجاري، يُسجَّل انتهاء الصلاحية ولو لم يكن منحها قد سُجِّل قط (المادة 550(1) من قانون الالتزامات التركي). وبموجب المادة 550(2) من قانون الالتزامات التركي، ما دام الانتهاء لم يُسجَّل ولم يُعلن عنه، تظل الصلاحية سارية بالنسبة إلى الغير حسن النية.

تغيّر الشركاء أو المساهمين. لا تذكر المادة 554 من قانون الالتزامات التركي تغيّر الشركاء أو المساهمين. وعند بيع أسهم الشركة أو حصصها، ينبغي مراجعة الممثلين المسجلين بوصف ذلك بنداً مستقلاً من بنود الإغلاق.

القواعد العامة. المواد 42-44 من قانون الالتزامات التركي قواعد عامة تتعلق بالصلاحية الناشئة عن تصرف قانوني، مع مراعاة التحفظ الوارد في المادة 48 من قانون الالتزامات التركي المشار إليه أعلاه. ولا يجوز التنازل مسبقاً عن الحق في تقييد الصلاحية الناشئة عن تصرف قانوني أو سحبها (المادة 42(1)-(2) من قانون الالتزامات التركي). والأصيل الذي أخطر الغير بالصلاحية، صراحةً أو بصورة غير مباشرة، لا يمكنه الاحتجاج بسحبها كلياً أو جزئياً تجاه الغير حسن النية دون إخبارهم (المادة 42(3) من قانون الالتزامات التركي). والأصيل أو خلفاؤه الذين لا يتخذون الخطوات اللازمة لاسترداد وثيقة الصلاحية يلزمهم تعويض الغير حسن النية عن الضرر الناجم عن ذلك (المادة 44(2) من قانون الالتزامات التركي).

ترتيب الخطوات.

1. اتخاذ القرار لدى الجهاز المختص (القسمان 5 و6).
2. معالجة عقد الخدمة أو أي عقد آخر على حدة (المادة 554(1) من قانون الالتزامات التركي).
3. طلب تسجيل انتهاء الصلاحية (المادة 550 من قانون الالتزامات التركي بالنسبة إلى الممثل التجاري؛ والمادة 31 من قانون التجارة التركي بالنسبة إلى أي أمر مسجَّل آخر) والتحقق من الإعلان (المادة 36(1) من قانون التجارة التركي).
4. إخبار الغير الذين جرى إخطارهم (المادة 42(3) من قانون الالتزامات التركي).
5. استرداد أي وثيقة صلاحية (المادة 44 من قانون الالتزامات التركي).

9. هل يجوز للممثل منافسة الشركة؟ (المادة 553 من قانون الالتزامات)

الجواب المباشر. بموجب المادة 553(1) من قانون الالتزامات التركي، لا يجوز للممثلين التجاريين والمفوَّضين التجاريين ومساعدي التاجر الآخرين الذين يديرون جميع أعمال المنشأة أو يعملون في خدمة صاحبها أن يقوموا، دون إذن صاحب المنشأة، بصورة مباشرة أو غير مباشرة، بعمل من نوع ما تقوم به المنشأة، لحسابهم أو لحساب الغير، ولا يجوز لهم أن يجعلوا الغير يقومون بهذه المعاملات لحسابهم.

وسائل الانتصاف. بموجب المادة 553(2) من قانون الالتزامات التركي، تبقى حقوق صاحب المنشأة الناشئة عن العلاقة القانونية القائمة بينهما محفوظة. ويجوز لصاحب المنشأة المطالبة بتعويض الضرر الذي لحقه. وبدلاً من ذلك، يجوز له أن يطلب اعتبار المعاملات التي أجراها الشخص لحسابه، أو جعل الغير يجرونها، قد أُجريت لحساب صاحب المنشأة، وتسليم الأجر المقبوض عنها أو حوالة الحقوق الناشئة عنها.

بعد انتهاء العلاقة. بالنسبة إلى الفترة التالية لعقد الخدمة، يجوز للعامل المتمتع بأهلية التصرف أن يتعهد كتابةً بعدم المنافسة (المادة 444(1) من قانون الالتزامات التركي)، وفق الشروط الواردة في المادة 444(2) من قانون الالتزامات التركي. ولا يجوز أن يتضمن القيد تحديدات غير ملائمة من حيث المكان والزمان ونوع العمل تعرّض مستقبل العامل الاقتصادي للخطر بصورة غير منصفة، ولا يجوز أن يتجاوز سنتين إلا في ظروف خاصة (المادة 445(1) من قانون الالتزامات التركي).

المديرون وأعضاء مجلس الإدارة. بموجب المادة 626(2) من قانون التجارة التركي، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك أو يمنح جميع الشركاء الآخرين إذناً كتابياً، لا يجوز لمديري الشركة ذات المسؤولية المحدودة مزاولة نشاط منافس للشركة؛ ويجوز للنظام الأساسي أن يستعيض عن موافقة الشركاء بقرار من الجمعية العامة. وبالنسبة إلى أعضاء مجلس الإدارة، انظر مقالنا عن قواعد حظر التعامل والمنافسة على أعضاء مجلس الإدارة.

10. ما الذي ينبغي للشركة الأم الأجنبية إعداده؟ (المواد 40(4) و367 و625 من قانون التجارة والمواد 547-554 من قانون الالتزامات)

الجواب المباشر. حدّد أولاً الدور القانوني الذي سيشغله المخوَّل المحلي بالتوقيع، ثم امنح هذا الدور القيود المسجلة التي يعترف بها القانون، وضع الضوابط المتبقية في الوثائق الداخلية وفي العقد. انظر أيضاً دليلنا عن تأسيس شركة في تركيا.

قائمة تحقق لشركة تابعة تركية.

1. اختر الدور. لكل دور نطاق قانوني مختلف (القسم 2).
2. استوفِ شرط الجهاز. المادة 370(2) من قانون التجارة التركي لشركات المساهمة؛ والمادة 623(1) من قانون التجارة التركي للشركات ذات المسؤولية المحدودة.
3. استخدم جهاز التعيين الصحيح. المادتان 368 و371(7) من قانون التجارة التركي؛ والمادتان 631 و629(3) من قانون التجارة التركي. وراجع النظام الأساسي أولاً.
4. سجّل القيود المعتدّ بها. المادة 549 من قانون الالتزامات التركي بالنسبة إلى الممثل التجاري؛ والمادة 371(3) من قانون التجارة التركي بالنسبة إلى الممثلين على مستوى الشركة. والتوقيع المشترك ضابط تجيزه المادة 549(2) من قانون الالتزامات التركي صراحةً؛ وكل موقّع ممثلٌ يعيّنه الجهاز المختص.
5. امنح التخويل الصريح عن قصد. المادتان 548(2) و551(2) من قانون الالتزامات التركي.
6. دوّن القيود الداخلية. في شركة المساهمة، استخدم اللائحة الداخلية، حيث ينص النظام الأساسي عليها (المادة 367(1) من قانون التجارة التركي). وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجوز للنظام الأساسي أن يُلزم المديرين بعرض قرارات معينة على الجمعية العامة؛ ولا تؤدي موافقتها إلى إزالة مسؤوليتهم أو تقييدها، مع حفظ المادتين 51 و52 من قانون الالتزامات التركي (المادة 625(2) من قانون التجارة التركي).
7. وائم العقد. عالج فيه القيود المالية والتقارير وعدم المنافسة ومصير الصلاحية عند انتهاء العقد.
8. سجّل في الوقت المحدد. المادتان 33 و47 من لائحة السجل التجاري.

فرع الشركة الأجنبية. بموجب المادة 40(4) من قانون التجارة التركي، تُسجَّل فروع المنشآت التي يقع مركزها الرئيسي خارج تركيا كما تُسجَّل المنشآت المحلية، مع حفظ أحكام قانون بلدها المتعلقة بالاسم التجاري، ويُعيَّن لهذه الفروع ممثل تجاري (ticari mümessil) كامل الصلاحية يقع موطنه في تركيا. وتتطلب المادة 122(1)(ç) من لائحة السجل التجاري قرار الجهاز المختص في المركز الرئيسي بفتح الفرع وتعيين ممثل كامل الصلاحية مقيم في تركيا، وتشير المادة 122(1)(d) و(e) من لائحة السجل التجاري إلى التمثيل الكامل الصلاحية أمام المحاكم والهيئات الخاصة والمؤسسات العامة.

11. ما الذي ينبغي للطرف المتعاقد فحصه قبل الاعتماد على توقيع؟ (المواد 35 و39 و372-373 من قانون التجارة؛ والمواد 46-48 من قانون الالتزامات)

الجواب المباشر. افحص السجل التجاري، واقرأ شكل التوقيع الذي يبيّنه، وطابق بين المعاملة ودور الموقّع.

قائمة تحقق.

1. اقرأ السجل. يجوز لأي شخص الاطلاع عليه وعلى المستندات المحفوظة فيه والحصول على نسخ مصدّقة بالتكلفة (المادة 35(2) من قانون التجارة التركي). وتبيّن شهادة السجل (sicil tasdiknamesi) الأشخاص المخوَّلين بتمثيل المنشأة وقت إصدارها (المادة 16(1)(f) من لائحة السجل التجاري).
2. اقرأ شكل التمثيل. توقيع منفرد أو مشترك، وأي قصر للصلاحية على فرع أو على المركز الرئيسي (المادة 549 من قانون الالتزامات التركي؛ والمادة 371(3) من قانون التجارة التركي).
3. حدّد الدور وأي تخويل صريح. انظر القسم 2، والمادتين 548(2) و551(2) من قانون الالتزامات التركي.
4. تحقق من شكل التوقيع. يوقّع المخوَّلون بالتوقيع تحت الاسم التجاري للشركة (المادة 39(1) من قانون التجارة التركي؛ والمادة 372(1) من قانون التجارة التركي، التي تحفظ المادة 40(2) من قانون التجارة التركي).
5. تحقق من التاريخ. قارن تاريخ المعاملة بتاريخ الإعلان عن أي تغيير (المادة 36(1) من قانون التجارة التركي؛ والمادة 550(2) من قانون الالتزامات التركي).

العيوب في التعيين. بموجب المادة 373(2) من قانون التجارة التركي، بعد تسجيل صلاحية التمثيل، لا يمكن للشركة أن تحتج تجاه الغير بعيب قانوني في انتخاب الأشخاص المعنيين أو تعيينهم إلا إذا ثبت أن هؤلاء الغير كانوا يعلمون بالعيب.

إذا لم يكن للموقّع صلاحية. بموجب المادة 46(1) من قانون الالتزامات التركي، لا يُلزم التصرف القانوني الذي يجريه شخص يتصرف بصفة ممثل دون صلاحية الأصيلَ إلا إذا أجازه. ويجوز للطرف الآخر أن يحدد مدة معقولة للإجازة، ويتحلل من التزامه إذا لم تصدر (المادة 46(2) من قانون الالتزامات التركي). وإذا لم يُجز الأصيل التصرف، صراحةً أو ضمناً، جاز طلب التعويض من الممثل الذي لا صلاحية له، ما لم يثبت أن الطرف الآخر كان يعلم أو كان ينبغي أن يعلم بانعدام الصلاحية (المادة 47(1) من قانون الالتزامات التركي). وتحفظ المادة 48 من قانون الالتزامات التركي الأحكام المتعلقة بصلاحية ممثلي الشركات وأجهزتها والمفوَّضين التجاريين.

أين تُرفع المنازعات. المنازعات المدنية الناشئة عن المواد 547-554 من قانون الالتزامات التركي دعاوى تجارية، سواء أكان الأطراف تجاراً أم لا (المادة 4(1)(c) من قانون التجارة التركي). وما لم يُنص على خلاف ذلك، تنظر المحكمة التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesiAsliye ticaret mahkemesiمحكمة تجارية ابتدائية متخصّصةالمحكمة التي تنظر الدعاوى التجارية ومسائل القضاء غير الخصامي التجارية، ومع عدم وجود نصّ مخالف تنظرها أيًّا كانت قيمة النزاع.المعجم →) في الدعاوى التجارية أياً كانت القيمة المتنازع عليها (المادة 5(1) من قانون التجارة التركي).

الأسئلة الشائعة