عدم سداد قيمة الأسهم في شركة المساهمة التركية: التأخر والشرط الجزائي وإسقاط حقوق المساهم (المواد 480-483 من قانون التجارة التركي)

ماذا يحدث إذا لم يدفع مساهم في شركة مساهمة تركية (anonim şirket) قيمة الأسهم التي اكتتب فيها؟ بموجب المادة 482(1) من قانون التجارة التركي (القانون رقم 6102)، يلتزم المساهم الذي لا يؤدي التزامه بتقديم حصته في رأس المال في الميعاد بدفع فائدة التأخير، ولا حاجة إلى إنذار لذلك. وبموجب المادة 482(2) من قانون التجارة التركي، يُخوَّل مجلس الإدارة أيضاً حرمانَ المساهم المتأخر من الحقوق الناشئة عن تعهد الاكتتاب وعن الدفعات الجزئية التي أداها، وبيعَ السهم المعني وإحلالَ شخص آخر محله، وإلغاءَ أي شهادات أسهم سُلّمت إليه؛ وهذا هو الإسقاط (ıskat). وبموجب المادة 483(1) من قانون التجارة التركي، يتطلب الإسقاط والشرط الجزائي إنذاراً مسبقاً يمنح المساهم شهراً واحداً للدفع. نتناول فيما يلي: ما يدين به المساهم ومتى (المواد 480 و344 و345 من قانون التجارة التركي)، وكيف يدعو مجلس الإدارة إلى الدفع (المادة 481 من قانون التجارة التركي)، وكلفة التأخر (المادة 482 من قانون التجارة التركي)، وإجراء الإسقاط خطوة بخطوة (المادة 483 من قانون التجارة التركي)، وما يترتب على الإسقاط (المادتان 483(3) و519(2)(ب) من قانون التجارة التركي)، ونقل الأسهم غير المدفوعة بالكامل (المادتان 491 و501 من قانون التجارة التركي)، مع جدول مقارن وقائمة مراجعة للمستثمرين الأجانب والشركاء المؤسسين. أما أحكام قانون أسواق رأس المال المتعلقة بالدفع فتحفظها المادة 344(2) من قانون التجارة التركي ولا نتناولها هنا.

1. ماذا يحدث إذا لم يدفع المساهم قيمة أسهمه في شركة مساهمة تركية؟ (المادة 482)

الجواب المباشر. تجتمع ثلاث نتائج في مادة واحدة. بموجب المادة 482(1) من قانون التجارة التركي، يلتزم المساهم الذي لا يؤدي التزامه بتقديم حصته في رأس المال في الميعاد بدفع فائدة التأخير دون حاجة إلى إنذار. وبموجب المادة 482(2) من قانون التجارة التركي، يُخوَّل مجلس الإدارة فوق ذلك حرمانَ المساهم المتأخر (mütemerrit pay sahibi) من الحقوق الناشئة عن تعهد الاكتتاب (iştirak taahhüdü) وعن الدفعات الجزئية التي أداها، وبيعَ السهم المعني وإحلالَ شخص آخر محله، وإلغاءَ شهادات الأسهم إن كانت قد سُلّمت إلى ذلك المساهم. وبموجب المادة 482(3) من قانون التجارة التركي، يجوز للنظام الأساسي أن يُلزم المساهمين بدفع شرط جزائي في حالة التأخر، وتحفظ المادة 482(4) من قانون التجارة التركي حقوق الشركة في التعويض.

لماذا يهمّ التمييز. لا تخضع الفقرات الأربع من المادة 482 من قانون التجارة التركي لإجراء واحد. فائدة التأخير بموجب المادة 482(1) من قانون التجارة التركي تنشأ دون إنذار. أما الإسقاط بموجب المادة 482(2) من قانون التجارة التركي والشرط الجزائي بموجب المادة 482(3) من قانون التجارة التركي فيرتبطان بإجراء الإنذار المنصوص عليه في المادة 483(1) من قانون التجارة التركي، التي تبدأ بعبارة «لكي تُطبَّق الفقرتان الثانية والثالثة من المادة 482». لذلك فإن مجلس الإدارة الذي يريد إخراج شريك مؤسس لم يدفع يمرّ أولاً بإجراءات المادة 483 من قانون التجارة التركي، أما المجلس الذي يريد فائدةً على قسط متأخر فلا يحتاج إلى ذلك.

سلطة لمجلس الإدارة. الفعل الوارد في المادة 482(2) من قانون التجارة التركي هو «يُخوَّل» (yetkilidir). فالقانون يمنح مجلس الإدارة سلطة الإسقاط، وهي سلطة تُمارَس بعد إجراء الإنذار المنصوص عليه في المادة 483(1) من قانون التجارة التركي.

مَن يعنيهم ذلك. المستثمرون الأجانب الذين يكتتبون نقداً، والشركاء المؤسسون الذين اتفقوا على دفع باقي قيمة أسهمهم لاحقاً، ومشترو الأسهم غير المدفوعة بالكامل، وسائر مساهمي الشركة.

2. بماذا يدين المساهم تحديداً، ومتى؟ (المواد 480 و344 و345)

الجواب المباشر. يدين المساهم بقيمة السهم وبعلاوة الإصدار إن وُجدت. وبموجب المادة 480(1) من قانون التجارة التركي، لا يجوز أن يُفرض على المساهم بالنظام الأساسي أي التزام غير أداء قيمة السهم أو العلاوة التي تتجاوز القيمة الاسمية للسهم، باستثناء الاستثناءات التي ينص عليها القانون. وبالنسبة إلى الأسهم المكتتب فيها نقداً، تحدد المادة 344(1) من قانون التجارة التركي الجدول الزمني: يُدفع خمسة وعشرون في المئة على الأقل من القيمة الاسمية قبل التسجيل، ويُدفع الباقي خلال أربعة وعشرين شهراً تلي تسجيل الشركة؛ وتُدفع علاوات إصدار الأسهم كاملةً قبل التسجيل.

القاعدة العامة التي تقف وراء ذلك. في الأحكام العامة للقانون المتعلقة بالشركات التجارية، تنص المادة 128(1) من قانون التجارة التركي على أن كل شريك مدين للشركة بالحصة في رأس المال التي تعهّد بتقديمها في عقد الشركة المنظَّم والموقَّع وفق الأصول. وتضيف المادة 128(7) من قانون التجارة التركي أنه يجوز للشركة أن تطالب كل شريك بأداء التزامه بتقديم حصته في رأس المال وأن تقاضيه على ذلك، كما يجوز لها أن تطالب بالتعويض عن الضرر الذي لحقها بسبب التأخر في الأداء؛ ويُشترط الإنذار لطلب التعويض.

إلى أين يذهب المال. بموجب المادة 345(1) من قانون التجارة التركي، تُودَع المدفوعات النقدية في حساب خاص يُفتح باسم الشركة قيد التأسيس لدى مصرف خاضع لقانون المصارف رقم 5411، على نحو لا يستطيع استعماله إلا الشركة. ويُثبَت دفعُ المبالغ المقررة للأسهم المكتتب فيها بموجب القانون، أو بموجب النظام الأساسي إذا كانت أعلى من المبلغ المقرر قانوناً، بخطاب مصرفي موجَّه إلى السجل التجاري، ولا يدفع المصرف ذلك المبلغ إلا إلى الشركة، عند تقديم خطاب من مديرية السجل يفيد اكتساب الشركة الشخصية الاعتبارية. وإذا لم تكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية خلال ميعاد الأشهر الثلاثة المحسوب على النحو المبيَّن في المادة 345(2) من قانون التجارة التركي، يردّ المصرف المبالغ إلى أصحابها عند تقديم خطاب من مديرية السجل يؤكد ذلك.

لا استرداد لرأس المال. بموجب المادة 480(3) من قانون التجارة التركي، لا يجوز للمساهمين أن يستردّوا ما قدّموه إلى الشركة بوصفه رأس مال؛ وحقوقهم المتعلقة بحصة التصفية محفوظة.

الالتزامات الثانوية. تنص المادة 480(4) من قانون التجارة التركي على استثناء مرتبط بقيود النقل: إذا كان نقل الأسهم خاضعاً لموافقة الشركة، جاز للنظام الأساسي أن يفرض على المساهمين، إلى جانب الدين الناشئ عن تعهد رأس المال، التزاماً بأداء أعمال غير نقدية تتكرر في أوقات معينة. ويجوز تدوين طبيعة هذه الالتزامات الثانوية ونطاقها على ظهر شهادات الأسهم أو الشهادات المؤقتة. وتجيز المادة 481(2) من قانون التجارة التركي للنظام الأساسي أن ينص كذلك على شرط جزائي لهذه الالتزامات الثانوية.

زيادات رأس المال. تنطبق قواعد الدفع ذاتها على الأموال الجديدة. فبموجب المادة 459(3) من قانون التجارة التركي، في زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب في نظام رأس المال الأساسي (esas sermaye sistemi)، تُطبَّق المادتان 344 و345 بطريق القياس على دفع قيمة الأسهم، وتُطبِّق المادة 460(3) من قانون التجارة التركي المادة 459 بطريق القياس في نظام رأس المال المسجَّل على مسائل منها الاكتتاب في الأسهم الجديدة والحد الأدنى من المبلغ النقدي الواجب دفعه. وبموجب المادة 459(2) من قانون التجارة التركي، تتضمن استمارة الاكتتاب، من بين أمور أخرى، المبلغ المدفوع مقدماً والمدة التي يلتزم المكتتب خلالها بتعهده.

التصويت قبل الدفع الكامل. بموجب المادة 435(1) من قانون التجارة التركي، ينشأ حق التصويت بدفع الحد الأدنى من قيمة السهم المحدد بالقانون أو بالنظام الأساسي.

3. كيف يطلب مجلس الإدارة قيمة الأسهم غير المدفوعة؟ (المادة 481)

الجواب المباشر. بموجب المادة 481(1) من قانون التجارة التركي، يطلب مجلس الإدارة قيمة الأسهم من المساهمين عن طريق الإعلان، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. ويُبيَّن في الإعلان بوضوح نسبة دين رأس المال المطلوب دفعه أو مبلغه، وتاريخ الدفع، والمكان الذي يتم فيه الدفع.

قراءة النظام الأساسي أولاً. تترك عبارة «ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك» مجالاً لأن يضع النظام الأساسي قاعدة مختلفة للدعوة إلى الدفع. ويمكن للشركاء المؤسسين الذين تفاوضوا على جدول للدفع في اتفاق المساهمين أن يوائموه مع النظام الأساسي حتى تتطابق دعوة مجلس الإدارة مع التواريخ المتفق عليها.

الصلة بالتأخر. تشير المادة 482(1) من قانون التجارة التركي إلى المساهم الذي لا يؤدي التزامه بتقديم حصته في رأس المال «في الميعاد» (süresi içinde). ولا تحدد المادة 482(1) من قانون التجارة التركي بنفسها هذا الميعاد؛ والنصوص التي ينبغي مراجعتها هي الجدول الزمني القانوني في المادة 344(1) من قانون التجارة التركي، والنظام الأساسي، ودعوة مجلس الإدارة التي تبيّن تاريخ الدفع (المادة 481(1) من قانون التجارة التركي).

4. متى يكون المساهم متأخراً، وما كلفة ذلك؟ (المادة 482(1) و(3) و(4))

الجواب المباشر. المساهم الذي لا يؤدي التزامه بتقديم حصته في رأس المال في الميعاد يدين بفائدة التأخير بموجب المادة 482(1) من قانون التجارة التركي، ويضيف النص عبارة «دون حاجة إلى إنذار» (ihtara gerek olmaksızın). وإلى جانب الفائدة، يجوز للنظام الأساسي أن يُلزم المساهمين بدفع شرط جزائي في حالة التأخر (المادة 482(3) من قانون التجارة التركي)، وحقوق الشركة في التعويض محفوظة (المادة 482(4) من قانون التجارة التركي).

فائدة التأخير. لا تحدد المادة 482(1) من قانون التجارة التركي بنفسها سعراً للفائدة؛ ويمكن للمستثمرين الذين يحتاجون إلى رقم أن يتحققوا من السعر الساري في الوقت المعني.

الشرط الجزائي. المادة 482(3) من قانون التجارة التركي نص جوازي: يجوز للنظام الأساسي أن يُلزم المساهمين بدفع شرط جزائي في حالة التأخر. فإذا خلا النظام الأساسي من شرط كهذا، فلا شرط جزائي بموجب المادة 482(3) من قانون التجارة التركي. وإذا وُجد الشرط، طُبّقت المادة 483(1) من قانون التجارة التركي: يجب أن يذكر الإنذار أن الشرط الجزائي سيُطالَب به إذا لم يُدفع المبلغ موضوع التأخر خلال شهر واحد.

التعويض. تحفظ المادة 482(4) من قانون التجارة التركي حقوق الشركة في التعويض. وفي الأحكام العامة، تتيح المادة 128(7) من قانون التجارة التركي للشركة المطالبة بالتعويض عن الضرر الذي لحقها بسبب التأخر في أداء الحصة في رأس المال، وتشترط الإنذار لطلب التعويض هذا. فشرط الإنذار في المادة 128(7) من قانون التجارة التركي مرتبط بطلب التعويض؛ أما المادة 482(1) من قانون التجارة التركي فتنص على أن فائدة التأخير تنشأ دون إنذار.

طلب الأداء. يجوز للشركة كذلك أن تطالب بأداء الالتزام بتقديم الحصة في رأس المال وأن تقاضي عليه (المادة 128(7) من قانون التجارة التركي). وتصوغ المادة 482(2) من قانون التجارة التركي الإسقاط بوصفه سلطة مخوَّلة لمجلس الإدارة.

5. كيف يسير إجراء الإسقاط (Iskat) خطوة بخطوة؟ (المادة 483)

الجواب المباشر. بموجب المادة 483(1) من قانون التجارة التركي، لكي تُطبَّق الفقرتان الثانية والثالثة من المادة 482، يوجّه مجلس الإدارة إنذاراً إلى المساهم المتأخر عن طريق الإعلان في الجريدة المشار إليها في المادة 35 وبالطريقة التي ينص عليها النظام الأساسي، مع رسالة تُنشر أيضاً على الموقع الإلكتروني للشركة. ويُذكر في الإنذار أن على المساهم المتأخر أن يدفع المبلغ موضوع التأخر خلال شهر واحد، وإلا حُرم من حقوقه المتعلقة بالأسهم المعنية وطُولب بالشرط الجزائي. والجريدة المشار إليها في المادة 35 هي الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) (المادة 35(4) من قانون التجارة التركي).

الأسهم الاسمية. بموجب المادة 483(2) من قانون التجارة التركي، تُوجَّه هذه الدعوة وهذا الإنذار إلى أصحاب شهادات الأسهم الاسمية (nama yazılı pay senetleri) برسالة مسجلة بعلم الوصول وبرسالة على الموقع الإلكتروني، بدلاً من الإعلان. ويبدأ ميعاد الشهر الواحد من تاريخ استلام الرسالة.

الخطوات بالترتيب. بقراءة المواد 481 و482 و483 من قانون التجارة التركي معاً، يسير الإجراء على النحو الآتي:

1. الدعوة إلى الدفع. يطلب مجلس الإدارة قيمة الأسهم عن طريق الإعلان، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، مع بيان النسبة أو المبلغ وتاريخ الدفع ومكانه (المادة 481(1) من قانون التجارة التركي).
2. التأخر. لا يؤدي المساهم التزامه في الميعاد؛ فتسري فائدة التأخير دون إنذار (المادة 482(1) من قانون التجارة التركي).
3. الإنذار. يوجّه مجلس الإدارة الإنذار: إعلان في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وبالطريقة التي ينص عليها النظام الأساسي، مع رسالة على الموقع الإلكتروني (المادة 483(1) من قانون التجارة التركي)؛ أما أصحاب شهادات الأسهم الاسمية فبرسالة مسجلة بعلم الوصول ورسالة على الموقع الإلكتروني (المادة 483(2) من قانون التجارة التركي).
4. مضمون الإنذار. يذكر ميعاد الشهر الواحد لدفع المبلغ موضوع التأخر، وأنه في حال عدم الدفع سيُحرم المساهم من حقوقه المتعلقة بالأسهم ويُطالَب بالشرط الجزائي (المادة 483(1) من قانون التجارة التركي).
5. شهر واحد. يسري الميعاد؛ وفي حالة شهادات الأسهم الاسمية يبدأ من استلام الرسالة (المادة 483(2) من قانون التجارة التركي).
6. قرار مجلس الإدارة. إذا لم يتم الدفع، يجوز لمجلس الإدارة ممارسة سلطته بموجب المادة 482(2) من قانون التجارة التركي: الحرمان من الحقوق، وبيع السهم وإحلال مساهم آخر محل المساهم المتأخر، وإلغاء الشهادات التي سُلّمت.
7. إعلان الإلغاء. إذا تعذّر الحصول على شهادات الأسهم الملغاة، يُعلَن قرار الإلغاء في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وكذلك بالطريقة التي ينص عليها النظام الأساسي (المادة 482(2) من قانون التجارة التركي).

صياغة الإنذار. تذكر المادة 483 من قانون التجارة التركي الموقع الإلكتروني للشركة في الطريقين كليهما، ومضمون الإنذار محدد بنص القانون: الدفع خلال شهر واحد، والحرمان من الحقوق المتعلقة بالأسهم، والمطالبة بالشرط الجزائي. ويمكن لمجالس الإدارة ومستشاريها صياغة الإنذار انطلاقاً من نص المادة 483(1) من قانون التجارة التركي نفسه.

6. ما آثار الإسقاط على المساهم المتأخر وعلى الشركة؟

الجواب المباشر. بالإسقاط يُحرَم المساهم المتأخر من الحقوق الناشئة عن تعهد الاكتتاب وعن الدفعات الجزئية التي أداها، ويجوز لمجلس الإدارة أن يبيع السهم وأن يُحلّ شخصاً آخر محله، ويجوز إلغاء أي شهادات أسهم سُلّمت إليه (المادة 482(2) من قانون التجارة التركي). وبموجب المادة 483(3) من قانون التجارة التركي، يبقى المساهم المتأخر مسؤولاً تجاه الشركة عن المبلغ الذي تبقى مكشوفاً بعد دفعات المساهم الجديد. وتحفظ المادة 483(4) من قانون التجارة التركي حكم المادة 501 المتعلقة بالأسهم الاسمية التي لم تُدفع قيمتها بالكامل.

الدفعات الجزئية. تتحدث المادة 482(2) من قانون التجارة التركي عن حرمان المساهم المتأخر من الحقوق الناشئة «عن الدفعات الجزئية التي أداها» (yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından). فالنص يشمل الحقوق الناشئة عن الدفعات الجزئية المؤداة إلى جانب الحقوق الناشئة عن تعهد الاكتتاب.

البيع ومساهم جديد. يجوز لمجلس الإدارة أن يبيع السهم المعني وأن يُحلّ شخصاً آخر محل المساهم المتأخر (المادة 482(2) من قانون التجارة التركي). ولا يحدد القانون في هذه المادة طريقةً للبيع. وعن أي مبلغ تتركه دفعات المساهم الجديد مكشوفاً، تجعل المادة 483(3) من قانون التجارة التركي المساهمَ المتأخر مسؤولاً تجاه الشركة.

الشهادات الملغاة. إذا كانت شهادات أسهم قد سُلّمت إلى المساهم المتأخر، جاز لمجلس الإدارة إلغاؤها؛ وإذا تعذّر الحصول على الشهادات الملغاة، يُعلَن قرار الإلغاء في الجريدة الرسمية للسجل التجاري التركي وكذلك بالطريقة التي ينص عليها النظام الأساسي (المادة 482(2) من قانون التجارة التركي).

أين تذهب الأموال بعد الإسقاط. بموجب المادة 519(2)(ب) من قانون التجارة التركي، يُضاف إلى الاحتياطي القانوني العام المبلغُ المدفوع ثمناً لشهادات الأسهم الملغاة بسبب الإسقاط، بعد خصم مصاريف إصدار الشهادات الجديدة التي تُعطى بدلاً منها، وتُطبِّق المادة 519(2) من قانون التجارة التركي ذلك حتى بعد بلوغ حد العشرين في المئة المنصوص عليه في المادة 519(1) من قانون التجارة التركي.

7. هل يجوز نقل الأسهم غير المدفوعة بالكامل، ومَن يدفع الباقي؟ (المواد 484 و486 و491 و501)

الجواب المباشر. لا يجوز نقل الأسهم الاسمية التي لم تُدفع قيمتها بالكامل إلا بموافقة الشركة، ما لم يتم النقل عن طريق الإرث أو قسمة التركة أو أحكام النظام المالي بين الزوجين أو التنفيذ الجبري (المادة 491(1) من قانون التجارة التركي). وبموجب المادة 501(1) من قانون التجارة التركي، يلتزم مَن يكتسب سهماً اسمياً كهذا تجاه الشركة بدفع باقي قيمة السهم متى قُيّد في دفتر الأسهم (pay defteri).

لا يجوز رفض الموافقة إلا في الحالة التي ينص عليها القانون. بموجب المادة 491(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز للشركة أن ترفض الموافقة إلا إذا كانت قدرة المكتسِب على الدفع موضع شك ولم تُقدَّم الضمانة التي طلبتها الشركة.

متى يُبرَّأ المكتتب الأصلي. بموجب المادة 501(2) من قانون التجارة التركي، إذا نقل مَن تعهّد بالاكتتاب عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال سهمَه إلى غيره، فلا يجوز مطالبته بالجزء غير المدفوع من القيمة، إلا إذا أفلست الشركة خلال سنتين من تاريخ تأسيسها أو من تاريخ زيادة رأس المال وحُرم مكتسِب السهم من الحقوق الناشئة عن السهم. وبموجب المادة 501(3) من قانون التجارة التركي، يُبرَّأ الناقل الذي لا يخضع لحكم الفقرة الثانية من ديونه بمجرد قيد المكتسِب في دفتر الأسهم.

لا شهادات لحاملها. بموجب المادة 484(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز إصدار شهادات أسهم لحاملها للأسهم التي لم تُدفع قيمتها بالكامل؛ والشهادات الصادرة خلافاً لهذه القاعدة باطلة، وحقوق التعويض لحسني النية محفوظة. وبموجب المادة 486(2) من قانون التجارة التركي، في الأسهم لحاملها يطبع مجلس الإدارة شهادات الأسهم ويوزعها خلال ثلاثة أشهر من تاريخ دفع قيمة السهم بالكامل.

قبل التسجيل. بموجب المادة 486(1) من قانون التجارة التركي، تكون الأسهم الصادرة قبل تسجيل الشركة أو تسجيل زيادة رأس المال باطلة، لكن الالتزامات الناشئة عن تعهد الاكتتاب تظل سارية. فالتزامات الاكتتاب تبقى سارية حتى حين يكون السهم الصادر قبل التسجيل باطلاً.

زيادات رأس المال والتصفية. بموجب المادة 456(1) من قانون التجارة التركي، وباستثناء الزيادة من الموارد الداخلية، لا يجوز زيادة رأس المال ما دامت القيم النقدية للأسهم لم تُدفع بالكامل؛ ولا يمنع عدمُ دفع مبالغ لا تُعدّ جسيمة بالنسبة إلى رأس المال الزيادةَ. وفي التصفية، يلتزم المصفّون، عند الاقتضاء، بتحصيل الأجزاء غير المدفوعة بعدُ من قيم الأسهم (المادة 542(1)(أ) من قانون التجارة التركي).

الشركات ذات المسؤولية المحدودة. بالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket)، تُطبِّق المادة 585(1) من قانون التجارة التركي بطريق القياس أحكامَ شركة المساهمة المتعلقة بدفع قيمة الحصص، ومكان الدفع، والالتزام بالأداء، وآثار عدم الأداء، ونقل الحصص التي لم تُدفع قيمتها بالكامل؛ ولا يُطبَّق على الشركات ذات المسؤولية المحدودة شرطُ دفع خمسة وعشرين في المئة على الأقل من الحصص المكتتب فيها نقداً قبل التسجيل، وأحكام الفقرة الأولى من المادة 588 محفوظة. ويركّز هذا المقال على شركة المساهمة.

8. مقارنة وسائل الشركة إزاء قيمة الأسهم غير المدفوعة

يعرض الجدول كل وسيلة وأساسها القانوني وما إذا كان الإنذار لازماً ومَن يتصرف.

تبدأ المادة 482(2) من قانون التجارة التركي بكلمة «أيضاً» (ayrıca)، فتضيف سلطة الإسقاط المخوَّلة لمجلس الإدارة إلى فائدة التأخير المنصوص عليها في المادة 482(1) من قانون التجارة التركي، وتحفظ المادة 482(4) من قانون التجارة التركي حقوق الشركة في التعويض.

9. قائمة مراجعة عملية للمستثمرين الأجانب والشركاء المؤسسين

يمكن للمستثمرين الأجانب الذين يدخلون شركة مساهمة تركية، وللشركاء المؤسسين الذين يتفقون على طريقة دفع رأس المال، أن يراجعوا النقاط القانونية الآتية:

1. ارسم الجدول الزمني للدفع. خمسة وعشرون في المئة على الأقل من القيمة الاسمية للأسهم المكتتب فيها نقداً قبل التسجيل، والباقي خلال أربعة وعشرين شهراً تلي التسجيل، وعلاوة الإصدار كاملةً قبل التسجيل (المادة 344(1) من قانون التجارة التركي).
2. تحقّق من المسار المصرفي. يُودَع النقد في حساب خاص باسم الشركة قيد التأسيس لدى مصرف خاضع للقانون رقم 5411، لا تستعمله إلا الشركة (المادة 345(1) من قانون التجارة التركي).
3. اقرأ النظام الأساسي بشأن الدعوة إلى الدفع والشروط الجزائية. تحقّق مما إذا كان النظام الأساسي يضع قاعدة مختلفة للدعوة إلى دفع قيمة الأسهم (المادة 481(1) من قانون التجارة التركي)، وما إذا كان يفرض شرطاً جزائياً على التأخر (المادة 482(3) من قانون التجارة التركي) أو على الالتزامات الثانوية (المادة 481(2) من قانون التجارة التركي).
4. دوّن الميعاد. تسري فائدة التأخير دون إنذار بمجرد فوات الميعاد (المادة 482(1) من قانون التجارة التركي)؛ واحتفظ بدعوة مجلس الإدارة وبما يثبت الدفع.
5. حضّر الإنذار. صُغه انطلاقاً من المادة 483(1) من قانون التجارة التركي وضمّنه رسالة الموقع الإلكتروني التي يشترطها الطريقان كلاهما (المادة 483(1) و(2) من قانون التجارة التركي).
6. سجّل تواريخ الاستلام. بالنسبة إلى أصحاب شهادات الأسهم الاسمية، يبدأ الشهر من استلام الرسالة المسجلة (المادة 483(2) من قانون التجارة التركي).
7. خطّط للإحلال. إذا باع مجلس الإدارة السهم وأحلّ شخصاً آخر محل المساهم المتأخر، يبقى المتأخر مسؤولاً عن المبلغ الذي تبقى مكشوفاً بعد دفعات المساهم الجديد (المادة 483(3) من قانون التجارة التركي).
8. راجع نقل الأسهم غير المدفوعة بالكامل. موافقة الشركة بموجب المادة 491 من قانون التجارة التركي، والضمانة إذا كانت قدرة المكتسِب على الدفع موضع شك (المادة 491(2) من قانون التجارة التركي)، والقيد في دفتر الأسهم لقيام مسؤولية المكتسِب (المادة 501(1) من قانون التجارة التركي)، وبالنسبة إلى المكتتب الأصلي، الاستثناء الوارد في المادة 501(2) من قانون التجارة التركي حين تفلس الشركة خلال سنتين من تأسيسها أو من زيادة رأس المال ويُحرم مكتسِب السهم من الحقوق الناشئة عن السهم.
9. قبل زيادة رأس المال، تأكّد من أن القيم النقدية للأسهم القائمة قد دُفعت بالكامل، مع مراعاة الاستثناءات الواردة في المادة 456(1) من قانون التجارة التركي.

الأسئلة الشائعة