トルコの株式会社における株式払込金の未払い：遅滞、違約金と株式の失権（トルコ商法典（TTK）第480条から第483条）
トルコの株式会社（anonim şirket）の株主が、引き受けた株式の代金を払い込まない場合、どうなるのでしょうか。トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）第482条第1項によれば、出資義務を期間内に履行しない株主は遅延利息を支払う義務を負い、そのために催告は必要ありません。トルコ商法典（TTK）第482条第2項によれば、取締役会は、さらに、遅滞にある株主から株式引受けの約束および既に行った一部払込みから生じる権利を失わせ、当該株式を売却してその者に代わる別の者を株主とし、その者に株券が交付されている場合にはこれを無効とする権限を有します。これが失権（ıskat）です。トルコ商法典（TTK）第483条第1項によれば、失権と違約金には、株主に1か月の支払期間を与える事前の催告が必要です。 以下では、株主が何をいつ支払う義務を負うか（トルコ商法典（TTK）第480条、第344条および第345条）、取締役会による払込みの請求（トルコ商法典（TTK）第481条）、遅滞の代償（トルコ商法典（TTK）第482条）、失権手続の各段階（トルコ商法典（TTK）第483条）、失権の後に残るもの（トルコ商法典（TTK）第483条第3項、第519条第2項(b)号）、払込みが完了していない株式の譲渡（トルコ商法典（TTK）第491条および第501条）、比較表、そして外国人投資家と共同創業者のためのチェックリストを順に取り上げます。資本市場法の払込みに関する規定はトルコ商法典（TTK）第344条第2項により留保されており、本稿では扱いません。
1. トルコの株式会社で株主が株式の代金を払い込まない場合、どうなるか（トルコ商法典（TTK）第482条）
端的な答え。三つの帰結が一つの条文に置かれています。トルコ商法典（TTK）第482条第1項によれば、出資義務を期間内に履行しない株主は、催告を要することなく、遅延利息を支払う義務を負います。トルコ商法典（TTK）第482条第2項によれば、取締役会は、これに加えて、遅滞にある株主（mütemerrit pay sahibi）から株式引受けの約束（iştirak taahhüdü）および既に行った一部払込みから生じる権利を失わせ、当該株式を売却してその者に代わる別の者を株主とし、その株主に株券が交付されている場合にはこれを無効とする権限を有します。トルコ商法典（TTK）第482条第3項によれば、定款は、遅滞の場合に違約金を支払うことを株主に義務付けることができ、トルコ商法典（TTK）第482条第4項は会社の損害賠償請求権を留保しています。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第482条の各項を日本語に訳すと、次のとおりです。第1項「出資義務を期間内に履行しない株主は、催告を要することなく、遅延利息を支払う義務を負う。」第2項「さらに、取締役会は、遅滞にある株主から、株式引受けの約束および既に行った一部払込みから生じる権利を失わせ、当該株式を売却してその者に代わる別の者を株主とし、その者に株券が交付されている場合にはこれを無効とする権限を有する。無効とされた株券を回収することができない場合には、無効化の決定は第35条に定める官報において、かつ定款に定める方法で公告される。」第3項「定款により、株主は、遅滞の場合に違約金を支払う義務を負わされることができる。」第4項「会社の損害賠償請求権は留保される。」
本稿で用いる用語。本稿でいう「遅滞にある株主」とは、トルコ商法典（TTK）第482条第2項にいうmütemerrit pay sahibi、すなわち出資義務を期間内に履行しなかった株主を指します。「失権」とは、トルコ商法典（TTK）第482条第2項に定める権利の剥奪、株式の売却と株主の入替え、株券の無効化を指し、トルコ商法典（TTK）第519条第2項(b)号も「失権を理由として」（ıskat sebebiyle）という表現を用いています。「違約金」とは、トルコ商法典（TTK）第482条第3項にいうsözleşme cezasıを、「株式引受けの約束」とは、トルコ商法典（TTK）第482条第2項にいうiştirak taahhüdüを指します。
区別が重要である理由。トルコ商法典（TTK）第482条の四つの項は、一つの手続を共有しているわけではありません。トルコ商法典（TTK）第482条第1項に基づく遅延利息は、催告なしに発生します。これに対し、トルコ商法典（TTK）第482条第2項に基づく失権とトルコ商法典（TTK）第482条第3項に基づく違約金は、トルコ商法典（TTK）第483条第1項の催告手続に結び付けられており、同項は「第482条の第2項および第3項を適用するために」という文言で始まっています。したがって、払込みをしない共同創業者を排除しようとする取締役会は、まずトルコ商法典（TTK）第483条の手続を踏むことになります。遅れた分割払込みについて利息を求めようとする取締役会には、その必要はありません。
取締役会の権限。トルコ商法典（TTK）第482条第2項の動詞は「権限を有する」（yetkilidir）です。トルコ商法典は、失権させる権限を取締役会に与えており、この権限はトルコ商法典（TTK）第483条第1項の催告手続を経た後に行使されます。
影響を受ける人。金銭で株式を引き受ける外国人投資家、株式の残額を後で払い込むことに合意した共同創業者、払込みが完了していない株式の買主、そして会社の他の株主です。
2. 株主は具体的に何を、いつ支払う義務を負うか（トルコ商法典（TTK）第480条、第344条および第345条）
端的な答え。株主は、株式の代金と、発行プレミアムがある場合にはそのプレミアムを支払う義務を負います。トルコ商法典（TTK）第480条第1項によれば、法律に定める例外を除き、定款によって、株式の代金または株式の額面金額を超えるプレミアムを支払うこと以外の債務を株主に課すことはできません。金銭で引き受けられた株式については、トルコ商法典（TTK）第344条第1項が日程を定めています。額面金額の少なくとも25パーセントを登記前に、残りを会社の登記に続く24か月以内に払い込み、株式の発行プレミアムはその全額を登記前に払い込みます。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第344条第1項は「金銭で引き受けられた株式の額面金額の少なくとも25パーセントは登記前に、残りは会社の登記に続く24か月以内に払い込まれる。株式の発行プレミアムは、その全額が登記前に払い込まれる。」と定めています。トルコ商法典（TTK）第480条第1項は「法律に定める例外を除き、定款によって、株式の代金または株式の額面金額を超えるプレミアムを支払うこと以外の債務を株主に課すことはできない。」と定めています。
その背後にある一般原則。商事会社に関するトルコ商法典の一般規定において、トルコ商法典（TTK）第128条第1項は、各社員が、適式に作成され署名された会社契約によって出資を約束した資本について、会社に対して債務を負うと定めています。トルコ商法典（TTK）第128条第7項は、会社が各社員に対して出資義務の履行を請求し、訴えを提起することができること、また履行の遅延によって被った損害の賠償を請求することもできることを付け加えています。この損害賠償の請求には催告が必要です。
払込金の行き先。トルコ商法典（TTK）第345条第1項によれば、金銭による払込みは、第5411号銀行法に服する銀行において、設立中の会社の名義で開設される特別の口座に、会社のみが使用できる方法で預け入れられます。法律に定める金額、または定款に定める金額であって法律に定める金額より高いものについて、引き受けられた株式の払込みがなされたことは、商業登記所に宛てた銀行の書簡によって証明されます。銀行は、会社が法人格を取得したことを示す登記所の書面が提出されたときに、その金額を会社に対してのみ支払います。トルコ商法典（TTK）第345条第2項に定める方法で起算される3か月以内に会社が法人格を取得しない場合には、そのことを確認する登記所の書面が提出されたときに、払込金は銀行によってその所有者に返還されます。
出資の返還はない。トルコ商法典（TTK）第480条第3項によれば、株主は、資本として会社に給付したものの返還を請求することはできません。ただし、残余財産の分配に関する権利は留保されます。
二次的義務。トルコ商法典（TTK）第480条第4項は、譲渡制限と結び付いた例外を定めています。株式の譲渡が会社の承認に服する場合には、定款によって、資本の引受けから生じる債務のほかに、一定の時期に繰り返される、金銭を目的としない給付を行う義務を株主に課すこともできます。これらの二次的義務の性質と範囲は、株券または株式仮証書の裏面に記載することができます。トルコ商法典（TTK）第481条第2項は、これらの二次的義務についても、定款で違約金を定めることを認めています。
増資の場合。新たな資金にも同じ払込みの規定が及びます。トルコ商法典（TTK）第459条第3項によれば、基本資本制度（esas sermaye sistemi）における資本の引受けによる増資では、株式の代金の払込みについて第344条および第345条が類推適用されます。トルコ商法典（TTK）第460条第3項は、登録資本制度（kayıtlı sermaye sistemi）について、発行される新株の引受けや払い込むべき最低の金銭の額などの事項に第459条を類推適用しています。トルコ商法典（TTK）第459条第2項によれば、引受証書には、とりわけ、前払いされた金額と、引受人が約束に拘束される期間が記載されます。
全額払込み前の議決権。トルコ商法典（TTK）第435条第1項によれば、議決権は、法律または定款によって定められた株式の最低額が払い込まれることによって発生します。
この節の要点。株主の基本的な債務は株式の代金と発行プレミアムであり（トルコ商法典（TTK）第480条第1項）、金銭で引き受けられた株式の払込みの日程はトルコ商法典（TTK）第344条第1項が、払込みの場所と方法はトルコ商法典（TTK）第345条第1項が定めています。株主は資本として給付したものの返還を請求できませんが、残余財産の分配に関する権利は留保されます（トルコ商法典（TTK）第480条第3項）。二次的義務は、株式の譲渡が会社の承認に服する場合に、定款によって課すことができます（トルコ商法典（TTK）第480条第4項）。
3. 取締役会は未払いの株式の代金をどのように請求するか（トルコ商法典（TTK）第481条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第481条第1項によれば、定款に別段の定めがない限り、株式の代金は、取締役会によって公告の方法で株主に請求されます。その公告には、払込みを求める資本債務の割合または金額、払込期日および払込場所が明記されます。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第481条第1項は「株式の代金は、定款に別段の定めがない限り、取締役会によって公告の方法で株主に請求される。公告には、払込みを求める資本債務の割合または金額、払込期日および払込場所が明記される。」と定め、同条第2項は「二次的義務については、定款において違約金を定めることもできる。」と定めています。
まず定款を読む。「定款に別段の定めがない限り」という文言は、払込みの請求について定款が異なる定めを置く余地を残しています。株主間契約で払込みの日程を交渉した共同創業者は、取締役会の請求と合意した期日が一致するように、その日程を定款と整合させることができます。
遅滞との結び付き。トルコ商法典（TTK）第482条第1項は、出資義務を「期間内に」（süresi içinde）履行しない株主について定めています。トルコ商法典（TTK）第482条第1項それ自体はその期間を定めていません。確認すべき文書は、トルコ商法典（TTK）第344条第1項の法定の日程、定款、そして払込期日を明記する取締役会の請求（トルコ商法典（TTK）第481条第1項）です。
この節の要点。払込みの請求は、定款に別段の定めがない限り、取締役会が公告によって行い（トルコ商法典（TTK）第481条第1項）、公告には払込みを求める資本債務の割合または金額、払込期日および払込場所を明記します。遅滞の判断の基礎となる期間については、トルコ商法典（TTK）第344条第1項、定款および取締役会の請求を確認します。
4. 株主はいつ遅滞に陥り、その代償は何か（トルコ商法典（TTK）第482条第1項、第3項および第4項）
端的な答え。出資義務を期間内に履行しない株主は、トルコ商法典（TTK）第482条第1項に基づいて遅延利息を支払う義務を負い、条文は「催告を要することなく」（ihtara gerek olmaksızın）という文言を加えています。利息に加えて、定款は、遅滞の場合に違約金を支払うことを株主に義務付けることができ（トルコ商法典（TTK）第482条第3項）、会社の損害賠償請求権は留保されます（トルコ商法典（TTK）第482条第4項）。
遅延利息。トルコ商法典（TTK）第482条第1項それ自体は利率を定めていません。具体的な数字が必要な投資家は、該当する時点で効力を有する利率を確認することができます。
違約金。トルコ商法典（TTK）第482条第3項は許容規定です。定款は、遅滞の場合に違約金を支払うことを株主に義務付けることができると定めています。定款にそのような条項がなければ、トルコ商法典（TTK）第482条第3項に基づく違約金は生じません。条項がある場合には、トルコ商法典（TTK）第483条第1項が適用され、遅滞の対象となっている金額が1か月以内に支払われない場合には違約金が請求されることを、催告に記載しなければなりません。
損害賠償。トルコ商法典（TTK）第482条第4項は会社の損害賠償請求権を留保しています。一般規定において、トルコ商法典（TTK）第128条第7項は、出資の履行の遅延によって被った損害の賠償を会社が請求することを認め、その損害賠償の請求には催告を必要としています。トルコ商法典（TTK）第128条第7項の催告の要件は損害賠償の請求に付されたものであり、トルコ商法典（TTK）第482条第1項は、遅延利息が催告なしに発生すると定めています。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第128条第7項は「会社は、各社員に対し、出資義務の履行を請求し、訴えを提起することができるほか、履行の遅延によって被った損害の賠償を請求することもできる。損害賠償の請求には催告が必要である。」と定めています。同項の最後の文は、人的会社において社員もこの訴えを提起できることを定めるものです。
履行の請求。会社は、出資義務の履行を請求し、訴えを提起することもできます（トルコ商法典（TTK）第128条第7項）。トルコ商法典（TTK）第482条第2項は、失権を取締役会の権限として位置付けています。
この節の要点。遅延利息は催告なしに発生します（トルコ商法典（TTK）第482条第1項）。違約金は、定款に条項がある場合に限り、トルコ商法典（TTK）第483条第1項の催告を経て請求されます。遅延による損害賠償の請求には、トルコ商法典（TTK）第128条第7項により催告が必要です。
5. 失権（ıskat）の手続は段階ごとにどのように進むか（トルコ商法典（TTK）第483条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第483条第1項によれば、第482条の第2項および第3項を適用するために、取締役会は、遅滞にある株主に対し、第35条に定める官報において、かつ定款に定める方法で公告し、あわせて会社のウェブサイトにも掲載されるメッセージによって催告を行います。催告には、遅滞にある株主が遅滞の対象となっている金額を1か月以内に支払うべきこと、支払わない場合には当該株式に関する権利を失わせられること、および違約金が請求されることが記載されます。第35条に定める官報とは、トルコ商業登記官報（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）です（トルコ商法典（TTK）第35条第4項）。
記名株式の場合。トルコ商法典（TTK）第483条第2項によれば、記名株券（nama yazılı pay senetleri）の所有者に対しては、この請求と催告は、公告に代えて、配達証明付き書留郵便およびウェブサイト上のメッセージによって行われます。1か月の期間は、書簡を受領した日から始まります。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第483条を日本語に訳すと、次のとおりです。第1項「第482条の第2項および第3項を適用するために、取締役会は、遅滞にある株主に対し、第35条に定める官報において、かつ定款に定める方法で公告し、あわせて会社のウェブサイトにも掲載されるメッセージによって催告を行う。この催告には、遅滞にある株主が遅滞の対象となっている金額を1か月以内に支払うべきこと、支払わない場合には当該株式に関する権利を失わせられること、および違約金が請求されることが記載される。」第2項「記名株券の所有者に対しては、この請求および催告は、公告に代えて、配達証明付き書留郵便およびウェブサイト上のメッセージによって行われる。1か月の期間は、書簡を受領した日から始まる。」第3項「遅滞にある株主は、新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額について、会社に対して責任を負う。」第4項「第501条の規定は留保される。」
手続の順序。トルコ商法典（TTK）第481条、第482条および第483条を併せて読むと、手続は次のように進みます。
- 払込みの請求。取締役会は、定款に別段の定めがない限り、公告によって株式の代金を請求し、割合または金額、払込期日および払込場所を明記します（トルコ商法典（TTK）第481条第1項）。
- 遅滞。株主が期間内に履行しません。遅延利息は催告なしに発生します（トルコ商法典（TTK）第482条第1項）。
- 催告。取締役会が催告を行います。トルコ商業登記官報において、かつ定款に定める方法で公告し、あわせてウェブサイト上のメッセージを掲載します（トルコ商法典（TTK）第483条第1項）。記名株券の所有者に対しては、配達証明付き書留郵便とウェブサイト上のメッセージによります（トルコ商法典（TTK）第483条第2項）。
- 催告の内容。遅滞の対象となっている金額を支払うための1か月の期間と、支払わない場合には株主が株式に関する権利を失わせられ、違約金が請求されることを記載します（トルコ商法典（TTK）第483条第1項）。
- 1か月。期間が進行します。記名株券の場合、期間は書簡の受領によって始まります（トルコ商法典（TTK）第483条第2項）。
- 取締役会の決定。支払いがなされない場合、取締役会は、トルコ商法典（TTK）第482条第2項に基づく権限、すなわち権利の剥奪、株式の売却と株主の入替え、交付された株券の無効化を行使することができます。
- 無効化の公告。無効とされた株券を回収することができない場合には、無効化の決定がトルコ商業登記官報において、かつ定款に定める方法で公告されます（トルコ商法典（TTK）第482条第2項）。
二つの経路の違い。一般の経路は、トルコ商業登記官報における公告、定款に定める方法での公告、そして会社のウェブサイト上のメッセージです（トルコ商法典（TTK）第483条第1項）。記名株券の所有者に対する経路は、配達証明付き書留郵便とウェブサイト上のメッセージであり、1か月の期間は書簡の受領日から起算されます（トルコ商法典（TTK）第483条第2項）。
通知の起案。トルコ商法典（TTK）第483条は、二つの経路のいずれにおいても会社のウェブサイトを挙げており、催告の内容は法律によって定められています。すなわち、1か月以内の支払い、株式に関する権利の剥奪、そして違約金の請求です。取締役会と助言者は、トルコ商法典（TTK）第483条第1項の条文そのものから通知を起案することができます。
6. 失権は遅滞にある株主と会社にどのような帰結をもたらすか
端的な答え。失権により、遅滞にある株主は、株式引受けの約束および既に行った一部払込みから生じる権利を失わせられ、取締役会は当該株式を売却してその者に代わる別の者を株主とすることができ、その者に交付された株券は無効とすることができます（トルコ商法典（TTK）第482条第2項）。トルコ商法典（TTK）第483条第3項によれば、遅滞にあった株主は、新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額について、引き続き会社に対して責任を負います。トルコ商法典（TTK）第483条第4項は、代金の払込みが完了していない記名株式に関する第501条を留保しています。
一部払込み。トルコ商法典（TTK）第482条第2項は、遅滞にある株主から「既に行った一部払込みから生じる」（yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından）権利を失わせることについて定めています。この文言は、株式引受けの約束から生じる権利とともに、既に行った一部払込みから生じる権利も対象としています。
売却と新しい株主。取締役会は、当該株式を売却し、遅滞にある株主に代わる別の者を株主とすることができます（トルコ商法典（TTK）第482条第2項）。トルコ商法典は、この条文において売却の方法を定めていません。新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額については、トルコ商法典（TTK）第483条第3項により、遅滞にあった株主が会社に対して責任を負います。
無効とされた株券。遅滞にある株主に株券が交付されていた場合、取締役会はそれを無効とすることができます。無効とされた株券を回収することができない場合には、無効化の決定がトルコ商業登記官報において、かつ定款に定める方法で公告されます（トルコ商法典（TTK）第482条第2項）。
失権された金銭の行き先。トルコ商法典（TTK）第519条第2項(b)号によれば、失権を理由として無効とされた株券の代金として払い込まれた金額から、それに代えて交付される新しい株券の発行費用を差し引いた残りの部分は、一般法定準備金に組み入れられます。トルコ商法典（TTK）第519条第2項は、トルコ商法典（TTK）第519条第1項の20パーセントの限度に達した後も、これを適用しています。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第519条第2項は、第1項の限度に達した後も、(b)号として「失権を理由として無効とされた株券の代金として払い込まれた金額から、これに代えて交付される新しい株券の発行費用を差し引いた残りの部分」を一般法定準備金に組み入れると定めています。
この節の要点。失権によって、遅滞にある株主は株式引受けの約束と一部払込みから生じる権利を失わせられますが（トルコ商法典（TTK）第482条第2項）、新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額についての責任は残ります（トルコ商法典（TTK）第483条第3項）。失権を理由として無効とされた株券の代金として払い込まれた金額は、新しい株券の発行費用を差し引いた後、一般法定準備金に組み入れられます（トルコ商法典（TTK）第519条第2項(b)号）。
7. 払込みが完了していない株式は譲渡できるか、残額は誰が支払うか（トルコ商法典（TTK）第484条、第486条、第491条および第501条）
端的な答え。代金の払込みが完了していない記名株式は、会社の承認がある場合に限り譲渡することができます。ただし、譲渡が相続、遺産分割、夫婦財産制に関する規定または強制執行によって行われる場合は、この限りではありません（トルコ商法典（TTK）第491条第1項）。トルコ商法典（TTK）第501条第1項によれば、そのような記名株式を取得した者は、株主名簿（pay defteri）に記載されることによって、会社に対して残りの株式の代金を支払う義務を負います。
承認の拒絶は法律の定める場合に限られる。トルコ商法典（TTK）第491条第2項によれば、会社は、取得者の支払能力に疑いがあり、かつ会社が求めた担保が提供されていない場合にのみ、承認を拒絶することができます。
条文の文言。トルコ商法典（TTK）第491条第1項は「代金の払込みが完了していない記名株式は、会社の承認がある場合に限り譲渡することができる。ただし、譲渡が相続、遺産分割、夫婦財産制に関する規定または強制執行によって行われる場合は、この限りでない。」と定め、同条第2項は「会社は、取得者の支払能力に疑いがあり、かつ会社が求めた担保が提供されていない場合にのみ、承認を拒絶することができる。」と定めています。トルコ商法典（TTK）第501条第1項は「代金の払込みが完了していない記名株式を取得した者は、株主名簿に記載されることによって、会社に対して残りの株式の代金を支払う義務を負う。」と定めています。
当初の引受人が免責される場合。トルコ商法典（TTK）第501条第2項によれば、会社の設立時または基本資本の増加時に株式引受けの約束をした者が、その株式を他人に譲渡した場合には、代金のうち未払いの部分をその者に請求することはできません。ただし、会社の設立または資本増加の日から2年以内に会社が破産し、かつ株式の取得者が株式から生じる権利を失わせられた場合は、この限りではありません。トルコ商法典（TTK）第501条第3項によれば、同条第2項に服さない譲渡人は、取得者が株主名簿に記載されることによって、その債務を免れます。
無記名株券は発行できない。トルコ商法典（TTK）第484条第2項によれば、代金の払込みが完了していない株式については、無記名株券を発行することはできません。この規定に違反して発行された株券は無効であり、善意の者の損害賠償請求権は留保されます。トルコ商法典（TTK）第486条第2項によれば、無記名株式の場合、取締役会は、株式の代金の全額が払い込まれた日から3か月以内に株券を印刷して株主に交付します。
登記前の発行。トルコ商法典（TTK）第486条第1項によれば、会社または資本増加の登記前に発行された株式は無効ですが、株式引受けの約束から生じる義務は引き続き有効です。登記前に発行された株式が無効である場合でも、引受けに基づく義務は有効なまま残ります。
増資と清算。トルコ商法典（TTK）第456条第1項によれば、内部資金による増資を除き、株式の金銭による代金の払込みが完了していない限り、資本を増加することはできません。ただし、資本に比して重要でないとされる金額が未払いであっても、増資は妨げられません。清算においては、清算人は、必要な場合には、株式の代金のうちまだ払い込まれていない部分を回収する義務を負います（トルコ商法典（TTK）第542条第1項(a)号）。
有限会社の場合。有限会社（limited şirket）については、トルコ商法典（TTK）第585条第1項が、基本資本の株式の代金の払込み、払込場所、履行義務、不履行の帰結、および代金の払込みが完了していない持分の譲渡について、株式会社に関する規定を類推適用しています。金銭で引き受けられた持分の額面金額の少なくとも25パーセントを登記前に払い込むという要件は有限会社には適用されず、第588条第1項は留保されています。本稿は株式会社を中心に取り上げています。
この節の要点。払込みが完了していない記名株式の譲渡には、法定の例外を除き会社の承認が必要であり（トルコ商法典（TTK）第491条第1項）、承認の拒絶はトルコ商法典（TTK）第491条第2項の場合に限られます。取得者は株主名簿への記載によって残額の支払義務を負い（トルコ商法典（TTK）第501条第1項）、株式を譲渡した当初の引受人は、トルコ商法典（TTK）第501条第2項の例外に当たらない限り、未払いの部分を請求されません。代金の払込みが完了していない株式について無記名株券を発行することはできません（トルコ商法典（TTK）第484条第2項）。
8. 株式払込金の未払いに対する救済手段の比較
次の表は、救済手段ごとに、その法的根拠、催告の要否および主な条件を示したものです。
| 救済手段 | 法的根拠 | 催告は必要か | 主な条件 |
|---|---|---|---|
| 遅延利息 | トルコ商法典（TTK）第482条第1項 | 不要：「催告を要することなく」 | 出資義務が期間内に履行されないこと |
| 違約金 | トルコ商法典（TTK）第482条第3項、第483条第1項 | 必要：トルコ商法典（TTK）第483条に基づく1か月の催告 | 定款が、遅滞の場合にその支払いを株主に義務付けていること |
| 失権（権利の剥奪、売却、株主の入替え、株券の無効化） | トルコ商法典（TTK）第482条第2項、第483条 | 必要：公告とウェブサイト上のメッセージ、記名株券の場合は配達証明付き書留郵便とウェブサイト上のメッセージ | 取締役会が権限を有する。催告から1か月（記名株券の場合は書簡の受領から1か月） |
| 失権後の不足額についての責任 | トルコ商法典（TTK）第483条第3項 | 失権に続くもの | 新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額 |
| 履行の請求 | トルコ商法典（TTK）第128条第7項 | 履行の請求については定めがない | 会社は履行を請求し、訴えを提起することができる |
| 遅延による損害の賠償 | トルコ商法典（TTK）第128条第7項、第482条第4項 | 必要：トルコ商法典（TTK）第128条第7項は損害賠償の請求に催告を求めている | 履行の遅延によって被った損害 |
| 二次的義務に関する違約金 | トルコ商法典（TTK）第480条第4項、第481条第2項 | トルコ商法典（TTK）第481条第2項には定めがない | 譲渡が承認に服すること、および定款の違約金条項 |
トルコ商法典（TTK）第482条第2項は「さらに」（ayrıca）という語で始まり、トルコ商法典（TTK）第482条第1項の遅延利息に取締役会の失権の権限を加えています。また、トルコ商法典（TTK）第482条第4項は会社の損害賠償請求権を留保しています。
表の読み方。催告の要否は救済手段ごとに異なります。遅延利息にはトルコ商法典（TTK）第482条第1項により催告が不要であり、違約金と失権にはトルコ商法典（TTK）第483条の1か月の催告が必要であり、遅延による損害賠償の請求にはトルコ商法典（TTK）第128条第7項により催告が必要です。履行の請求と二次的義務に関する違約金については、表に掲げた条文は催告について定めていません。
9. 外国人投資家と共同創業者のための実用チェックリスト
トルコの株式会社に参加する外国人投資家と、資本の払込方法について合意する共同創業者は、次の法定の確認事項を順に検討することができます。
- 払込日程を整理する。金銭で引き受けられた株式の額面金額の少なくとも25パーセントを登記前に、残りを登記に続く24か月以内に、発行プレミアムの全額を登記前に払い込みます（トルコ商法典（TTK）第344条第1項）。
- 銀行の経路を確認する。金銭は、第5411号法律に服する銀行において、設立中の会社の名義で開設され、会社のみが使用できる特別の口座に入金されます（トルコ商法典（TTK）第345条第1項）。
- 払込みの請求と違約金に関する定款の規定を読む。定款が払込みの請求について異なる定めを置いているか（トルコ商法典（TTK）第481条第1項）、遅滞について違約金を課しているか（トルコ商法典（TTK）第482条第3項）、または二次的義務について違約金を課しているか（トルコ商法典（TTK）第481条第2項）を確認します。
- 期間を記録する。期間を徒過すると、遅延利息は催告なしに発生します（トルコ商法典（TTK）第482条第1項）。取締役会の請求と払込みの証拠を保管します。
- 催告を準備する。トルコ商法典（TTK）第483条第1項に基づいて起案し、二つの経路のいずれでも求められるウェブサイト上のメッセージを含めます（トルコ商法典（TTK）第483条第1項および第2項）。
- 受領日を記録する。記名株券の所有者については、1か月の期間は書留郵便の受領から始まります（トルコ商法典（TTK）第483条第2項）。
- 入替えを計画する。取締役会が株式を売却して遅滞にある株主に代わる別の者を株主とした場合でも、遅滞にあった株主は、新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額について責任を負います（トルコ商法典（TTK）第483条第3項）。
- 払込みが完了していない株式の譲渡を確認する。トルコ商法典（TTK）第491条に基づく会社の承認、取得者の支払能力に疑いがある場合の担保（トルコ商法典（TTK）第491条第2項）、取得者の責任の前提となる株主名簿への記載（トルコ商法典（TTK）第501条第1項）、そして当初の引受人については、会社の設立または資本増加から2年以内に会社が破産し、かつ取得者が株式から生じる権利を失わせられた場合に関するトルコ商法典（TTK）第501条第2項の例外を確認します。
- 増資の前に、トルコ商法典（TTK）第456条第1項の例外を留保しつつ、既存の株式の金銭による代金の払込みが完了していることを確認します。
チェックリストの使い方。各項目は、本文で取り上げたトルコ商法典の条文に対応しています。定款、株主間契約、取締役会の請求と催告、書留郵便の受領記録、そして株主名簿は、上記の各条文に照らして確認する文書です。
よくあるご質問
トルコの株式会社は、未払いの株式について遅延利息を請求する前に催告を送らなければなりませんか。
いいえ。トルコ商法典（TTK）第482条第1項は、出資義務を期間内に履行しない株主に遅延利息を支払う義務を負わせ、条文は「催告を要することなく」という文言を加えています。失権と違約金には催告が必要であり（トルコ商法典（TTK）第483条第1項）、トルコ商法典（TTK）第128条第7項は、遅延による損害賠償の請求に催告を求めています。
登記前に資本のどれだけを払い込まなければなりませんか。
金銭で引き受けられた株式については、額面金額の少なくとも25パーセントを登記前に、残りを会社の登記に続く24か月以内に払い込み、発行プレミアムはその全額を登記前に払い込みます（トルコ商法典（TTK）第344条第1項）。トルコ商法典（TTK）第344条第2項は、資本市場法の払込みに関する規定を留保しています。
失権の催告の後、遅滞にある株主にはどれだけの支払期間がありますか。
1か月です。トルコ商法典（TTK）第483条第1項によれば、催告には、遅滞にある株主が遅滞の対象となっている金額を1か月以内に支払うべきこと、支払わない場合には株式に関する権利を失わせられ、違約金が請求されることが記載されます。記名株券の所有者については、1か月の期間は書留郵便を受領した日から始まります（トルコ商法典（TTK）第483条第2項）。
株主は既に払い込んだものを失いますか。
トルコ商法典（TTK）第482条第2項は、遅滞にある株主から株式引受けの約束および既に行った一部払込みから生じる権利を失わせる権限を取締役会に与えています。トルコ商法典（TTK）第519条第2項(b)号によれば、失権を理由として無効とされた株券の代金として払い込まれた金額から、新しい株券の発行費用を差し引いた残りは、一般法定準備金に組み入れられます。
遅滞にあった株主は、失権の後、債務から解放されますか。
いいえ。トルコ商法典（TTK）第483条第3項によれば、遅滞にあった株主は、新しい株主の払込みによっても未払いのまま残る金額について会社に対して責任を負います。トルコ商法典（TTK）第483条第4項は第501条を留保し、トルコ商法典（TTK）第482条第4項は会社の損害賠償請求権を留保しています。
定款で、払込みの遅れについて違約金を定めることはできますか。
はい。トルコ商法典（TTK）第482条第3項によれば、定款は、遅滞の場合に違約金を支払うことを株主に義務付けることができます。違約金は、トルコ商法典（TTK）第483条第1項に基づく1か月の催告に記載しなければならない事項の一つです。
代金を全額払い込む前に、株式を売却することはできますか。
代金の払込みが完了していない記名株式は、会社の承認がある場合に限り譲渡することができます。ただし、譲渡が相続、遺産分割、夫婦財産制に関する規定または強制執行によって行われる場合は、この限りではありません（トルコ商法典（TTK）第491条第1項）。会社は、取得者の支払能力に疑いがあり、かつ会社が求めた担保が提供されていない場合にのみ、承認を拒絶することができます（トルコ商法典（TTK）第491条第2項）。取得者は、株主名簿に記載されることによって残りの代金について責任を負い（トルコ商法典（TTK）第501条第1項）、当初の引受人の責任はトルコ商法典（TTK）第501条第2項および第3項によって定められます。
