土耳其股份公司股款未缴：迟延、违约金与股份失权（《土耳其商法典》第480条至第483条）

土耳其股份公司（anonim şirket）的股东如果不缴付其认购股份的股款，会发生什么？根据《土耳其商法典》（第6102号法律）第482条第1款，未在期限内履行出资义务的股东负有支付迟延利息的义务，且无需为此进行催告。根据《土耳其商法典》第482条第2款的规定，董事会还有权剥夺陷于迟延的股东基于认购承诺和其已作部分付款而产生的权利，出售相关股份并以他人取而代之，并注销已向其发行的股票；这就是失权（ıskat）。根据《土耳其商法典》第483条第1款的规定，失权和违约金须以事先催告为前提，该催告应给予股东一个月的付款期限。 下文依次说明：股东欠付什么以及何时缴付（《土耳其商法典》第480条、第344条、第345条），董事会如何催缴股款（《土耳其商法典》第481条），迟延的代价（《土耳其商法典》第482条），失权程序的各个步骤（《土耳其商法典》第483条），失权留下的后果（《土耳其商法典》第483条第3款、第519条第2款(b)项），未缴足股份的转让（《土耳其商法典》第491条、第501条），一张比较表，以及供外国投资者和共同创始人使用的核对清单。《资本市场法》关于股款缴付的规定由《土耳其商法典》第344条第2款予以保留，本文不作讨论。

1. 土耳其股份公司的股东不缴付股款会怎样？（《土耳其商法典》第482条）

直接回答。同一条文规定了三项后果。根据《土耳其商法典》第482条第1款的规定，未在期限内履行出资义务的股东，无需催告即负有支付迟延利息的义务。此外，根据《土耳其商法典》第482条第2款的规定，董事会有权剥夺陷于迟延的股东（mütemerrit pay sahibi）基于认购承诺（iştirak taahhüdü）和其已作部分付款而产生的权利，出售相关股份并以他人取而代之，并注销已向该股东发行的股票。根据《土耳其商法典》第482条第3款的规定，公司章程可以规定股东在迟延时须支付违约金；《土耳其商法典》第482条第4款保留公司的损害赔偿权利。

区分的意义。《土耳其商法典》第482条的四款并不适用同一程序。《土耳其商法典》第482条第1款规定的迟延利息无需催告即产生。《土耳其商法典》第482条第2款规定的失权和第482条第3款规定的违约金，则与《土耳其商法典》第483条第1款的催告程序相联系，该款开头即写明“为适用第482条第二款和第三款”。因此，希望将不缴款的共同创始人除名的董事会，须先依照《土耳其商法典》第483条的程序办理；而只是希望就迟延的分期股款收取利息的董事会，则无需如此。

一项董事会权限。《土耳其商法典》第482条第2款使用的动词是“有权”（yetkilidir）。本法典赋予董事会实施失权的权限，该权限在完成《土耳其商法典》第483条第1款规定的催告程序之后行使。

受影响的人。以现金认购股份的外国投资者、约定日后缴付其股份余款的共同创始人、未缴足股份的买受人，以及公司的其他股东。

2. 股东究竟欠付什么、何时缴付？（《土耳其商法典》第480条、第344条和第345条）

直接回答。股东欠付的是股款以及发行溢价（如有）。根据《土耳其商法典》第480条第1款的规定，除法律规定的例外情形外，不得通过公司章程对股东课加缴付股款或超过股份面值的溢价以外的义务。对于以现金认购的股份，《土耳其商法典》第344条第1款规定了缴付时间表：面值的至少百分之二十五须在登记前缴付，其余部分须在公司登记后的二十四个月内缴付；股份的发行溢价须在登记前全部缴付。

背后的一般规则。在本法典关于商事公司的一般规定中，《土耳其商法典》第128条第1款规定，每一合伙人就其在依法制作并签署的公司合同中承诺投入的资本，对公司负有债务。《土耳其商法典》第128条第7款补充规定，公司可以请求每一合伙人履行其出资义务并就此提起诉讼，也可以请求赔偿因迟延履行而遭受的损害；损害赔偿请求须以催告为前提。

款项的去向。根据《土耳其商法典》第345条第1款的规定，现金缴付款项应存入受第5411号《银行法》约束的银行中以设立中公司名义开立的专门账户，并以仅公司可以使用的方式存入。已认购股份中由法律规定的金额，或者由公司章程规定且高于法定金额的金额已经缴付这一事实，以向商业登记处出具的银行函件证明；银行在收到载明公司已取得法人资格的登记处函件后，仅向公司支付该款项。如果公司未能在依《土耳其商法典》第345条第2款计算的三个月期限内取得法人资格，则在提交确认此事的登记处函件后，由银行将款项退还给其所有人。

出资不得返还。根据《土耳其商法典》第480条第3款的规定，股东不得请求返还其作为资本交给公司的财产；其对清算份额的权利不受影响。

从属义务。《土耳其商法典》第480条第4款规定了一项与转让限制相关联的例外：在股份转让须经公司批准的情形下，公司章程除可以规定因资本承诺而产生的债务外，还可以对股东课加在特定时间反复履行、且标的不是金钱的给付义务。此类从属义务的性质和范围可以记载于股票或临时股票凭证（ilmühaber）的背面。《土耳其商法典》第481条第2款允许公司章程也为这些从属义务规定违约金。

增资。同样的缴付规则也适用于新增资金。根据《土耳其商法典》第459条第3款的规定，在基本资本制（esas sermaye sistemi）下以认购方式增资时，《土耳其商法典》第344条和第345条类推适用于股款的缴付；《土耳其商法典》第460条第3款规定，在登记资本制（kayıtlı sermaye sistemi）下，就新股的认购和须缴付的最低现金金额等事项，类推适用第459条。根据《土耳其商法典》第459条第2款的规定，认购书除其他事项外，应载明预先缴付的金额以及认购人受承诺约束的期限。

缴足之前的表决权。根据《土耳其商法典》第435条第1款的规定，表决权自缴付法律或公司章程确定的股份最低金额之时产生。

3. 董事会如何催缴未缴的股款？（《土耳其商法典》第481条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第481条第1款的规定，除公司章程另有规定外，股款由董事会以公告方式向股东催缴。公告中应明确载明须缴付的资本债务的比例或金额、缴付日期以及缴付地点。

先读公司章程。“除公司章程另有规定外”这一措辞，为公司章程就催缴另行规定规则留出了空间。在股东协议中商定了缴付时间表的共同创始人，可以使其与公司章程相一致，从而使董事会的催缴与约定的日期相吻合。

与迟延的联系。《土耳其商法典》第482条第1款所指的是未“在期限内”（süresi içinde）履行出资义务的股东。《土耳其商法典》第482条第1款本身并未界定该期限；需要核查的文本是《土耳其商法典》第344条第1款规定的法定时间表、公司章程，以及载明缴付日期的董事会催缴公告（《土耳其商法典》第481条第1款）。

4. 股东何时陷于迟延，代价是什么？（《土耳其商法典》第482条第1款、第3款和第4款）

直接回答。未在期限内履行出资义务的股东，依《土耳其商法典》第482条第1款负有支付迟延利息的义务，法条并特别写明“无需催告”（ihtara gerek olmaksızın）。在利息之外，公司章程可以规定股东在迟延时须支付违约金（《土耳其商法典》第482条第3款），且公司的损害赔偿权利不受影响（《土耳其商法典》第482条第4款）。

迟延利息。《土耳其商法典》第482条第1款本身并未规定利率；需要具体数字的投资者，可以核查相关时点有效的利率。

违约金。《土耳其商法典》第482条第3款是授权性规定：公司章程可以规定股东在迟延时须支付违约金。如果公司章程中没有此类条款，则不存在依《土耳其商法典》第482条第3款产生的法定违约金。如果存在此类条款，则适用《土耳其商法典》第483条第1款：催告中必须载明，如果迟延所涉款项未在一个月内支付，将请求支付违约金。

损害赔偿。《土耳其商法典》第482条第4款保留公司的损害赔偿权利。在一般规定中，《土耳其商法典》第128条第7款允许公司就因出资迟延履行而遭受的损害请求赔偿，并规定该损害赔偿请求须以催告为前提。《土耳其商法典》第128条第7款中的催告要求附着于损害赔偿请求；而《土耳其商法典》第482条第1款规定，迟延利息无需催告即产生。

履行请求。公司还可以请求履行出资义务并就此提起诉讼（《土耳其商法典》第128条第7款）。《土耳其商法典》第482条第2款将失权规定为董事会的一项权限。

5. 失权（ıskat）程序如何逐步进行？（《土耳其商法典》第483条）

直接回答。根据《土耳其商法典》第483条第1款的规定，为适用第482条第二款和第三款，董事会应通过在《土耳其商法典》第35条所指的公报上、并以公司章程规定的方式进行公告，向陷于迟延的股东发出催告，同时还须在公司网站上发布一则信息。催告中应载明：陷于迟延的股东须在一个月内支付迟延所涉款项，否则将被剥夺其与相关股份有关的权利，并将被请求支付违约金。《土耳其商法典》第35条所指的公报即《土耳其商业登记公报》（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）（《土耳其商法典》第35条第4款）。

记名股票。根据《土耳其商法典》第483条第2款的规定，对于记名股票（nama yazılı pay senetleri）的持有人，上述通知和催告以附回执的挂号信并以网站信息的方式发出，而不以公告方式发出。一个月期限自收到该信件之日起算。

步骤顺序。将《土耳其商法典》第481条、第482条和第483条结合阅读，程序如下：

1. 催缴。除公司章程另有规定外，董事会以公告方式催缴股款，载明比例或金额、缴付日期和缴付地点（《土耳其商法典》第481条第1款）。
2. 迟延。股东未在期限内履行；迟延利息无需催告即开始计算（《土耳其商法典》第482条第1款）。
3. 催告。董事会发出催告：在《土耳其商业登记公报》上并以公司章程规定的方式公告，同时发布网站信息（《土耳其商法典》第483条第1款）；对于记名股票的持有人，以附回执的挂号信并以网站信息的方式发出（《土耳其商法典》第483条第2款）。
4. 催告的内容。催告应载明支付迟延所涉款项的一个月期限，并载明如不付款，股东将被剥夺其与股份有关的权利，且将被请求支付违约金（《土耳其商法典》第483条第1款）。
5. 一个月。期限开始计算；对于记名股票，自收到信件之日起算（《土耳其商法典》第483条第2款）。
6. 董事会决定。如果未付款，董事会可以行使其依《土耳其商法典》第482条第2款享有的权限：剥夺权利、出售股份并更换股东，以及注销已发行的股票。
7. 注销的公告。如果被注销的股票无法取得，注销决定应在《土耳其商业登记公报》上并另以公司章程规定的方式公告（《土耳其商法典》第482条第2款）。

起草通知。《土耳其商法典》第483条在两种途径中都提到了公司网站，且催告的内容由法律规定：在一个月内付款、剥夺与股份有关的权利以及请求支付违约金。董事会及其顾问可以直接依据《土耳其商法典》第483条第1款的条文起草通知。

6. 失权对陷于迟延的股东和公司有何后果？

直接回答。失权时，陷于迟延的股东被剥夺基于认购承诺和其已作部分付款而产生的权利，董事会可以出售该股份并以他人取而代之，已向其发行的股票可以被注销（《土耳其商法典》第482条第2款）。根据《土耳其商法典》第483条第3款的规定，陷于迟延的股东对新股东的付款未能覆盖的金额，仍对公司负有责任。《土耳其商法典》第483条第4款保留关于股款未缴足的记名股份的第501条。

部分付款。《土耳其商法典》第482条第2款所称的是剥夺陷于迟延的股东“基于其已作部分付款而产生的”（yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından）权利。该措辞既涵盖基于认购承诺而产生的权利，也涵盖基于已作部分付款而产生的权利。

出售与新股东。董事会可以出售相关股份，并以他人取代陷于迟延的股东（《土耳其商法典》第482条第2款）。本法典在该条中没有规定出售方式。对于新股东的付款未能覆盖的任何金额，《土耳其商法典》第483条第3款规定由陷于迟延的股东对公司承担责任。

被注销的股票。如果已向陷于迟延的股东发行股票，董事会可以将其注销；如果被注销的股票无法取得，注销决定应在《土耳其商业登记公报》上并另以公司章程规定的方式公告（《土耳其商法典》第482条第2款）。

失权款项的去向。根据《土耳其商法典》第519条第2款(b)项的规定，因失权而被注销的股票之股款所已缴付的金额，在扣除将替代其发行的新股票的发行费用后，剩余部分计入一般法定公积金；并且《土耳其商法典》第519条第2款规定，即使已达到《土耳其商法典》第519条第1款规定的百分之二十的限额，仍然如此处理。

7. 未缴足的股份能否转让，余款由谁缴付？（《土耳其商法典》第484条、第486条、第491条和第501条）

直接回答。股款未缴足的记名股份，仅在经公司批准后方可转让；但通过继承、遗产分割、夫妻财产制或强制执行程序发生的转让除外（《土耳其商法典》第491条第1款）。根据《土耳其商法典》第501条第1款的规定，取得此类记名股份的人一经记入股份登记簿（pay defteri），即对公司负有缴付剩余股款的义务。

拒绝批准仅限于法定情形。根据《土耳其商法典》第491条第2款的规定，公司仅在受让人的支付能力存疑、并且公司所要求的担保未予提供时，方可拒绝给予批准。

原认购人何时免责。根据《土耳其商法典》第501条第2款的规定，在公司设立或者增加基本资本时作出认购承诺的人，如果将其股份转让给他人，则不得再向其请求支付股款中尚未缴付的部分；但公司自设立之日或增资之日起两年内破产、并且股份的取得人被剥夺了基于股份产生的权利的除外。根据《土耳其商法典》第501条第3款的规定，不受第二款约束的转让人，自取得人记入股份登记簿之时起即免除其债务。

不得发行无记名股票。根据《土耳其商法典》第484条第2款的规定，对于股款未缴足的股份，不得发行无记名股票；违反此规定而发行的股票无效，善意人的损害赔偿权利不受影响。根据《土耳其商法典》第486条第2款的规定，对于无记名股份，董事会应自股款全部缴付之日起三个月内印制股票并分发给股东。

登记之前。根据《土耳其商法典》第486条第1款的规定，在公司或增资登记之前发行的股份无效，但基于认购承诺而产生的义务继续有效。即使登记前发行的股份无效，认购义务仍然有效。

增资与清算。根据《土耳其商法典》第456条第1款的规定，除以内部资金增资外，只要股份的现金股款尚未全部缴付，就不得增加资本；相对于资本而言不属重大的金额未缴付，不妨碍增资。在清算中，清算人有义务在必要时收取股款中尚未缴付的部分（《土耳其商法典》第542条第1款(a)项）。

有限责任公司。对于有限责任公司（limited şirket），《土耳其商法典》第585条第1款规定，关于股款的缴付、缴付地点、履行义务、不履行的后果以及未缴足股份的转让，类推适用本法典关于股份公司的规定；以现金认购的股份面值至少百分之二十五须在登记前缴付的要求，不适用于有限责任公司，且《土耳其商法典》第588条第1款的规定不受影响。本文以股份公司为重点。

8. 股款未缴的各项救济手段比较

下表列出每一种救济手段、其法律依据、是否需要催告以及关键条件。

《土耳其商法典》第482条第2款以“此外”（ayrıca）一词开头，在《土耳其商法典》第482条第1款规定的迟延利息之外，增加了董事会的失权权限；《土耳其商法典》第482条第4款则保留公司的损害赔偿权利。

9. 外国投资者和共同创始人实务核对清单

进入土耳其股份公司的外国投资者，以及就资本如何缴入达成约定的共同创始人，可以逐项核查以下法定要点：

1. 梳理缴付时间表。以现金认购的股份，面值的至少百分之二十五在登记前缴付，其余部分在登记后二十四个月内缴付，发行溢价在登记前全部缴付（《土耳其商法典》第344条第1款）。
2. 核查银行途径。现金存入受第5411号法律约束的银行中以设立中公司名义开立、仅公司可以使用的专门账户（《土耳其商法典》第345条第1款）。
3. 阅读公司章程中关于催缴和违约金的条款。核查公司章程是否就股款催缴作出了不同规定（《土耳其商法典》第481条第1款），以及是否就迟延（《土耳其商法典》第482条第3款）或从属义务（《土耳其商法典》第481条第2款）规定了违约金。
4. 记录期限。一旦错过期限，迟延利息无需催告即开始计算（《土耳其商法典》第482条第1款）；保存董事会的催缴公告和付款凭证。
5. 准备催告。依据《土耳其商法典》第483条第1款起草催告，并包含两种途径都要求的网站信息（《土耳其商法典》第483条第1款和第2款）。
6. 记录收件日期。对于记名股票的持有人，一个月期限自收到挂号信之日起算（《土耳其商法典》第483条第2款）。
7. 规划替换。如果董事会出售股份并以他人取代迟延股东，迟延股东仍对新股东的付款未能覆盖的金额负责（《土耳其商法典》第483条第3款）。
8. 核查未缴足股份的转让。依《土耳其商法典》第491条取得公司批准；受让人支付能力存疑且公司所要求的担保未予提供时，公司可以拒绝批准（《土耳其商法典》第491条第2款）；取得人的责任以记入股份登记簿为条件（《土耳其商法典》第501条第1款）；对于原认购人，注意《土耳其商法典》第501条第2款规定的例外，即公司自设立之日或增资之日起两年内破产、并且取得人被剥夺了基于股份产生的权利的情形。
9. 增资之前，确认现有股份的现金股款已全部缴付，但《土耳其商法典》第456条第1款规定的例外情形除外。

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