トルコの株式会社における資本減少：株主総会決議、債権者への催告、弁済・担保と登記（トルコ商法典（TTK）第473〜475条）
トルコの株式会社（anonim şirket）は、どのようにして資本を減少させるのでしょうか。トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）第473条第1項によれば、会社が資本を減少させ、減少させた部分に代わる、払込金額が全額払い込まれる新株を発行しない場合には、株主総会が定款の変更を決議します。トルコ商法典（TTK）第473条第3項および第421条第3項によれば、この決議には、資本の少なくとも75％を構成する株式の保有者またはその代理人の賛成票が必要です。その後、取締役会は、トルコ商法典（TTK）第474条第1項に基づいて債権者に催告します。ただし、損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補する目的で、かつその欠損の割合に応じて資本を減少させる場合には、トルコ商法典（TTK）第474条第2項に基づいて、債権者への催告とその権利の弁済または担保の提供を行わないこともできます。トルコ商法典（TTK）第475条第1項によれば、資本は、債権者に与えられた期間が満了し、届け出られた債権が弁済されまたは担保が提供された後でなければ、減少させることができません。 以下では、事前の開示と取締役会の報告書、決議に必要な多数、法定の限界、債権者への催告、損失填補のための減少、登記、そして債権者と株主の救済手段を順に取り上げ、比較表と外国株主のためのチェックリストも示します。
1. トルコの株式会社はどのようにして資本を減少させるか（トルコ商法典（TTK）第473条）
結論から。トルコ商法典（TTK）第473条第1項によれば、株式会社が資本を減少させ、減少させた部分に代わる、払込金額が全額払い込まれる新株を発行しない場合には、株主総会が、定款を必要な形で変更することを決議します。トルコ商法典（TTK）第473条第3項によれば、決議には、資本減少をどのような方法で行うかが示されます。第473条は「基本資本の減少」（esas sermayenin azaltılması）という見出しの下に置かれ、これに債権者への催告に関するトルコ商法典（TTK）第474条と、決議の実行に関するトルコ商法典（TTK）第475条が続きます。
総会前の開示。株主総会の招集公告、書簡およびウェブサイト上の通知においては、資本減少を行う理由、減少の目的および減少の方法が、詳細に、かつ説明責任の原則に従って説明されます（トルコ商法典（TTK）第473条第1項）。さらに、取締役会はこれらの事項を記載した報告書を株主総会に提出し、株主総会が承認した報告書は登記され、公告されます（トルコ商法典（TTK）第473条第1項）。したがって外国株主は、理由と方法が総会の場だけでなく、招集公告そのものに記載されることを前提にすることができます。
資本の維持に関連する規定。株主は、資本として会社に拠出したものの返還を求めることができません。ただし、清算分配金に関する権利は妨げられません（トルコ商法典（TTK）第480条第3項）。資本の維持に関する規定に違反する株主総会決議は無効（batıl）です（トルコ商法典（TTK）第447条第1項(c)号）。
同じ規定が適用される場面。トルコ商法典（TTK）第473条、第474条および第475条は、授権資本制度における発行済資本の減少に準用されます（トルコ商法典（TTK）第473条第6項）。基本資本の減少に関する株式会社の規定は有限会社に準用され、有限会社の基本資本は、債務超過の貸借対照表を改善する目的では、会社契約に定める追加払込義務が全額履行された場合に限り、減少させることができます（トルコ商法典（TTK）第592条第1項）。会社分割によって分割会社の資本を減少させる場合には、トルコ商法典（TTK）第473条、第474条および第592条は適用されません（トルコ商法典（TTK）第162条第1項）。トルコ商法典（TTK）第384条および第385条に基づいて処分することができなかった株式は、資本減少の方法によって直ちに消却されます（トルコ商法典（TTK）第386条第1項）。
2. 資本減少の決議にはどのような多数が必要か（トルコ商法典（TTK）第473条第3項と第421条）
結論から。トルコ商法典（TTK）第473条第3項によれば、株主総会の決議には、トルコ商法典（TTK）第421条第3項第1文が適用されます。この文は、資本の少なくとも75％を構成する株式の保有者またはその代理人の賛成票を求めています（トルコ商法典（TTK）第421条第3項）。この基準は資本を基礎として数えられます。これに対し、法律または定款に別段の定めがない限り適用されるトルコ商法典（TTK）第421条第1項の一般原則は、資本の少なくとも半数が代表される総会において、出席した議決権の過半数を数えるものです。
再度の総会。トルコ商法典（TTK）第421条第1項の一般原則は、最初の総会で定足数が得られない場合に、遅くとも1か月以内に第2回の総会を開くことを認め、その総会では資本の少なくとも3分の1が代表されなければなりません。トルコ商法典（TTK）第473条第3項が参照しているのは、トルコ商法典（TTK）第421条第3項の第1文のみです。トルコ商法典（TTK）第421条第2項および第3項に定める定足数については、トルコ商法典（TTK）第421条第4項が、最初の総会でそれに達しなかった場合には、その後の総会においても同じ定足数が求められると定めています。
決議の内容。決議には、資本減少をどのような方法で行うかが示されます（トルコ商法典（TTK）第473条第3項）。2012年、第6335号法律（第41条）は、トルコ商法典（TTK）第473条第3項から取引監査人の報告書の結論を説明することを求める文言を削除し、トルコ商法典（TTK）第473条第2項から「取引監査人の報告書によって」という文言を削除しました。
少数株主にとっての意味。資本の25％を超える株式を保有する株主は、賛成票を投じないことによって、トルコ商法典（TTK）第421条第3項の75％の基準が満たされることを妨げることができます。それ以下の株主は、トルコ商法典（TTK）第473条第1項の開示に依拠することができ、また決議が法律または定款に違反する場合には、第7節で取り上げる救済手段に依拠することができます。
3. 資本減少の限界：債権者の保護、帳簿上の利益、法定最低額（トルコ商法典（TTK）第473条第2項・第4項・第5項と第332条）
債権者を満たす資産。トルコ商法典（TTK）第473条第2項によれば、減少にもかかわらず会社債権者の権利を完全に満たす額の資産が会社に存在することが確認されない限り、資本減少を決議することはできません。2012年の第6335号法律による改正の結果、同項はもはや、これを確認する書類として取引監査人の報告書を挙げていません。
減少によって生じる帳簿上の利益。基本資本の減少によって記録上生じる帳簿上の利益は、株式の消却にのみ用いることができます（トルコ商法典（TTK）第473条第4項）。
法定最低額。資本は、いかなる方法によっても、トルコ商法典（TTK）第332条で定める最低額を下回って減少させることはできません（トルコ商法典（TTK）第473条第5項）。トルコ商法典（TTK）第332条第1項は、基本資本の最低額と、授権資本制度を採用した非公開会社については当初資本の最低額を定め、これらの最低額を大統領が引き上げることができると定めています。公式条文のトルコ商法典（TTK）第332条の脚注は、これらの額が2023年11月24日付の第7887号大統領決定によって引き上げられたことを記録しています。現に有効な額は、減少を行う時点で確認する必要があります。
3つの限界を並べると次のとおりです。
- 保護の基準：減少にもかかわらず、債権者の権利を完全に満たす資産が残っていなければなりません（トルコ商法典（TTK）第473条第2項）。
- 帳簿上の利益の用途：株式の消却にのみ用いられます（トルコ商法典（TTK）第473条第4項）。
- 下限：いかなる方法によっても、トルコ商法典（TTK）第332条で定める最低額を下回ることはできません（トルコ商法典（TTK）第473条第5項）。
上場会社と資本市場法の対象会社。トルコ商法典（TTK）第332条第4項は、第2499号資本市場法第12条の規定を妨げないとしています。本稿は資本市場に関する規則を扱っていません。その規則の対象となる会社については、別途の検討が必要です。
4. 債権者はどのように催告され、保護されるか（トルコ商法典（TTK）第474条）
結論から。トルコ商法典（TTK）第474条第1項によれば、株主総会が基本資本の減少を決議したときは、取締役会は、その決議を会社のウェブサイトに掲載するほか、トルコ商法典（TTK）第35条に掲げる官報において、かつ定款の定める方法により、7日の間隔をおいて3回公告します。トルコ商法典（TTK）第35条に掲げる官報とは、トルコ商業登記官報（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）です（トルコ商法典（TTK）第35条第4項）。
公告が債権者に伝える内容。債権者は、トルコ商業登記官報における3回目の公告から2か月以内に、債権を届け出て、その弁済または担保の提供を求めることができます（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。公告にはこのことを記載しなければなりません。会社に知れている債権者には、別途、催告の書簡が送付されます（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。
トルコ商法典（TTK）第474条第1項と第475条第1項に基づく手順は次のとおりです。
- 株主総会が資本減少を決議します（トルコ商法典（TTK）第473条第1項および第3項）。
- 取締役会が決議を会社のウェブサイトに掲載し、トルコ商業登記官報および定款の定める方法により、7日の間隔をおいて3回公告します（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。
- 会社に知れている債権者に催告の書簡が送付されます（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。
- 債権者は、トルコ商業登記官報における3回目の公告から2か月以内に債権を届け出て、その弁済または担保の提供を求めます（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。
- 債権者に与えられた期間が満了し、かつ届け出られた債権が弁済されまたは担保が提供され、その両方の後で初めて資本を減少させることができます（トルコ商法典（TTK）第475条第1項）。
期間満了前の減少は認められない。資本は、債権者に与えられた期間が満了し、届け出られた債権が弁済されまたは担保が提供された後でなければ、減少させることができません（トルコ商法典（TTK）第475条第1項）。担保が不十分な場合にも、裁判上の救済を求める道が開かれています（トルコ商法典（TTK）第475条第1項）。
5. 損失を填補するために債権者への催告なしで資本を減少させることはできるか（トルコ商法典（TTK）第474条第2項と第376条）
結論から。トルコ商法典（TTK）第474条第2項によれば、損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補する目的で、かつその欠損の割合において資本を減少させる場合には、取締役会は、債権者への催告ならびにその権利の弁済および担保の提供を行わないことができます。この動詞は許容的なものであり、条文は、取締役会がこれらの手続を行わないことができると定めています。
条文にある2つの要件。トルコ商法典（TTK）第474条第2項は、この免除を、目的、すなわち損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補することと、範囲、すなわちその欠損の割合においてであることとに結び付けています。トルコ商法典（TTK）第474条第2項が述べているのは、債権者への催告と、その権利の弁済または担保の提供だけです。同項は、トルコ商法典（TTK）第473条の株主総会決議、トルコ商法典（TTK）第473条第5項の下限、トルコ商法典（TTK）第475条第4項が登記のために求める書類には言及していません。
資本の喪失は別の規定。トルコ商法典（TTK）第376条は、資本の喪失と債務超過を規律しています。トルコ商法典（TTK）第376条第1項によれば、直近の年次貸借対照表から、資本と法定準備金の合計額の半分が損失によって填補されないままになっていることが判明した場合には、取締役会は、直ちに株主総会を招集し、適切と考える改善策をその総会に提出します。トルコ商法典（TTK）第376条第2項によれば、直近の年次貸借対照表によって、その合計額の3分の2が損失によって填補されないままになっていることが判明した場合において、直ちに招集された株主総会が、資本の3分の1で満足すること（sermayenin üçte biri ile yetinme）または資本の補填を決議しないときは、会社は当然に終了します。トルコ商法典（TTK）第376条第3項は、会社が債務超過の状態にあるとの疑いを生じさせる兆候がある場合について、中間貸借対照表を伴う別の手続を加えています。
実際上の留意点。トルコ商法典（TTK）第376条の状況に直面した取締役会は、トルコ商法典（TTK）第376条とトルコ商法典（TTK）第473〜475条を併せて読み、各段階がどの規定に基づくのかを記録しておくべきです。トルコ商法典（TTK）第474条第2項は、独自の文言と独自の要件を用いているからです。
6. 資本減少の実行：株券と登記（トルコ商法典（TTK）第475条第2項〜第4項）
株券。減少決議を実行するために、株券の数を交換、押印その他の方法で減らす必要がある場合には、会社は、そのための催告にもかかわらず返還されない株券を無効とすることができます（トルコ商法典（TTK）第475条第2項）。その通知には、会社に返還されない株券が無効とされる旨が記載されます（トルコ商法典（TTK）第475条第2項）。
端数。株主が交換のために会社に返還した株券の数が、決議に従った交換に足りない場合には、それらの株券は無効とされ、その代わりに交付されるべき新たな株券が売却され、株主の持分に相当する金額は会社に保管されます（トルコ商法典（TTK）第475条第3項）。
登記。トルコ商法典（TTK）第475条第1項から第3項まで、ならびにトルコ商法典（TTK）第473条および第474条に定める要件が遵守されたことを示す書類が提出されない限り、基本資本の減少に関する決議も、資本が実際に減少したという事実も、商業登記簿に登記することはできません（トルコ商法典（TTK）第475条第4項）。株主総会が承認した取締役会の報告書も登記され、公告されます（トルコ商法典（TTK）第473条第1項）。登記された事項は、法律またはトルコ商法典（TTK）第26条に基づいて制定される規則に別段の定めがない限り公告され（トルコ商法典（TTK）第35条第3項）、その公告はトルコ商業登記官報によって行われます（トルコ商法典（TTK）第35条第4項）。
計画のうえでの意味。登記のための書類一式には、各段階を記録しておく必要があります。すなわち、開示を含む総会の招集、取締役会の報告書、必要な多数で採択された決議、3回の公告、債権者への書簡、そして届け出られた債権の弁済または担保の提供です。トルコ商法典（TTK）第474条第2項によれば、損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補する目的で、かつその欠損の割合に応じて資本を減少させる場合には、取締役会は、債権者への催告とその権利の弁済または担保の提供の両方を行わないことができます。その場合には、書類一式にその旨を記録しておくべきです。
7. 規定が守られなかった場合、債権者と株主は何ができるか（トルコ商法典（TTK）第475条第1項と第445〜447条）
債権者についての結論。トルコ商法典（TTK）第475条第1項によれば、資本は、債権者に与えられた期間が満了し、届け出られた債権が弁済されまたは担保が提供された後でなければ、減少させることができません。そうでない場合には、債権者は、資本減少の登記の公告から2年以内に、会社の本店所在地の商事第一審裁判所（asliye ticaret mahkemesi）に資本減少の取消しの訴えを提起することができます。同じ項によれば、担保が不十分な場合にも、裁判上の救済を求める道が開かれています。
株主：取消し。トルコ商法典（TTK）第445条第1項によれば、トルコ商法典（TTK）第446条に掲げる者は、法律もしくは定款の規定、特に信義誠実の原則に反する株主総会決議に対して、決議の日から3か月以内に、会社の本店所在地の商事第一審裁判所に取消しの訴えを提起することができます。トルコ商法典（TTK）第446条第1項によれば、これに含まれるのは、総会に出席して決議に反対票を投じ、その反対を議事録に記載させた株主、総会に出席したか否か、反対票を投じたか否かを問わず、招集が適法に行われなかったこと、議題が適切に公告されなかったこと、総会に参加する権限のない者またはその代理人が総会に参加して議決権を行使したこと、あるいは総会への参加と議決権の行使が不当に拒まれたこと、そしてこれらの違反が決議の成立に影響したことを主張する株主、取締役会、ならびに決議の実行が自己の個人的責任を生じさせる場合の各取締役です。
株主：無効。資本の維持に関する規定に違反する株主総会決議は無効です（トルコ商法典（TTK）第447条第1項(c)号）。トルコ商法典（TTK）第447条は、無効についてトルコ商法典（TTK）第445条の3か月の期間を定めていません。
証拠。外国株主にとっては、総会の招集公告、トルコ商法典（TTK）第473条第1項に基づく取締役会の報告書、出席者名簿、そして反対票を記録した議事録が、最初から保管しておくべき書類です。
8. 通常の減少か、損失填補のための減少か：比較表とチェックリスト
次の表は、2つの場面における法定の規定を並べたものです。
| 項目 | トルコ商法典（TTK）第473〜475条による減少 | 損失による欠損を填補するための減少（トルコ商法典（TTK）第474条第2項） |
|---|---|---|
| 決議する機関 | 定款を変更する株主総会（トルコ商法典（TTK）第473条第1項） | トルコ商法典（TTK）第474条第2項は決議に言及していません。決議に関する規定はトルコ商法典（TTK）第473条第1項です |
| 必要な多数 | 資本の少なくとも75％を構成する株式の保有者またはその代理人の賛成票（トルコ商法典（TTK）第473条第3項、第421条第3項） | トルコ商法典（TTK）第474条第2項は多数に言及していません |
| 開示 | 招集公告、書簡およびウェブサイト上の通知において理由、目的および方法を説明し、取締役会の報告書を株主総会に提出、承認後に登記・公告（トルコ商法典（TTK）第473条第1項） | トルコ商法典（TTK）第474条第2項は開示に言及していません |
| 債権者への催告 | ウェブサイトへの掲載に加え、7日の間隔をおいた3回の公告、知れている債権者への書簡（トルコ商法典（TTK）第474条第1項） | 取締役会は行わないことができます（トルコ商法典（TTK）第474条第2項） |
| 弁済または担保の提供 | 債権者に与えられた期間が満了し、届け出られた債権が弁済されまたは担保が提供された後でなければ減少できない（トルコ商法典（TTK）第475条第1項） | 減少が、損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補するものであり、かつその欠損の割合によるものである場合には、取締役会は行わないことができます（トルコ商法典（TTK）第474条第2項） |
| 下限 | いかなる方法によってもトルコ商法典（TTK）第332条で定める最低額を下回らない（トルコ商法典（TTK）第473条第5項） | トルコ商法典（TTK）第474条第2項は下限に言及していません |
| 登記 | トルコ商法典（TTK）第475条第1項から第3項まで、第473条および第474条に定める条件の遵守を示す書類（トルコ商法典（TTK）第475条第4項） | トルコ商法典（TTK）第474条第2項は登記に言及していません。登記に関する規定はトルコ商法典（TTK）第475条第4項です |
外国株主と取締役会のためのチェックリスト：
- 減少させた部分に代わる、払込金額が全額払い込まれる新株を発行するかどうかを確認します。トルコ商法典（TTK）第473条第1項第1文は、新株を発行しない場合を前提として書かれています。
- 減少の理由、目的および方法を記載した総会の招集公告、書簡およびウェブサイト上の通知を作成し、取締役会の報告書を準備します（トルコ商法典（TTK）第473条第1項）。
- トルコ商法典（TTK）第473条第3項が適用するトルコ商法典（TTK）第421条第3項の、資本の75％という基準に照らして票を数えます。
- 減少にもかかわらず債権者の権利を完全に満たす資産が残ることを記録し（トルコ商法典（TTK）第473条第2項）、トルコ商法典（TTK）第332条に基づいて現に有効な最低資本額を確認します（トルコ商法典（TTK）第473条第5項）。
- 7日の間隔をおいた3回の公告、ウェブサイト上の通知、知れている債権者への書簡、そして3回目の公告からの2か月の期間を計画します（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。減少が、損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補するものであり、かつその欠損の割合によるものである場合には、取締役会がトルコ商法典（TTK）第474条第2項に基づいて、債権者への催告ならびにその権利の弁済および担保の提供を行わないかどうかを記録します。
- 債権者に与えられた期間が満了し、届け出られた債権を弁済しまたは担保を提供した後でなければ資本を減少させず（トルコ商法典（TTK）第475条第1項）、登記に必要な書類を揃えます（トルコ商法典（TTK）第475条第4項）。
よくあるご質問
トルコの株式会社で資本減少を決めるのは誰ですか。
株主総会です。会社が、減少させた部分に代わる、払込金額が全額払い込まれる新株を発行せずに資本を減少させる場合には、株主総会が定款の変更を決議します（トルコ商法典（TTK）第473条第1項）。取締役会は、減少の理由、目的および方法を記載した報告書を株主総会に提出します（トルコ商法典（TTK）第473条第1項）。
どのような多数が必要ですか。
資本の少なくとも75％を構成する株式の保有者またはその代理人の賛成票です（トルコ商法典（TTK）第473条第3項。同項はトルコ商法典（TTK）第421条第3項第1文を適用します）。トルコ商法典（TTK）第473条第3項が参照しているのはこの第1文のみです。なお、トルコ商法典（TTK）第421条第4項は、トルコ商法典（TTK）第421条第2項および第3項に定める定足数に最初の総会で達しなかった場合には、その後の総会においても同じ定足数が求められると定めています。
債権者は、いつまでに債権を届け出ればよいですか。
トルコ商業登記官報における3回目の公告から2か月以内です（トルコ商法典（TTK）第474条第1項）。取締役会は、決議を7日の間隔をおいて3回公告し、会社に知れている債権者には催告の書簡を送付します。
損失を吸収するために資本を減少させる場合、会社は債権者への催告を省略できますか。
損失の結果として貸借対照表に生じた欠損を填補する目的で、かつその欠損の割合において資本を減少させる場合には、取締役会は、債権者への催告ならびにその権利の弁済および担保の提供を行わないことができます（トルコ商法典（TTK）第474条第2項）。
資本をゼロまで、または法定最低額を下回るまで減少させることはできますか。
できません。トルコ商法典（TTK）第473条第5項によれば、資本は、いかなる方法によっても、トルコ商法典（TTK）第332条で定める最低額を下回って減少させることはできません。最低額は大統領が引き上げることができるため（トルコ商法典（TTK）第332条第1項）、現に有効な額をその時点で確認する必要があります。
届け出た債権が弁済されず、担保も提供されないまま資本が減少された場合、債権者は何ができますか。
資本は、債権者に与えられた期間が満了し、届け出られた債権が弁済されまたは担保が提供された後でなければ、減少させることができません。そうでない場合には、トルコ商法典（TTK）第475条第1項に基づき、債権者は、資本減少の登記の公告から2年以内に、会社の本店所在地の商事第一審裁判所に資本減少の取消しの訴えを提起することができます。担保が不十分な場合にも、裁判上の救済を求める道が開かれています。
有限会社にも同じ規定が適用されますか。
基本資本の減少に関する株式会社の規定は有限会社に準用されます。また、有限会社の基本資本は、債務超過の貸借対照表を改善する目的では、会社契約に定める追加払込義務が全額履行された場合に限り、減少させることができます（トルコ商法典（TTK）第592条第1項）。
