トルコの株式会社における定款変更：決定機関、手続、定足数と決議要件、特権株主特別総会、登記と決議の争い方（トルコ商法典（TTK）第408条、第421条、第452条〜第455条）
トルコの株式会社の定款は誰が変更でき、どれだけの多数が必要なのでしょうか。株主総会です。トルコ商法典（TTK、第6102号法律）第408条第2項(a)号によれば、定款の変更（esas sözleşmenin değiştirilmesi）は、譲渡することのできない株主総会の任務および権限です。授権資本制度（kayıtlı sermaye sistemi）においては、公開されていない株式会社の定款により、取締役会に上限額まで資本を増加する権限を与えることができます（トルコ商法典（TTK）第460条第1項）。法律または定款に別段の定めがない限り、定款を変更する決議は、資本の少なくとも半分が代表される株主総会において、出席している議決権の過半数によって行われます（トルコ商法典（TTK）第421条第1項）。一部の変更には、資本全体の全員一致（トルコ商法典（TTK）第421条第2項）または資本の75パーセントの賛成（トルコ商法典（TTK）第421条第3項）が必要です。決議が特権株主の権利を侵害する場合、その特別総会が承認するまで決議を実施することはできません（トルコ商法典（TTK）第454条第1項）。定款変更は商業登記所に登記され、登記前には第三者に対して効力を生じません（トルコ商法典（TTK）第455条）。 本稿は、トルコの株式会社（anonim şirket）の外国人投資家および株主で、定款変更について議決を求められている方、または定款変更を提案し、もしくはこれに反対したいと考えている方のために書かれています。本稿は、2026年11月15日時点で確認した法令の条文に基づいています。
1. 定款変更を決定するのは誰か（トルコ商法典（TTK）第408条、第452条、第479条）
結論から言えば。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(a)号によれば、定款の変更は、株主総会が有する譲渡することのできない任務および権限の一つです。取締役会が準備して提案し、株主総会（genel kurul）として集まった株主が決定します。トルコ商法典（TTK）第408条第1項によれば、株主総会は、法律および定款に明示的に定められた場合に決議を行います。
変更権限の及ぶ範囲。トルコ商法典（TTK）第452条によれば、定款に別段の定めがない限り、株主総会は、法律に定める要件に従って、定款のすべての規定を変更することができます。ただし、既得の権利および放棄することのできない権利（müktesep ve vazgeçilmez haklar）は留保されます。したがって、この権限は定款に別段の定めがないことを前提とし、既得の権利および放棄することのできない権利は留保されたままです。
一人株主の会社。トルコ商法典（TTK）第408条第3項によれば、一人株主の株式会社では、その株主が株主総会のすべての権限を有し、一人株主が株主総会として行う決議は、効力を生じるために書面でなければなりません。したがって、トルコの子会社の株式を100パーセント保有する外国の親会社は、唯一の株主として、親会社の書面による株主総会決議によって定款を変更します。
名目価値に比例する議決権。トルコ商法典（TTK）第434条第1項によれば、株主は、株主総会において、その株式の名目価値（itibarî değer）の合計に比例して議決権を行使します。トルコ商法典（TTK）第1527条第5項は留保されます。トルコ商法典（TTK）第479条第3項(a)号によれば、議決権の特権は、定款を変更する決議においては行使することができません。議決権その他の特権の詳細については、トルコの株式会社における特権株式に関する当事務所の解説をご覧ください。
取締役会の役割。取締役会は、変更案について決議し（トルコ商法典（TTK）第453条）、株主総会を招集することができ（トルコ商法典（TTK）第410条第1項）、招集者として議題を定めます（トルコ商法典（TTK）第413条第1項）。取締役会の構成と解任については、取締役会に関する当事務所の解説をご覧ください。
2. 手続はどのように進むのか：取締役会の変更案、省の許可、公告（トルコ商法典（TTK）第333条、第411条、第413条、第414条、第453条）
結論から言えば。トルコ商法典（TTK）第453条によれば、株主総会が定款変更のために招集される場合、変更案は、変更される既存の規定とともに、トルコ商法典（TTK）第414条第1項第1文に定める方法で公告されなければなりません。トルコ商法典（TTK）第333条に基づき省の許可を要する会社では、公告される変更案は許可を得たものであり、その他の会社では、取締役会が決議した変更案です。決議には、トルコ商法典（TTK）第421条に定める定足数と決議要件が適用されます（トルコ商法典（TTK）第453条第2文）。
省の許可を要する会社。トルコ商法典（TTK）第333条によれば、省（法律の条文上の名称はGümrük ve Ticaret Bakanlığı）の告示によって活動分野が定められ公表される株式会社は、同省の許可を得て設立され、その定款変更にも同省の許可が必要です。省の審査は、法律の強行規定に違反しているかどうかという観点からのみ行うことができます。これ以外には、その法的地位、性質および事業目的がどのようなものであっても、株式会社の設立および定款変更を、いかなる機関の許可にも服させることはできません（トルコ商法典（TTK）第333条）。
現行の告示。対象となる会社の一覧は、「株式会社および有限会社の資本を新たな最低額に引き上げること、ならびに設立および定款変更が許可に服する株式会社の決定に関する告示」（官報2012年11月15日）に定められています。同告示第5条第1項は、銀行、ファイナンシャル・リース会社、ファクタリング会社、消費者金融およびカードサービス会社、資産管理会社、保険会社、株式会社として設立された持株会社、独立監査会社、自由貿易地域の設立者および運営者である会社などを挙げています。会議を計画する前に、自社の業種について現行の条文を確認してください。
許可申請書類の内容。告示第6条第2項によれば、定款変更を株主総会で審議するために、会社は、定款変更に関する取締役会決議の公証済み写し、変更される条項の新たな条文、および定款変更が他の公的機関の意見または許可を要する場合にはその意見書または許可書などを添えて申請します。資本の増加と減少については、さらに報告書が必要です。告示第6条第3項によれば、許可は株主総会の日より前に得なければならず、許可がなければ定款変更を商業登記所に登記することはできません。
公告と招集。トルコ商法典（TTK）第414条第1項第1文によれば、株主総会は、定款に定める方法で、会社のウェブサイトおよびトルコ商業登記官報（Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi）に掲載される公告によって招集されます。招集は、公告の日と会議の日を除き、会議の少なくとも2週間前に行われます（同項第2文）。
議題。トルコ商法典（TTK）第413条第1項によれば、議題は株主総会を招集する者が定めます。トルコ商法典（TTK）第413条第2項によれば、議題にない事項は、株主総会で審議することも決議することもできません。法律上の例外は留保されます。
少数株主の請求。トルコ商法典（TTK）第411条第1項によれば、資本の少なくとも10分の1、公開会社では20分の1を有する株主は、取締役会に対し、理由と議題を示して書面で、株主総会の招集を請求し、または株主総会がいずれにせよ開かれる場合には、決議を求める事項を議題に加えるよう請求することができます。トルコ商法典（TTK）第411条第3項によれば、招集の請求および議題追加の請求は、公証人を通じて行われます。
省の代表者。トルコ商法典（TTK）第407条第3項によれば、トルコ商法典（TTK）第333条に基づいて定められた会社の株主総会には、省の代表者が出席します。トルコ商法典（TTK）第422条第1項によれば、議事録は、会議の議長団（toplantı başkanlığı）および省の代表者が署名し、そうでなければ無効です。
3. 株主総会にはどのような定足数と決議要件が必要か（トルコ商法典（TTK）第421条、第418条、第473条）
結論から言えば。トルコ商法典（TTK）第421条第1項によれば、法律または定款に別段の定めがない限り、定款を変更する決議は、会社の資本の少なくとも半分が代表される株主総会において、会議に出席している議決権の過半数によって行われます。第1回の会議で定足数に達しない場合、遅くとも一か月以内に第2回の会議を開くことができ、第2回の会議の定足数は、会社の資本の少なくとも3分の1が代表されることです。トルコ商法典（TTK）第421条第1項の定足数を引き下げ、または相対多数（nispî çoğunluk）を定める定款の規定は無効です。
全員一致。トルコ商法典（TTK）第421条第2項によれば、次の定款変更は、資本全体を構成する株式の保有者またはその代理人の全員一致によって決議されます。(a) 貸借対照表上の損失を填補するための義務および第二次的義務（yükümlülük ve ikincil yükümlülük）を課す決議、(b) 会社の本店を国外へ移転することに関する決議です。
資本の75パーセント。トルコ商法典（TTK）第421条第3項によれば、次の定款変更は、資本の少なくとも75パーセントを構成する株式の保有者またはその代理人の賛成によって決議されます。(a) 会社の事業目的の全面的な変更（işletme konusunun tamamen değiştirilmesi）、(b) 特権株式の創設、(c) 記名株式の譲渡の制限です。この割合は資本を基準とするものであり、出席している議決権を基準とするものではありません。トルコ商法典（TTK）第421条第4項によれば、トルコ商法典（TTK）第421条第2項および第3項のこれらの定足数に第1回の会議で達しない場合、その後の会議でも同じ定足数が求められます。
上場会社。トルコ商法典（TTK）第421条第5項によれば、株式が証券取引所で取引されている会社では、定款に別段の定めがない限り、(a) 資本の増加および授権資本の上限の引上げに関する定款変更、ならびに(b) 合併、分割および組織変更について決議する株主総会には、トルコ商法典（TTK）第418条の会議定足数が適用されます。トルコ商法典（TTK）第418条第1項は、本法典または定款がより重い定足数を定めている場合を除き、資本の少なくとも4分の1に相当する株式の保有者またはその代理人の出席を求め、この定足数が会議の間維持されることを要求し、第1回の会議でこの定足数に達しない場合には、第2回の会議に定足数を要求していません。
反対した記名株主の離脱の機会。トルコ商法典（TTK）第421条第6項によれば、事業目的の全面的な変更または特権株式の創設に関する株主総会決議に反対票を投じた記名株式の保有者は、その決議がトルコ商業登記官報に掲載された時から6か月間、株式の譲渡性に関する制限に拘束されません。このような制限の仕組みについては、株式譲渡制限に関する当事務所の解説をご覧ください。
| 変更の種類 | 会議の定足数・決議要件 | 追加の承認または効果 | 条文 |
|---|---|---|---|
| 通常の定款変更（特別の規定がないもの） | 資本の少なくとも半分が代表され、出席している議決権の過半数。遅くとも一か月以内の第2回の会議では資本の少なくとも3分の1 | 定款で定足数を引き下げ、または相対多数を定めることはできない | トルコ商法典（TTK）第421条第1項 |
| 貸借対照表上の損失を填補するための義務および第二次的義務 | 資本全体を構成する株式の保有者の全員一致 | その後の会議でも同じ定足数 | トルコ商法典（TTK）第421条第2項(a)号、第4項 |
| 本店の国外移転 | 資本全体を構成する株式の保有者の全員一致 | その後の会議でも同じ定足数 | トルコ商法典（TTK）第421条第2項(b)号、第4項 |
| 事業目的の全面的な変更 | 資本の少なくとも75パーセントの保有者の賛成 | 反対した記名株主は6か月間、譲渡制限に拘束されない | トルコ商法典（TTK）第421条第3項(a)号、第6項 |
| 特権株式の創設 | 資本の少なくとも75パーセントの保有者の賛成 | 同じ6か月の規定。既存の特権株主の権利を侵害する場合は特別総会 | トルコ商法典（TTK）第421条第3項(b)号、第6項、第454条 |
| 記名株式の譲渡の制限 | 資本の少なくとも75パーセントの保有者の賛成 | その後の会議でも同じ定足数 | トルコ商法典（TTK）第421条第3項(c)号、第4項 |
| 資本減少 | トルコ商法典（TTK）第421条第3項第1文：資本の75パーセント | 債権者の権利を完全に満たす資産の存在が先に確認されなければならない | トルコ商法典（TTK）第473条第2項・第3項 |
| 上場会社：資本の増加または授権資本の上限の引上げ | 定款に別段の定めがない限り、トルコ商法典（TTK）第418条の会議定足数 | トルコ商法典（TTK）第421条第5項には定めがない | トルコ商法典（TTK）第421条第5項(a)号、第418条 |
| 特権株主の権利を侵害するすべての定款変更 | 株主総会ではその変更に適用される定足数と決議要件 | 特別総会：特権株式を代表する資本の60パーセントで成立し、代表される株式の過半数で決議 | トルコ商法典（TTK）第454条第1項、第3項 |
定款で定めるより高い基準。トルコ商法典（TTK）第421条第1項は、Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde（法律または定款に別段の定めがない限り）という文言で始まり、その定足数を引き下げる定款の規定を無効とする文で終わります。無効の効果が及ぶのは、これらの定足数を引き下げ、または相対多数を定める定款の規定です。トルコ商法典（TTK）第421条第1項は、より高い定足数を定める規定を無効とはしていません。
4. 特権株主特別総会の承認が必要となるのはいつか（トルコ商法典（TTK）第454条）
結論から言えば。トルコ商法典（TTK）第454条第1項によれば、定款変更に関する株主総会の決議、取締役会に資本増加の権限を与える株主総会の決議、または資本増加に関する取締役会の決議が、特権株主（imtiyazlı pay sahipleri）の権利を侵害する性質のものである場合、その決議は、これらの株主が開く特別の会議において行う決議によって承認されない限り、実施することができません。この特別の会議が、特権株主特別総会（imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu）です。
特権とは何か。トルコ商法典（TTK）第478条第1項によれば、特権は、原始定款によって、または定款を変更することによって、一定の株式に与えることができます。トルコ商法典（TTK）第478条第2項によれば、特権とは、配当、残余財産の分配、新株引受権および議決権などの権利において株式に与えられる優越的な権利、または法律に定められていない新たな株主権です。トルコ商法典（TTK）第454条は、どの変更がこれらの権利を侵害するかを列挙していません。
特別総会の招集。トルコ商法典（TTK）第454条第2項によれば、取締役会は、遅くとも株主総会決議が公告された日から一か月以内に特別総会を招集します。そうでない場合、各特権株主は、取締役会の招集期間の最終日から15日以内に、会社の本店所在地の第一審商事裁判所（asliye ticaret mahkemesi）に対し、特別総会の招集を求めることができます。
定足数と結果。トルコ商法典（TTK）第454条第3項によれば、特別総会は、特権株式を代表する資本の60パーセントで成立し（imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır）、会議で代表される株式の過半数によって決議します。特権株主の権利が侵害されているとの結論に達した場合、その決定は理由を付した議事録に記載され、議事録は10日以内に取締役会に引き渡されなければなりません。議事録とともに、株主総会決議の承認に反対票を投じた者の、少なくとも定足数を構成する数の署名を含む名簿と、トルコ商法典（TTK）第454条第8項に基づいて提起されうる訴訟のための共通の送達先も、取締役会に交付されます。議事録は、ともに交付された情報とあわせて登記され、トルコ商業登記官報に公告されます。これらの要件が守られない場合、特別総会の決議は行われなかったものとみなされます。
別個の会議が不要な場合。トルコ商法典（TTK）第454条第4項によれば、特権株式の保有者またはその代理人が、株主総会において、トルコ商法典（TTK）第454条第3項に定める会議の定足数と決議要件に従って定款変更に賛成票を投じた場合、別個の特別会議は開かれません。トルコ商法典（TTK）第454条第5項によれば、招集にもかかわらず期間内に特別総会が開かれない場合、株主総会決議は承認されたものとみなされます。
裁判による解決。トルコ商法典（TTK）第454条第7項によれば、取締役会は、特別総会の不承認の決定の日から一か月以内に、株主総会決議が株主の権利を侵害していないことを理由として、その不承認決定の取消しと株主総会決議の登記を求める訴えを、本店所在地の第一審商事裁判所に提起することができます。トルコ商法典（TTK）第454条第8項によれば、この取消訴訟は、株主総会決議の承認に反対票を投じた者を相手方として提起されます。
5. 登記、公告、第三者に対する効力（トルコ商法典（TTK）第455条、第422条、第36条、第1524条）
結論から言えば。トルコ商法典（TTK）第455条によれば、定款変更に関する株主総会決議は、取締役会によって、会社の本店および支店の所在地の商業登記所に登記されます。さらに、公告を要する事項が公告され、登記および公告された決議は会社のウェブサイトに掲載されます。変更決議は、登記前には第三者に対して効力を生じません（Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez）。
議事録は登記所へ。トルコ商法典（TTK）第422条第2項によれば、取締役会は、議事録の公証済みの写しを遅滞なく商業登記所に提出し、議事録に記載された登記および公告を要する事項を登記および公告させなければなりません。
登記事項に関する一般原則。トルコ商法典（TTK）第36条第1項によれば、商業登記の記載は、第三者に対しては、登記がトルコ商業登記官報に公告された日の翌営業日から、公告の全体が同じ号に掲載されなかった場合にはその最後の部分が掲載された日の翌営業日から、法的効果を生じます。トルコ商法典（TTK）第36条第2項は、ある事項が登記と同時に直ちに第三者に対して効果を生じる旨または期間が直ちに進行する旨の特別の規定を留保しています。トルコ商法典（TTK）第36条第3項によれば、第三者は、自己に対して効果を生じ始めた登記の記載を知らなかったと主張することはできません。
ウェブサイト。トルコ商法典（TTK）第1524条第1項によれば、トルコ商法典（TTK）第397条第4項に基づき監査を受ける資本会社は、ウェブサイトを開設し、その一部を、会社が法律上行わなければならない公告に充てなければなりません。トルコ商法典（TTK）第1524条第2項によれば、これらの義務に従わないことは、関係する決議の取消事由となります。トルコ商法典（TTK）第1524条第6項によれば、本法典の関係条文およびトルコ商法典（TTK）第1524条に定めるウェブサイトに関する規定は、監査を受けない資本会社には適用されません。
6. 特別の定款変更としての資本増加と資本減少（トルコ商法典（TTK）第456条、第460条、第473条）
結論から言えば。本法典は、資本増加と資本減少を、特別の変更（Özel Değişiklikler）と題する別個の部分に置き、それぞれに固有の規定を設けています（トルコ商法典（TTK）第456条〜第475条）。
資本増加。トルコ商法典（TTK）第456条第2項によれば、基本資本制度（esas sermaye sistemi）では、トルコ商法典（TTK）第459条に従い株主総会が資本増加について決定し、授権資本制度では、トルコ商法典（TTK）第460条に従い取締役会が決定します。定款の関係規定について、必要な場合に許可を得た変更後の文言が、株主総会でさらに変更されて採択された場合には、その文言について省の承認が必要です。トルコ商法典（TTK）第456条第5項によれば、資本増加決議の登記には、それに続く特別の規定を留保して、トルコ商法典（TTK）第455条が適用されます。上限額までの取締役会の権限については授権資本制度に関する当事務所の解説を、資本増加の際に出資される資産の評価については現物出資に関する当事務所の解説をご覧ください。
授権資本。トルコ商法典（TTK）第460条第1項によれば、公開されていない株式会社では、原始定款または変更後の定款により、定款に定める授権資本の上限まで資本を増加する権限を取締役会に与えることができます。この権限は、最長5年について与えることができます。
資本減少。トルコ商法典（TTK）第473条第1項によれば、株式会社が、減少する部分に代わる全額払込済みの新株を発行することなく資本を減少する場合、株主総会は、定款の必要な変更について決議します。トルコ商法典（TTK）第473条第2項によれば、資本減少にもかかわらず会社債権者の権利を完全に満たすだけの資産が会社に存在することが確認されない限り、資本減少を決議することはできません。トルコ商法典（TTK）第473条第3項によれば、その決議には、トルコ商法典（TTK）第421条第3項第1文が適用されます。手続の全体については、株式会社の資本減少に関する当事務所の解説をご覧ください。
7. 違法な定款変更決議に対して株主は何ができるか（トルコ商法典（TTK）第445条〜第450条、第202条）
結論から言えば。トルコ商法典（TTK）第445条によれば、トルコ商法典（TTK）第446条に掲げる者は、法律もしくは定款の規定、とりわけ信義誠実の原則に反する株主総会決議に対し、決議の日から3か月以内に、会社の本店所在地の第一審商事裁判所に取消訴訟（iptal davası）を提起することができます。トルコ商法典（TTK）第448条第2項は、この3か月の期間を除斥期間（hak düşüren süre）と呼んでいます。トルコ商法典（TTK）第447条に掲げる種類の決議は無効（batıl）です。
訴えを提起できる者。トルコ商法典（TTK）第446条第1項によれば、取消訴訟は次の者が提起することができます。(a) 会議に出席して決議に反対票を投じ、その反対を議事録に記載させた株主、(b) 出席したか否か、反対票を投じたか否かを問わず、招集が適法に行われなかったこと、議題が適切に公告されなかったこと、株主総会に出席する権限のない者またはその代理人が出席して議決権を行使したこと、または不当に出席および議決権の行使を認められなかったこと、そしてこれらの違反が株主総会決議の成立に影響したことを主張する株主、(c) 取締役会、(d) 決議の実行によって個人的な責任を負うことになる場合には、各取締役です。
無効な決議。トルコ商法典（TTK）第447条第1項によれば、株主総会の決議は、とりわけ、(a) 株主総会に出席する権利、最低限の議決権、訴権および法律に基づく放棄することのできない株主の権利を制限し、または奪う決議、(b) 株主の情報を求める権利、閲覧の権利および監査の権利を、法律が許す範囲を超えて制限する決議、(c) 株式会社の基本的な構造を損ない、または資本の維持に関する規定に違反する決議である場合に、無効です。トルコ商法典（TTK）第452条も、あらゆる定款変更において既得の権利および放棄することのできない権利を留保しています。
訴訟の中で。トルコ商法典（TTK）第448条第2項によれば、取消訴訟においては、3か月の除斥期間が満了する前に口頭弁論を開始することはできません。トルコ商法典（TTK）第449条によれば、取消訴訟または無効の訴えが提起された場合、裁判所は、取締役の意見を聴いた後、決議の執行停止を命じることができます。トルコ商法典（TTK）第450条によれば、株主総会決議を取り消し、または無効とする裁判所の判決は、確定後、すべての株主に対して効力を有し、取締役会は、その写しを遅滞なく商業登記所に登記させ、ウェブサイトに掲載しなければなりません。
企業グループ。トルコ商法典（TTK）第202条第2項によれば、支配権の行使によって行われ、従属会社にとって明確に理解できる正当な理由のない、重要な定款変更などの取引において、株主総会決議に反対票を投じてそれを議事録に記載させた株主は、裁判所に対し、支配企業からの損害の賠償、またはその株式の買取りを求めることができます。この訴えは、株主総会決議の日から2年で時効にかかります（zamanaşımına uğrar）。
最初の一歩。出席するか代理人を立て、反対票を投じ、その反対を議事録に記載させてください。これにより、トルコ商法典（TTK）第446条第1項(a)号の途が開かれたままになります。取消事由、当事者および手続の詳細については株主総会決議の取消しと無効に関する当事務所の解説を、会議の前後の情報請求については株主の情報請求権と特別検査人に関する当事務所の解説をご覧ください。
8. 外国人株主は議決の前に何を確認すべきか（トルコ商法典（TTK）第333条、第414条、第421条、第453条〜第455条）
結論から言えば。変更がどの類型に当たるかを特定し、定足数を会議室の出席者ではなく資本を基準として計算し、省の許可と特別総会が必要かどうかを確認し、自分の議決と反対意見が議事録に記載されるようにしてください。
チェックリスト。
- 変更案の文言は公告されているか。変更案は、変更される既存の規定とともに公告されなければならず（トルコ商法典（TTK）第453条）、その方法は、定款に定める方法、ウェブサイトおよびトルコ商業登記官報によります（トルコ商法典（TTK）第414条第1項第1文）。
- その事項は議題にあるか。議題にない事項は、法律上の例外を留保して、決議することができません（トルコ商法典（TTK）第413条第2項）。
- どの類型か。通常の変更（トルコ商法典（TTK）第421条第1項）、全員一致（トルコ商法典（TTK）第421条第2項）、資本の75パーセント（トルコ商法典（TTK）第421条第3項）、資本減少（トルコ商法典（TTK）第473条第3項）、または上場会社の規定（トルコ商法典（TTK）第421条第5項）のいずれか。
- 会社は許可対象の一覧に含まれているか。含まれている場合、許可は株主総会の日より前に得られ、許可がなければ定款変更を登記することはできません（告示第6条第3項）。
- 特権株式の種類に影響するか。決議が特権株主の権利を侵害する場合、特別総会なしには実施できません（トルコ商法典（TTK）第454条第1項）。議決権の特権は、定款変更そのものについては行使できません（トルコ商法典（TTK）第479条第3項(a)号）。
- 株主に義務を追加するか。法律上の例外を除き、定款によって株主に、株式の払込金額または名目価値を超えるプレミアムの払込み以外の債務を負わせることはできません（トルコ商法典（TTK）第480条第1項）。株式の譲渡が会社の承認に服する場合には、一定の時期に繰り返される金銭以外の給付の義務を課すことができます（トルコ商法典（TTK）第480条第4項）。貸借対照表上の損失を填補する義務には全員一致が必要です（トルコ商法典（TTK）第421条第2項(a)号）。
- 議決の後。本店および支店の所在地の商業登記所での登記と公告を確認してください（トルコ商法典（TTK）第455条）。事業目的の全面的な変更または特権株式の創設の場合には、トルコ商法典（TTK）第421条第6項の6か月のために官報掲載日を控えておいてください。
- 異議がある場合。取消訴訟のために決議の日から3か月を記録し（トルコ商法典（TTK）第445条）、決議がトルコ商法典（TTK）第447条に該当するかどうかを検討してください。
よくあるご質問
トルコの株式会社の取締役会は定款を変更できますか。
できません。トルコ商法典（TTK）第408条第2項(a)号によれば、定款の変更は、譲渡することのできない株主総会の任務および権限です。取締役会は変更案について決議し（トルコ商法典（TTK）第453条）、株主総会を招集することができます（トルコ商法典（TTK）第410条第1項）。授権資本制度においては、公開されていない株式会社の定款により、取締役会に上限額まで資本を増加する権限を与えることができます（トルコ商法典（TTK）第460条第1項）。
通常の定款変更にはどのような多数が必要ですか。
法律または定款に別段の定めがない限り、資本の少なくとも半分が代表されなければならず、決議は出席している議決権の過半数によって行われます。遅くとも一か月以内に開かれる第2回の会議では、資本の少なくとも3分の1が代表されなければなりません。これらの定足数を引き下げ、または相対多数を定める定款の規定は無効です（トルコ商法典（TTK）第421条第1項）。
全員一致が必要な定款変更はどれですか。
トルコ商法典（TTK）第421条第2項によれば、貸借対照表上の損失を填補するための義務および第二次的義務を課す決議と、本店を国外へ移転することに関する決議には、資本全体を構成する株式の保有者またはその代理人の全員一致が必要です。その後の会議でも同じ定足数が求められます（トルコ商法典（TTK）第421条第4項）。
75パーセントが必要な定款変更はどれですか。
トルコ商法典（TTK）第421条第3項によれば、事業目的の全面的な変更、特権株式の創設および記名株式の譲渡の制限には、資本の少なくとも75パーセントを構成する株式の保有者の賛成が必要です。トルコ商法典（TTK）第473条第3項によれば、資本減少にも、同じトルコ商法典（TTK）第421条第3項第1文が適用されます。
定款変更はいつ第三者に対して効力を生じますか。
トルコ商法典（TTK）第455条によれば、変更決議は、商業登記所に登記される前には第三者に対して効力を生じません。トルコ商法典（TTK）第36条は、トルコ商業登記官報での公告に結び付いた登記事項の一般原則を定め、特別の規定を留保しています（トルコ商法典（TTK）第36条第1項・第2項）。
定款変更決議を争うにはどれだけの期間がありますか。
トルコ商法典（TTK）第445条に基づく取消訴訟は、トルコ商法典（TTK）第446条に掲げる者が、決議の日から3か月以内に、本店所在地の第一審商事裁判所に提起します。トルコ商法典（TTK）第447条に該当する決議は無効です。
