トルコの株式会社における特権株式：議決権の特権、特権株主の特別総会と取締役会の代表権（トルコ商法典（TTK）第478条、第479条、第454条および第360条）
トルコの株式会社（anonim şirket）における特権株式とは何でしょうか。トルコ商法典（Türk Ticaret Kanunu、第6102号法律。以下「TTK」）第478条第1項によれば、当初の定款により、または定款を変更することにより、一部の株式に特権を付与することができます。トルコ商法典（TTK）第478条第2項によれば、特権（imtiyaz）とは、配当、清算分配、新株引受権および議決権などの権利において株式に与えられる優越的な権利、またはトルコ商法典に定められていない新たな株主権です。トルコ商法典（TTK）第478条第3項はトルコ商法典（TTK）第360条を留保しており、同条によれば、取締役会において代表される権利を与えられた株式は特権株式とみなされます。 以下では、特権の対象となり得る権利、議決権の特権（トルコ商法典（TTK）第479条）、特権株主の特別総会（トルコ商法典（TTK）第454条）、取締役会の議席（トルコ商法典（TTK）第360条）、比較表、そして外国人投資家のためのチェックリストを順に取り上げます。公開株式会社には資本市場に関する法令が別途適用されるため、本稿では扱いません（トルコ商法典（TTK）第460条第7項は公開株式会社に関する資本市場法の規定を留保し、トルコ商法典（TTK）第507条第3項は資本市場法および関連法令の規定を留保しています）。
1. トルコの株式会社における特権株式とは何か（トルコ商法典（TTK）第478条）
端的な答え。特権株式（imtiyazlı pay）とは、定款によって特権が結び付けられた株式をいいます。トルコ商法典（TTK）第478条第1項によれば、一部の株式には、当初の定款により、または定款を変更することにより、特権を付与することができます。トルコ商法典（TTK）第478条第2項によれば、特権とは、配当、清算分配、新株引受権および議決権などの権利において株式に与えられる優越的な権利、またはトルコ商法典に定められていない新たな株主権です。
定義の二つの要素。第一の要素は、トルコ商法典がすでに定めている株主権の中での優越的な権利です。条文は、配当、清算分配、新株引受権および議決権を挙げ、これらを「など」（gibi）という語とともに示しています。第二の要素は、トルコ商法典に定められていない新たな株主権です。トルコ商法典（TTK）第478条第1項は、「一部の株式」（bazı paylara）に特権を付与することについて定めています。
定款が重要である理由。トルコ商法典（TTK）第340条第1項によれば、定款は、トルコ商法典が明示的に許容している場合に限り、株式会社に関するトルコ商法典の規定から逸脱することができます。トルコ商法典（TTK）第478条第1項は一部の株式に対する特権を許容しており、以下で取り上げる規定が、個々の特権についての条件と限界を定めています。
特権はどこに記載され、公告されるか。トルコ商法典（TTK）第339条第2項(d)号によれば、定款には、株券が記名式か無記名式か、特定の株式に付与される特権、および譲渡制限が記載されます。トルコ商法典（TTK）第339条第2項(h)号によれば、定款には、株主総会の招集方法と議決権も記載されます。トルコ商法典（TTK）第354条第1項によれば、定款の全文は会社の本店所在地の商業登記所に登記され、トルコ商業登記官報で公告されます。同項に列挙される事項には、会社の資本、その払込みの方法と条件、株式の額面金額、および特権がある場合のその特権が含まれます（トルコ商法典（TTK）第354条第1項(d)号）。
既存の会社で特権を創設する場合。定款変更によって特権を導入する場合、トルコ商法典（TTK）第421条第3項(b)号は、特権株式を創設する決議が、資本の少なくとも75パーセントを構成する株式の株主またはその代理人の賛成票によって行われることを求めています。トルコ商法典（TTK）第421条第4項によれば、最初の会合でこの定足数に達しなかった場合には、その後の会合においても同じ定足数が求められます。トルコ商法典（TTK）第421条第3項は、特権株式の創設を定款変更の決議の一つとして掲げており、トルコ商法典（TTK）第479条第3項(a)号によれば、議決権の特権は定款変更に関する決議においては行使することができません。
反対票を投じた株主。トルコ商法典（TTK）第421条第6項によれば、特権株式の創設に関する株主総会決議に反対票を投じた記名株式の株主は、その決議がトルコ商業登記官報に掲載された時から6か月間、株式の譲渡可能性に関する制限に拘束されません。
2. どの権利に特権を付与でき、トルコ商法典は何を排除しているか
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第478条第2項は、株式が優越的な権利を有し得る権利の例として、配当、清算分配、新株引受権および議決権を挙げ、さらにトルコ商法典に定められていない新たな株主権も許容しています。トルコ商法典（TTK）第360条第2項は、取締役会において代表される権利を与えられた株式は特権株式とみなされると付け加えています。トルコ商法典は限界も定めています。トルコ商法典（TTK）第478条第4項は、資本の半分超が同項に列挙される公的機関・団体に属する会社において、同項の例外を留保しつつ、その他の株式に対する特権を禁止しています。トルコ商法典（TTK）第479条は議決権の特権に上限と制限を設けており、トルコ商法典（TTK）暫定第15条第2項は、資本をトルコ商法典（TTK）第332条および第580条に定める金額まで引き上げる決議に対して特権を行使することを妨げています。
配当。トルコ商法典（TTK）第507条第1項によれば、各株主は、法律および定款の規定に従って株主に分配することが決議された当期純利益に、その持分の割合に応じて参加する権利を有します。トルコ商法典（TTK）第507条第2項は、定款において一定の種類の株式に付与された特権および特別の利益を留保しています。トルコ商法典（TTK）第507条第3項は、資本市場法および関連法令の規定を留保しています。
清算分配。トルコ商法典（TTK）第543条第1項によれば、清算中の会社の債務が弁済され、株式の払込金額が返還された後の残余財産は、定款に別段の定めがない限り、株主の間で、その払い込んだ資本および特権の割合に応じて分配されます。同項はさらに、清算分配に特権が存在する場合には定款の定めが適用されると付け加えています。トルコ商法典（TTK）第507条第1項は、定款に解散した会社の財産の使用について別段の定めがない場合には、各株主が清算の結果残った金額にその持分の割合に応じて参加するという一般原則を定めています。
新株引受権。トルコ商法典（TTK）第461条第1項は、各株主に対し、新たに発行される株式を、その既存の株式の資本に対する割合に応じて取得する権利を与えており、トルコ商法典（TTK）第478条第2項は、優越的な権利を付与し得る権利の一つとして新株引受権を挙げています。増資における新株引受権の制限は、引き続きトルコ商法典（TTK）第461条第2項に服します。株主総会は、正当な理由がある場合に限り、かつ基本資本の少なくとも60パーセントの賛成票をもって、この権利を制限し、または排除することができ、その制限または排除によって、何人も正当とは認められない形で利益を得させられ、または損失を被らされることはありません。トルコ商法典（TTK）第461条第4項は、新株引受権は譲渡することができると定めています。
議決権。トルコ商法典（TTK）第479条は、議決権の特権について上限と、特権を行使することができない決議の一覧を定めています。この点は第3節で取り上げます。
新たな株主権。トルコ商法典（TTK）第478条第2項の第二の要素は、トルコ商法典に定められていない株主権という形の特権を許容しています。条文自体は、そのような権利の一覧を示していません。
トルコ商法典が排除し、または制限しているもの。
- 公的機関・団体が所有する会社。資本の半分超が、単独でまたは共同して、国、県特別行政機関、地方自治体その他の公法人、労働組合、協会、財団、協同組合およびそれらの上部団体に属する株式会社、ならびにこれらの会社が同じ割合の資本を保有する子会社においては、それらの所有者が保有する株式に設定し得る特権を除き、その他の株式、一定のグループを形成する株主、特定の株式グループまたは少数株主に対し、トルコ商法典に定めるいかなる特権も設定することができません（トルコ商法典（TTK）第478条第4項。2012年6月26日の第6335号法律により追加）。この規定は、株式が証券取引所で取引されている株式会社、ならびに第5411号法律第3条に定義される信用機関および金融機関には適用されません。
- 議決権の限界。15個の議決権の上限と、議決権の特権を行使することができない決議があります（トルコ商法典（TTK）第479条第2項および第3項）。
- 資本をトルコ商法典（TTK）第332条および第580条の金額まで引き上げる場合。資本をトルコ商法典（TTK）第332条および第580条に定める金額まで引き上げるために開催される株主総会においては、会議の定足数は求められず、決議は出席した議決権の過半数によって行われ、これらの決議に対して特権を行使することはできません（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第2項。2024年5月23日の第7511号法律により追加）。トルコ商法典（TTK）暫定第15条第1項の期間は2026年12月31日までであり、商務省はこれを1年ずつ、最大2回まで延長することができます（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第3項）。
- 取締役会による特権株式の発行。授権資本制度においては、取締役会は、定款によって授権されている場合に限り、特権株式を発行することができます（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。
3. 議決権の特権はどこまで認められるか（トルコ商法典（TTK）第479条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第479条第1項によれば、議決権の特権は、同じ額面金額の株式に異なる数の議決権を与えることによって付与することができます。トルコ商法典（TTK）第479条第2項によれば、1株には最大15個の議決権を付与することができます。この上限は、組織化がそれを必要とする場合または正当な理由が証明された場合には適用されず、これら二つの場合には、会社の本店所在地の第一審商事裁判所（asliye ticaret mahkemesi）が、組織化計画または正当な理由を審査し、適用除外について決定しなければなりません。トルコ商法典（TTK）第479条第3項によれば、議決権の特権は、定款変更に関する決議ならびに免責および責任追及の訴えの提起に関する決議においては行使することができません。
特権が離れる基準。トルコ商法典（TTK）第434条第1項によれば、株主は、株主総会において、その株式の額面金額の合計に比例して議決権を行使します。トルコ商法典（TTK）第434条第1項は、トルコ商法典（TTK）第1527条第5項を留保しています。トルコ商法典（TTK）第434条第2項は、各株主は1株しか保有していなくても少なくとも1個の議決権を有すること、そして定款によって2株以上を保有する株主に与えられる議決権の数を制限することができることを定めています。トルコ商法典（TTK）第435条第1項によれば、議決権は、法律または定款によって定められた株式の最低額が払い込まれることによって生じます。
同じ額面金額、異なる議決権数。トルコ商法典（TTK）第479条第1項によれば、議決権の特権は、同じ額面金額の株式に異なる数の議決権を与えることによって付与されます。トルコ商法典（TTK）第339条第2項(d)号および(h)号によれば、定款には、特定の株式に付与される特権と議決権が記載されます。
15個を超える議決権。トルコ商法典（TTK）第479条第2項の15個という上限は、同項が挙げる二つの場合、すなわち組織化がそれを必要とする場合、または正当な理由が証明された場合には適用されません。いずれの場合も、会社の本店所在地の第一審商事裁判所が組織化計画または正当な理由を審査し、上限からの適用除外について決定します。計画のあらゆる変更は裁判所の決定に服し、組織化が実現しないことが明らかになった場合、または正当な理由が消滅した場合には、裁判所は適用除外の決定を撤回することができます。
特権を行使することができない決議。トルコ商法典（TTK）第479条第3項は、議決権の特権を行使することができない決議として、(a)定款の変更、および(c)免責（ibra）および責任追及の訴えの提起を挙げています。同項の(b)号は、2012年6月26日の第6335号法律によって削除されました。
特権株主にとっての意味。議決権の特権に影響力の基礎を置く株主にとって、トルコ商法典（TTK）第479条第3項(a)号は、定款変更に関する決議においては議決権の特権を行使することができないことを意味します。トルコ商法典（TTK）第421条第1項によれば、法律または定款に別段の定めがない限り、定款を変更する決議は、会社の資本の少なくとも半分が代表される株主総会において、出席した議決権の過半数によって行われます。特権株式の創設を含む一定の変更については、トルコ商法典（TTK）第421条第3項のより重い定足数が求められます。
4. 特権株主の特別総会による承認はいつ必要か（トルコ商法典（TTK）第454条）
端的な答え。トルコ商法典（TTK）第454条第1項は、三種類の決議を対象としています。定款を変更する株主総会決議、取締役会に増資の権限を与える株主総会決議、そして増資に関する取締役会決議です。このような決議が特権株主の権利を侵害する性質のものである場合には、特別総会に関する規定が適用されます。トルコ商法典（TTK）第454条第1項によれば、このような決議は、特権株主が特別の会合において同条の以下の各項に従って行う決議によって承認されない限り、実施することができません。
特別総会の招集。トルコ商法典（TTK）第454条第2項によれば、取締役会は、遅くとも株主総会決議が公告された日から1か月以内に、特別総会を招集します。取締役会が招集しない場合には、各特権株主は、取締役会の招集期間の最終日から起算して15日以内に、会社の本店所在地の第一審商事裁判所に対し、特別総会の招集を求めることができます。
定足数。トルコ商法典（TTK）第454条第3項によれば、特別総会は、特権株式を代表する資本の60パーセントの多数によって成立し、会合において代表された株式の過半数によって決議を行います。特別総会の会合には、トルコ商法典（TTK）第407条第3項の枠内で省の代表者も出席し、議事録に署名します（トルコ商法典（TTK）第454条第6項）。
特別総会が権利侵害を認定した場合。トルコ商法典（TTK）第454条第3項は、形式的な手続を定めています。特別総会が特権株主の権利が侵害されたとの結論に至った場合には、その決議は理由を付した議事録に記載され、議事録は10日以内に会社の取締役会に引き渡さなければなりません。議事録とともに、株主総会決議の承認に反対票を投じた者の署名を少なくとも定足数を構成する数だけ含む一覧表と、トルコ商法典（TTK）第454条第8項に基づいて提起され得る訴えのための共通の送達先住所も、取締役会に提出されます。議事録は、ともに提出された情報とあわせて登記され、トルコ商業登記官報で公告されます。これらの条件が守られない場合には、特別総会の決議は行われなかったものとみなされます。
別個の会合が不要な場合。トルコ商法典（TTK）第454条第4項によれば、株主総会において、特権株式の株主またはその代理人が、トルコ商法典（TTK）第454条第3項に定める会議および決議の定足数に従って定款の変更に賛成票を投じた場合には、別個の特別会合は開催されません。トルコ商法典（TTK）第454条第5項によれば、招集にもかかわらず特別総会が期間内に開催されなかった場合には、株主総会決議は承認されたものとみなされます。
不承認に対する取締役会の訴え。トルコ商法典（TTK）第454条第7項によれば、取締役会は、特別総会の不承認決議の日から1か月以内に、株主総会決議が株主の権利を侵害しないことを理由として、その不承認決議の取消しと株主総会決議の登記を求める訴えを、会社の本店所在地の第一審商事裁判所に提起することができます。トルコ商法典（TTK）第454条第8項によれば、この訴えは、株主総会決議の承認に反対票を投じた者を相手方として提起されます。
授権資本制度の会社。トルコ商法典（TTK）第454条第1項は、増資に関する取締役会決議を明示的に含めています。授権資本制度においては、取締役会は特権株式に関する制限を定款に定める方法で公告してウェブサイトに掲載し、その決議の中で新株が特権株式であるかどうかを明示し（トルコ商法典（TTK）第460条第2項）、定款によって授権されている場合に限り、特権株式を発行することができます（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。
5. 特権株式に取締役会の議席に関する権利を結び付けることはできるか（トルコ商法典（TTK）第360条）
端的な答え。定款に定めがあれば、できます。トルコ商法典（TTK）第360条第1項によれば、特定の株式グループ、その特徴と性質により一定のグループを形成する株主、および少数株主に、取締役会において代表される権利を与えることができます。トルコ商法典（TTK）第360条第2項によれば、同条に基づいて取締役会において代表される権利を与えられた株式は特権株式とみなされ、トルコ商法典（TTK）第478条第3項はトルコ商法典（TTK）第360条を留保しています。
取締役会そのもの。トルコ商法典（TTK）第359条第1項によれば、株式会社には、定款によって選任され、または株主総会によって選任された1人以上の者で構成される取締役会が置かれます。トルコ商法典（TTK）第359条第2項によれば、法人が取締役に選任された場合には、法人とともに、法人のために、その法人が指定する1人の自然人のみが登記され、公告されます。法人のために会合に出席し、議決権を行使することができるのは、この登記された者のみです。トルコ商法典（TTK）第359条第3項によれば、取締役および法人のために登記される自然人は、完全な行為能力を有していなければなりません。
定款における二つの方法。トルコ商法典（TTK）第360条第1項は、代表される権利を与える二つの方法を示しています。定款は、取締役が、一定のグループを形成する株主、特定の株式グループおよび少数株主の中から選任されると定めることができます。また、定款は、取締役の候補者を推薦する権利を与えることもできます。
推薦された候補者の選任。トルコ商法典（TTK）第360条第1項によれば、取締役として推薦された候補者、または権利が与えられたグループもしくは少数株主に属する候補者は、正当な理由がない限り、株主総会によって取締役に選任されなければなりません。
限界。トルコ商法典（TTK）第360条第1項によれば、公開株式会社においては、このようにして与えられる代表される権利は取締役の数の半分を超えることができず、独立取締役に関する規定は留保されます。代表される権利を与えられた株式は特権株式とみなされ（トルコ商法典（TTK）第360条第2項）、トルコ商法典（TTK）第454条第1項は、同項が掲げる種類の決議が特権株主の権利を侵害する性質のものである場合に適用されます。
合弁事業のパートナーにとって。議決権の特権は、トルコ商法典（TTK）第479条第2項の上限の範囲内で（同項の裁判所による適用除外を留保しつつ）議決権を上乗せするものです。トルコ商法典（TTK）第360条は、特定の株式グループ、一定のグループを形成する株主および少数株主のために、代表される権利または候補者を推薦する権利を許容しています。どちらも定款に基礎を置いています。
6. 特権の種類の比較：法的根拠と限界
次の表は、特権の種類ごとに、その根拠と主な限界を示したものです。
| 特権 | 法的根拠 | 主な条件または限界 |
|---|---|---|
| 配当 | トルコ商法典（TTK）第478条第2項、第507条 | 一般原則：分配することが決議された純利益に、持分の割合に応じて参加する（トルコ商法典（TTK）第507条第1項）。定款において一定の種類の株式に付与された特権および特別の利益は留保される（トルコ商法典（TTK）第507条第2項） |
| 清算分配 | トルコ商法典（TTK）第478条第2項、第543条第1項 | 定款に別段の定めがない限り、残余財産は払い込んだ資本および特権の割合に応じて分配される。清算分配に特権が存在する場合には定款の定めが適用される（トルコ商法典（TTK）第543条第1項） |
| 新株引受権 | トルコ商法典（TTK）第478条第2項、第461条 | 既存の株式の割合に応じた基本的な権利（トルコ商法典（TTK）第461条第1項）。株主総会による制限または排除は、正当な理由があり、かつ基本資本の少なくとも60パーセントの賛成票がある場合に限られる（トルコ商法典（TTK）第461条第2項）。この権利は譲渡することができる（トルコ商法典（TTK）第461条第4項） |
| 議決権 | トルコ商法典（TTK）第478条第2項、第479条 | 同じ額面金額の株式に異なる数の議決権を与える（トルコ商法典（TTK）第479条第1項）。裁判所が適用除外を決定しない限り1株最大15個（トルコ商法典（TTK）第479条第2項）。定款変更ならびに免責および責任追及の訴えの提起に関する決議では行使できない（トルコ商法典（TTK）第479条第3項） |
| 取締役会における代表または候補者推薦 | トルコ商法典（TTK）第360条、第478条第3項 | 定款に定めることが必要。推薦された候補者は正当な理由がない限り株主総会によって選任されなければならない。公開株式会社では取締役会の半分を超えることができない（トルコ商法典（TTK）第360条第1項）。その株式は特権株式とみなされる（トルコ商法典（TTK）第360条第2項） |
| 新たな株主権 | トルコ商法典（TTK）第478条第2項 | トルコ商法典に定められていない新たな株主権（トルコ商法典（TTK）第478条第2項）。条文はそのような権利の一覧を示していない |
| 定款変更による特権の創設 | トルコ商法典（TTK）第478条第1項、第421条第3項(b)号、第421条第4項、第421条第6項 | 資本の少なくとも75パーセントを構成する株式の株主またはその代理人の賛成票。その後の会合でも同じ定足数。反対した記名株式の株主は、公告から6か月間、譲渡制限に拘束されない |
| 取締役会による特権株式の発行（授権資本） | トルコ商法典（TTK）第460条第2項、第460条第4項 | 定款による授権が必要。取締役会の決議は新株が特権株式であるかどうかを明示する |
ある会社にこれらの特権のうちどれが存在するかは、定款と商業登記の記録によって確認することができます。
7. 特権株式を保有し、または交渉する外国人投資家のための実用チェックリスト
トルコの株式会社の外国人株主、またはその会社への参加を交渉している投資家は、条文上の論点を次の順序で確認することができます。
- 定款と登記記録を読む。定款に記載された、特定の株式に付与される特権と議決権を確認し（トルコ商法典（TTK）第339条第2項(d)号および(h)号）、トルコ商法典（TTK）第354条第1項に基づいて登記され、公告された定款と照合します。定款は、トルコ商法典が明示的に許容している場合に限り、株式会社に関するトルコ商法典の規定から逸脱することができます（トルコ商法典（TTK）第340条第1項）。
- 各特権を分類する。各条項を、配当、清算分配、新株引受権もしくは議決権、新たな株主権（トルコ商法典（TTK）第478条第2項）、または取締役会において代表される権利（トルコ商法典（TTK）第360条第2項）に対応させ、その権利に関する規定（トルコ商法典（TTK）第507条、第543条、第461条、第479条または第360条）とあわせて読みます。
- 議決権を数える。裁判所による適用除外がない限り、15個を超える議決権を持つ株式がないこと（トルコ商法典（TTK）第479条第2項）、そして議決権は株式の最低額の払込みによって生じるため、その最低額が払い込まれていること（トルコ商法典（TTK）第435条第1項）を確認します。各株主は1株しか保有していなくても少なくとも1個の議決権を有し、定款によって2株以上を保有する株主に与えられる議決権の数を制限することができます（トルコ商法典（TTK）第434条第2項）。
- 特権を行使できない決議に印を付ける。議決権の特権は、定款変更ならびに免責および責任追及の訴えの提起に関する決議においては行使することができないことに留意し（トルコ商法典（TTK）第479条第3項）、トルコ商法典（TTK）第421条に基づく定款変更の定足数を確認します。法律または定款に別段の定めがない限り、定款を変更する決議は、会社の資本の少なくとも半分が代表される株主総会において、出席した議決権の過半数によって行われ（トルコ商法典（TTK）第421条第1項）、特権株式の創設を含む一定の変更については、トルコ商法典（TTK）第421条第3項のより重い定足数が求められます。
- 新たな特権に備える。定款変更による特権株式の創設には、資本の少なくとも75パーセントを構成する株式の株主またはその代理人の賛成票が必要であり（トルコ商法典（TTK）第421条第3項(b)号）、最初の会合でこの定足数に達しなかった場合には、その後の会合においても同じ定足数が求められます（トルコ商法典（TTK）第421条第4項）。また、反対した記名株式の株主は、その決議がトルコ商業登記官報に掲載された時から6か月間、譲渡制限に拘束されません（トルコ商法典（TTK）第421条第6項）。
- 特別総会の期間を記録する。特権株主の権利を侵害する性質のものとなり得る定款変更、増資の授権、または取締役会による増資の前に、トルコ商法典（TTK）第454条第2項、第3項および第7項の期間（取締役会による招集は株主総会決議の公告から1か月以内、裁判所への招集請求は15日以内、議事録の取締役会への引渡しは10日以内、取締役会の訴えは不承認決議の日から1か月以内）と、トルコ商法典（TTK）第454条第4項によって別個の会合が不要となるかどうかを記録します。
- 取締役会の議席を定款で確保する。代表される権利または候補者を推薦する権利は定款に記載します。推薦された候補者は、正当な理由がない限り、株主総会によって取締役に選任されなければなりません（トルコ商法典（TTK）第360条第1項）。法人が取締役となる場合には、その法人は登記される自然人を1人指定します（トルコ商法典（TTK）第359条第2項）。
- 授権資本の条項を確認する。会社が授権資本制度を採用している場合には、定款が取締役会に特権株式の発行を授権しているかどうかを確認します（トルコ商法典（TTK）第460条第4項）。取締役会は特権株式に関する制限を定款に定める方法で公告してウェブサイトに掲載し、その決議の中で新株が特権株式であるかどうかを明示します（トルコ商法典（TTK）第460条第2項）。
- 株主構成を確認する。資本の半分超がトルコ商法典（TTK）第478条第4項に列挙される公的機関・団体に属する場合には、同項の例外を留保しつつ、その他の株式に対する特権は禁止されます。同項は、国、県特別行政機関、地方自治体その他の公法人、労働組合、協会、財団、協同組合およびそれらの上部団体を挙げており、株式が証券取引所で取引されている株式会社、ならびに第5411号法律第3条に定義される信用機関および金融機関には適用されません。
- 組織再編に備える。合併においては、被合併会社（devrolunan şirket）の株式に結び付いた特権に対し、承継会社（devralan şirket）において同等の権利または適切な対価が与えられ（トルコ商法典（TTK）第140条第4項）、合併契約には、承継会社が特権株式の株主に与える権利を記載しなければなりません（トルコ商法典（TTK）第146条第1項(c)号）。組織変更においては、特権株式に対し、同じ価値の株式が与えられ、または適切な補償が支払われます（トルコ商法典（TTK）第183条第2項）。
- 第332条および第580条の金額への増資に関する株主総会に注意する。資本をトルコ商法典（TTK）第332条および第580条の金額まで引き上げる決議に対しては、特権を行使することができません（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第2項）。同条第1項の期間は2026年12月31日までであり、商務省はこれを1年ずつ、最大2回まで延長することができます（トルコ商法典（TTK）暫定第15条第3項）。
Lexin Legalは、トルコの株式会社の株主および取締役会に対し、定款における特権条項の起草と見直し、取締役会において代表される権利、特権株主の特別総会、ならびに関連する決議の登記について助言しています。
よくあるご質問
トルコの株式会社における特権株式とは何ですか。
定款によって特権が結び付けられた株式です。一部の株式には、当初の定款により、または定款を変更することにより、特権を付与することができます（トルコ商法典（TTK）第478条第1項）。特権とは、配当、清算分配、新株引受権および議決権などの権利において株式に与えられる優越的な権利、またはトルコ商法典に定められていない新たな株主権です（トルコ商法典（TTK）第478条第2項）。トルコ商法典（TTK）第478条第3項はトルコ商法典（TTK）第360条を留保しており、取締役会において代表される権利を与えられた株式も特権株式とみなされます（トルコ商法典（TTK）第360条第2項）。
1株に何個の議決権を与えることができますか。
議決権の特権は、同じ額面金額の株式に異なる数の議決権を与えることによって付与され、1株には最大15個の議決権を付与することができます（トルコ商法典（TTK）第479条第1項および第2項）。この上限を超えるには、組織化がそれを必要とする場合または正当な理由が証明された場合に、会社の本店所在地の第一審商事裁判所による適用除外が必要です（トルコ商法典（TTK）第479条第2項）。計画のあらゆる変更は裁判所の決定に服し、組織化が実現しないことが明らかになった場合、または正当な理由が消滅した場合には、裁判所は適用除外の決定を撤回することができます（トルコ商法典（TTK）第479条第2項）。
議決権の特権を定款変更に使うことはできますか。
できません。議決権の特権は、定款変更に関する決議ならびに免責および責任追及の訴えの提起に関する決議においては行使することができません（トルコ商法典（TTK）第479条第3項）。同項の(b)号は、2012年6月26日の第6335号法律によって削除されました。法律または定款に別段の定めがない限り、定款を変更する決議は、会社の資本の少なくとも半分が代表される株主総会において、出席した議決権の過半数によって行われます（トルコ商法典（TTK）第421条第1項）。
既存の会社で特権株式を創設するには、どの程度の多数が必要ですか。
特権株式を創設する決議は、資本の少なくとも75パーセントを構成する株式の株主またはその代理人の賛成票によって行われます（トルコ商法典（TTK）第421条第3項(b)号）。最初の会合でこの定足数に達しなかった場合には、その後の会合においても同じ定足数が求められます（トルコ商法典（TTK）第421条第4項）。特権株式の創設に関する株主総会決議に反対票を投じた記名株式の株主は、その決議がトルコ商業登記官報に掲載された時から6か月間、株式の譲渡可能性に関する制限に拘束されません（トルコ商法典（TTK）第421条第6項）。
特権株主の特別総会はいつ必要になりますか。
定款を変更する株主総会決議、取締役会に増資の権限を与える株主総会決議、または増資に関する取締役会決議が、特権株主の権利を侵害する性質のものである場合には、その決議は、特権株主が特別の会合において承認しない限り、実施することができません（トルコ商法典（TTK）第454条第1項）。株主総会において、特権株式の株主またはその代理人が、トルコ商法典（TTK）第454条第3項の定足数に従って定款の変更に賛成票を投じた場合には、別個の会合は開催されません（トルコ商法典（TTK）第454条第4項）。取締役会は、遅くとも株主総会決議が公告された日から1か月以内に特別総会を招集し、招集しない場合には、各特権株主は、取締役会の招集期間の最終日から起算して15日以内に、会社の本店所在地の第一審商事裁判所に対し、特別総会の招集を求めることができます（トルコ商法典（TTK）第454条第2項）。
特別総会にはどのような定足数が適用されますか。
特別総会は、特権株式を代表する資本の60パーセントの多数によって成立し、会合において代表された株式の過半数によって決議を行います（トルコ商法典（TTK）第454条第3項）。招集にもかかわらず期間内に開催されなかった場合には、株主総会決議は承認されたものとみなされます（トルコ商法典（TTK）第454条第5項）。特別総会の会合には、トルコ商法典（TTK）第407条第3項の枠内で省の代表者も出席し、議事録に署名します（トルコ商法典（TTK）第454条第6項）。特別総会が承認しなかった場合には、取締役会は、その不承認決議の日から1か月以内に、株主総会決議が株主の権利を侵害しないことを理由として、不承認決議の取消しと株主総会決議の登記を求める訴えを、会社の本店所在地の第一審商事裁判所に提起することができます（トルコ商法典（TTK）第454条第7項）。
取締役を推薦する権利があると、その株式は特権株式になりますか。
なります。定款に定めがある場合には、特定の株式グループ、その特徴と性質により一定のグループを形成する株主、および少数株主に取締役会において代表される権利を与えることができ、定款は取締役の候補者を推薦する権利を与えることもできます。推薦された候補者は、正当な理由がない限り、株主総会によって選任されなければなりません（トルコ商法典（TTK）第360条第1項）。その権利を与えられた株式は特権株式とみなされます（トルコ商法典（TTK）第360条第2項）。公開株式会社においては、このようにして与えられる代表される権利は取締役の数の半分を超えることができません（トルコ商法典（TTK）第360条第1項）。
合併や組織変更において、特権はどうなりますか。
合併においては、被合併会社の株式に結び付いた特権に対し、承継会社において同等の権利または適切な対価が与えられます（トルコ商法典（TTK）第140条第4項）。組織変更においては、特権株式に対し、同じ価値の株式が与えられ、または適切な補償が支払われます（トルコ商法典（TTK）第183条第2項）。また、合併契約には、承継会社が特権株式の株主に与える権利を記載しなければなりません（トルコ商法典（TTK）第146条第1項(c)号）。
