Привилегированные акции в турецком акционерном обществе: привилегия по голосу, специальное собрание и представительство в совете директоров (ст. 478, 479, 454 и 360 ТТК)
Что такое привилегированная акция в турецком акционерном обществе (anonim şirket)? Согласно ст. 478(1) Турецкого торгового кодекса (ТТК, Закон № 6102) привилегии могут быть предоставлены некоторым акциям первоначальным уставом или путём изменения устава. Согласно ст. 478(2) ТТК привилегия (imtiyaz) — это преимущество, предоставленное акции в таких правах, как право на дивиденд, право на ликвидационную долю, преимущественное право и право голоса, либо новое право акционера, не предусмотренное Кодексом. Статья 478(3) ТТК оставляет в силе ст. 360 ТТК, согласно которой акции, которым предоставлено право на представительство в совете директоров, считаются привилегированными. Далее: что может быть привилегией, привилегия по голосу (ст. 479 ТТК), специальное собрание (ст. 454 ТТК), места в совете директоров (ст. 360 ТТК), сравнительная таблица и контрольный перечень для иностранных инвесторов. К публичным обществам отдельно применяется законодательство о рынке капитала, и здесь оно не рассматривается (ст. 460(7) ТТК оставляет в силе положения Закона о рынке капитала, касающиеся публичных акционерных обществ, а ст. 507(3) ТТК — Закон о рынке капитала и соответствующее законодательство).
1. Что такое привилегированная акция в турецком акционерном обществе? (ст. 478 ТТК)
Прямой ответ. Привилегированная акция (imtiyazlı pay) — это акция, к которой устав привязывает привилегию. Согласно ст. 478(1) ТТК привилегии могут быть предоставлены некоторым акциям либо первоначальным уставом, либо путём изменения устава. Согласно ст. 478(2) ТТК привилегия — это преимущество, предоставленное акции в таких правах, как право на дивиденд, право на ликвидационную долю, преимущественное право и право голоса, либо новое право акционера, не предусмотренное Кодексом.
Два элемента определения. Первый элемент — преимущество в рамках права акционера, которое Кодекс уже предусматривает: закон называет дивиденд, ликвидационную долю, преимущественное право и право голоса и вводит этот перечень словами «такие как» (gibi). Второй элемент — новое право акционера, не предусмотренное Кодексом. Статья 478(1) ТТК говорит о предоставлении привилегий «некоторым акциям» (bazı paylara).
Почему важен устав. Согласно ст. 340(1) ТТК устав может отступать от положений Кодекса об акционерных обществах лишь в том случае, если Кодекс прямо это допускает. Статья 478(1) ТТК допускает привилегии для некоторых акций; положения, рассмотренные ниже, устанавливают условия и пределы для отдельных привилегий.
Где привилегии записываются и публикуются. Согласно ст. 339(2)(d) ТТК в уставе указывается, являются ли сертификаты акций именными или на предъявителя, привилегии, предоставленные определённым акциям, и ограничения на передачу акций; согласно ст. 339(2)(h) ТТК в уставе указываются также порядок созыва общих собраний и права голоса. Согласно ст. 354(1) ТТК устав целиком регистрируется в торговом реестре по месту нахождения общества и публикуется в Вестнике торгового реестра Турции, а среди перечисленных в этом пункте сведений — капитал общества, порядок и условия его оплаты, номинальная стоимость акций и привилегии, если они есть (ст. 354(1)(d) ТТК).
Создание привилегий в действующем обществе. Если привилегии вводятся путём изменения устава, ст. 421(3)(b) ТТК требует, чтобы решение о создании привилегированных акций принималось положительными голосами владельцев или представителей акций, составляющих не менее семидесяти пяти процентов капитала. Согласно ст. 421(4) ТТК, если этот кворум не достигнут на первом собрании, тот же кворум требуется и на последующих собраниях. Статья 421(3) ТТК относит создание привилегированных акций к решениям об изменении устава, а согласно ст. 479(3)(a) ТТК привилегия по голосу не может использоваться при принятии решений об изменении устава.
Акционеры, голосовавшие против. Согласно ст. 421(6) ТТК владельцы именных акций, голосовавшие против решения общего собрания о создании привилегированных акций, в течение шести месяцев с публикации этого решения в Вестнике торгового реестра Турции не связаны ограничениями на отчуждаемость акций.
2. Какие права могут быть привилегированными и что Кодекс исключает?
Прямой ответ. Статья 478(2) ТТК называет дивиденд, ликвидационную долю, преимущественное право и право голоса в качестве примеров прав, в которых акции может быть предоставлено преимущество, и допускает также новое право акционера, не предусмотренное Кодексом; ст. 360(2) ТТК добавляет, что акции, которым предоставлено право на представительство в совете директоров, считаются привилегированными. Кодекс устанавливает и пределы: ст. 478(4) ТТК запрещает привилегии для других акций в обществах, более половины капитала которых принадлежит перечисленным в ней публичным органам и организациям, с учётом исключений, предусмотренных этим пунктом; ст. 479 ТТК ограничивает привилегию по голосу и закрывает для неё ряд решений; временная ст. 15(2) ТТК не позволяет использовать привилегии против решений об увеличении капитала до сумм, предусмотренных ст. 332 и 580 ТТК.
Дивиденд. Согласно ст. 507(1) ТТК каждый акционер имеет право участвовать пропорционально своей доле в чистой прибыли за период, распределение которой между акционерами решено в соответствии с законом и уставом. Статья 507(2) ТТК оставляет в силе права привилегии и особые выгоды, предоставленные уставом отдельным видам акций. Статья 507(3) ТТК оставляет в силе Закон о рынке капитала и соответствующее законодательство.
Ликвидационная доля. Согласно ст. 543(1) ТТК после погашения долгов ликвидируемого общества и возврата стоимости акций оставшееся имущество распределяется между акционерами, если устав не предусматривает иное, пропорционально оплаченному ими капиталу и их правам привилегии. В том же пункте добавлено, что при наличии привилегии в ликвидационной доле применяется положение устава. Статья 507(1) ТТК устанавливает общее правило: если устав не содержит иного положения об использовании имущества прекратившегося общества, каждый акционер участвует в сумме, оставшейся после ликвидации, пропорционально своей доле.
Преимущественное право. Статья 461(1) ТТК предоставляет каждому акционеру право приобретать вновь выпускаемые акции пропорционально доле его существующих акций в капитале, а ст. 478(2) ТТК называет преимущественное право среди прав, в которых может быть предоставлено преимущество. Любое ограничение преимущественного права при увеличении капитала остаётся подчинённым ст. 461(2) ТТК: общее собрание может ограничить или отменить это право лишь при наличии уважительных причин и положительным голосом не менее шестидесяти процентов основного капитала, и ограничение или отмена права не могут неоправданно ставить кого-либо в выгодное или невыгодное положение. Статья 461(4) ТТК предусматривает, что преимущественное право может передаваться.
Голосование. Статья 479 ТТК устанавливает предел и перечень решений, при принятии которых привилегия по голосу не может использоваться; об этом — раздел 3.
Новое право акционера. Второй элемент ст. 478(2) ТТК допускает привилегию в виде права акционера, не предусмотренного Кодексом. Сам закон не даёт перечня таких прав.
Что Кодекс исключает или ограничивает.
- Общества, принадлежащие публичным органам и организациям. В акционерных обществах, более половины капитала которых единолично или совместно принадлежит государству, специальным провинциальным администрациям, муниципалитетам и другим публично-правовым юридическим лицам, профсоюзам, ассоциациям, фондам, кооперативам и их вышестоящим организациям, а также в обществах, в капитале которых эти общества участвуют в той же доле, никакая предусмотренная Кодексом привилегия не может быть установлена для других акций, акционеров, образующих определённую группу, определённых групп акций или меньшинства, за исключением привилегий, которые могут быть установлены для акций, принадлежащих указанным владельцам (ст. 478(4) ТТК, введена Законом № 6335 от 26 июня 2012 г.). Это правило не применяется к акционерным обществам, акции которых обращаются на бирже, а также к кредитным и финансовым организациям, определённым в ст. 3 Закона № 5411.
- Пределы голосования. Предел в пятнадцать голосов и решения, закрытые для привилегии по голосу (ст. 479(2) и (3) ТТК).
- Увеличение капитала до сумм по ст. 332 и 580 ТТК. На общих собраниях, проводимых для увеличения капитала до сумм, предусмотренных ст. 332 и 580 ТТК, кворум для проведения собрания не требуется, решения принимаются большинством присутствующих голосов, и привилегии не могут использоваться против этих решений (временная ст. 15(2) ТТК, введена Законом № 7511 от 23 мая 2024 г.). Срок, указанный во временной ст. 15(1) ТТК, установлен до 31 декабря 2026 г., и Министерство торговли может продлевать его каждый раз на один год, не более двух раз (временная ст. 15(3) ТТК).
- Выпуск привилегированных акций советом директоров. В системе разрешённого капитала совет директоров может выпускать привилегированные акции лишь при условии, что он уполномочен на это уставом (ст. 460(4) ТТК).
3. Насколько далеко может заходить привилегия по голосу? (ст. 479 ТТК)
Прямой ответ. Согласно ст. 479(1) ТТК привилегия по голосу может быть предоставлена путём наделения акций равной номинальной стоимости различным числом голосов. Согласно ст. 479(2) ТТК одной акции может быть предоставлено не более пятнадцати голосов; это ограничение не применяется, когда этого требует институционализация или когда доказана уважительная причина, и в этих двух случаях коммерческий суд первой инстанции (asliye ticaret mahkemesi) по месту нахождения общества должен рассмотреть проект институционализации или уважительную причину и вынести решение об изъятии. Согласно ст. 479(3) ТТК привилегия по голосу не может использоваться при принятии решений об изменении устава, а также об освобождении от ответственности и о предъявлении иска об ответственности.
Базовое правило, от которого отступает привилегия. Согласно ст. 434(1) ТТК акционеры осуществляют право голоса на общем собрании пропорционально общей номинальной стоимости своих акций, и ст. 434(1) ТТК оставляет в силе ст. 1527(5) ТТК. Статья 434(2) ТТК предусматривает, что каждый акционер имеет по меньшей мере один голос, даже если владеет лишь одной акцией, и что устав может ограничить число голосов, предоставляемых акционерам, владеющим более чем одной акцией. Согласно ст. 435(1) ТТК право голоса возникает с оплатой минимальной суммы акции, установленной законом или уставом.
Равная номинальная стоимость, разное число голосов. Согласно ст. 479(1) ТТК привилегия по голосу предоставляется путём наделения акций равной номинальной стоимости различным числом голосов. Согласно ст. 339(2)(d) и (h) ТТК в уставе указываются привилегии, предоставленные определённым акциям, и права голоса.
Более пятнадцати голосов. Предел в пятнадцать голосов по ст. 479(2) ТТК не применяется в двух ситуациях, названных в этом пункте: когда этого требует институционализация или когда доказана уважительная причина. В обоих случаях коммерческий суд по месту нахождения общества рассматривает проект институционализации или уважительную причину и выносит решение об изъятии из предела. Каждое изменение проекта требует решения суда, и суд может отменить решение об изъятии, если выяснится, что институционализация не состоится или что уважительная причина отпала.
Решения, в которых привилегия не может использоваться. Статья 479(3) ТТК перечисляет решения, в которых привилегия по голосу не может использоваться: (a) изменение устава и (c) освобождение от ответственности (ibra) и предъявление иска об ответственности. Подпункт (b) этого перечня утратил силу на основании Закона № 6335 от 26 июня 2012 г.
Что это означает для владельца привилегии. Для акционера, влияние которого основано на привилегии по голосу, ст. 479(3)(a) ТТК означает, что привилегия по голосу не может использоваться при принятии решений об изменении устава. Согласно ст. 421(1) ТТК, если закон или устав не предусматривают иное, решения об изменении устава принимаются на общем собрании, на котором представлено не менее половины капитала общества, большинством присутствующих голосов; для отдельных изменений, включая создание привилегированных акций, ст. 421(3) ТТК требует более высоких кворумов.
4. Когда решение должно одобрить специальное собрание владельцев привилегированных акций? (ст. 454 ТТК)
Прямой ответ. Статья 454(1) ТТК охватывает три вида решений: решение общего собрания об изменении устава, решение общего собрания о предоставлении совету директоров полномочия увеличивать капитал и решение совета директоров об увеличении капитала. Если такое решение по своему характеру нарушает права владельцев привилегированных акций, применяются правила о специальном собрании. Согласно ст. 454(1) ТТК такое решение не может исполняться, пока оно не одобрено решением владельцев привилегированных акций, принятым на специальном собрании в соответствии с последующими положениями этой статьи.
Созыв специального собрания. Согласно ст. 454(2) ТТК совет директоров созывает специальное собрание не позднее одного месяца с даты объявления решения общего собрания. Если он этого не сделает, каждый владелец привилегированных акций может в течение пятнадцати дней, начиная с последнего дня срока созыва, отведённого совету директоров, обратиться в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества с требованием о созыве специального собрания.
Кворумы. Согласно ст. 454(3) ТТК специальное собрание собирается большинством в шестьдесят процентов капитала, представляющего привилегированные акции, и принимает решение большинством акций, представленных на собрании. На заседании специального собрания в рамках ст. 407(3) ТТК присутствует также представитель Министерства, который подписывает протокол (ст. 454(6) ТТК).
Если специальное собрание установит нарушение. Статья 454(3) ТТК устанавливает формальную процедуру. Если специальное собрание придёт к выводу, что права владельцев привилегированных акций нарушены, решение оформляется мотивированным протоколом, и этот протокол должен быть передан совету директоров общества в течение десяти дней. Вместе с протоколом совету директоров передаются список с подписями лиц, голосовавших против одобрения решения общего собрания, в числе не меньшем, чем необходимо для кворума, и общий адрес для вручения извещений по иску, который может быть предъявлен по ст. 454(8) ТТК. Протокол вместе с переданными с ним сведениями регистрируется и публикуется в Вестнике торгового реестра Турции. При несоблюдении этих условий решение специального собрания считается непринятым.
Когда отдельное собрание не требуется. Согласно ст. 454(4) ТТК отдельное специальное собрание не проводится, если на общем собрании владельцы или представители привилегированных акций проголосовали за изменение устава с соблюдением кворумов для проведения собрания и принятия решения, установленных ст. 454(3) ТТК. Согласно ст. 454(5) ТТК, если, несмотря на созыв, специальное собрание не может собраться в установленный срок, решение общего собрания считается одобренным.
Иск совета директоров против отказа. Согласно ст. 454(7) ТТК совет директоров может в течение одного месяца с даты решения специального собрания об отказе в одобрении предъявить в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества иск об отмене этого решения и о регистрации решения общего собрания на том основании, что решение общего собрания не нарушает права акционеров. Согласно ст. 454(8) ТТК иск предъявляется к лицам, голосовавшим против одобрения решения общего собрания.
Общества с разрешённым капиталом. Статья 454(1) ТТК прямо включает решение совета директоров об увеличении капитала. В системе разрешённого капитала совет директоров объявляет в порядке, предусмотренном уставом, и публикует на сайте общества ограничения, касающиеся привилегированных акций, и указывает в своём решении, являются ли новые акции привилегированными (ст. 460(2) ТТК); выпускать привилегированные акции он может лишь при наличии полномочия в уставе (ст. 460(4) ТТК).
5. Могут ли привилегированные акции давать право на места в совете директоров? (ст. 360 ТТК)
Прямой ответ. Да, если это предусмотрено уставом. Согласно ст. 360(1) ТТК определённым группам акций, акционерам, образующим определённую группу по своим особенностям и качествам, и меньшинству может быть предоставлено право на представительство в совете директоров. Согласно ст. 360(2) ТТК акции, которым по этой статье предоставлено право на представительство в совете директоров, считаются привилегированными, а ст. 478(3) ТТК оставляет в силе ст. 360 ТТК.
Сам совет директоров. Согласно ст. 359(1) ТТК в акционерном обществе имеется совет директоров, состоящий из одного или нескольких лиц, назначенных уставом или избранных общим собранием. Согласно ст. 359(2) ТТК, если членом совета директоров избрано юридическое лицо, вместе с ним регистрируется и публикуется также только одно физическое лицо, определённое юридическим лицом и действующее от его имени, и только это зарегистрированное лицо может участвовать в заседаниях и голосовать от имени юридического лица. Согласно ст. 359(3) ТТК члены совета директоров и физическое лицо, регистрируемое от имени юридического лица, должны обладать полной дееспособностью.
Два способа в уставе. Статья 360(1) ТТК называет два способа предоставления права на представительство. Устав может предусмотреть, что члены совета директоров избираются из числа акционеров, образующих определённую группу, определённых групп акций и меньшинства. Наряду с этим устав может предоставить и право выдвигать кандидатов в члены совета директоров.
Избрание выдвинутого кандидата. Согласно ст. 360(1) ТТК кандидат, выдвинутый в члены совета директоров, или кандидат, принадлежащий к группе или меньшинству, которым предоставлено это право, должен быть избран общим собранием, если нет уважительной причины.
Пределы. Согласно ст. 360(1) ТТК в публичных акционерных обществах предоставленное таким образом право на представительство не может превышать половины числа членов совета директоров, а положения о независимых членах совета директоров остаются в силе. Акции, которым предоставлено право на представительство, считаются привилегированными (ст. 360(2) ТТК), а ст. 454(1) ТТК применяется, если решение одного из перечисленных в ней видов по своему характеру нарушает права владельцев привилегированных акций.
Для партнёра по совместному предприятию. Привилегия по голосу добавляет голоса в пределах ограничения ст. 479(2) ТТК с учётом предусмотренного этим пунктом изъятия по решению суда; ст. 360 ТТК допускает право на представительство или выдвижение кандидатов для определённых групп акций, акционеров, образующих определённую группу, и меньшинства. Оба инструмента основаны на уставе.
6. Сравнение видов привилегий: правовое основание и пределы
В таблице приведены вид привилегии, её правовое основание и ключевое ограничение.
| Привилегия | Правовое основание | Ключевое условие или ограничение |
|---|---|---|
| Дивиденд | ст. 478(2), 507 ТТК | Общее правило: участие в чистой прибыли, распределение которой решено, пропорционально доле (ст. 507(1) ТТК); права привилегии и особые выгоды, предоставленные уставом отдельным видам акций, остаются в силе (ст. 507(2) ТТК) |
| Ликвидационная доля | ст. 478(2), 543(1) ТТК | Оставшееся имущество распределяется пропорционально оплаченному капиталу и правам привилегии, если устав не предусматривает иное; при наличии привилегии в ликвидационной доле применяется положение устава (ст. 543(1) ТТК) |
| Преимущественное право | ст. 478(2), 461 ТТК | Базовое право пропорционально существующим акциям (ст. 461(1) ТТК); ограничение или отмена общим собранием лишь при уважительных причинах и положительном голосе не менее шестидесяти процентов основного капитала (ст. 461(2) ТТК); право может передаваться (ст. 461(4) ТТК) |
| Голос | ст. 478(2), 479 ТТК | Различное число голосов для акций равной номинальной стоимости (ст. 479(1) ТТК); не более пятнадцати голосов на акцию, если суд не предоставит изъятие (ст. 479(2) ТТК); не может использоваться при принятии решений об изменении устава, об освобождении от ответственности и о предъявлении иска об ответственности (ст. 479(3) ТТК) |
| Представительство в совете директоров или выдвижение кандидатов | ст. 360, 478(3) ТТК | Должно быть предусмотрено уставом; выдвинутый кандидат должен быть избран общим собранием, если нет уважительной причины; в публичных обществах право не может превышать половины совета директоров (ст. 360(1) ТТК); акции считаются привилегированными (ст. 360(2) ТТК) |
| Новое право акционера | ст. 478(2) ТТК | Новое право акционера, не предусмотренное Кодексом (ст. 478(2) ТТК); закон не даёт перечня таких прав |
| Создание любой привилегии путём изменения устава | ст. 478(1), 421(3)(b), 421(4), 421(6) ТТК | Положительные голоса владельцев или представителей акций, составляющих не менее семидесяти пяти процентов капитала; тот же кворум на последующих собраниях; владельцы именных акций, голосовавшие против, в течение шести месяцев с публикации не связаны ограничениями на отчуждаемость акций |
| Выпуск привилегированных акций советом директоров (разрешённый капитал) | ст. 460(2), 460(4) ТТК | Требуется полномочие в уставе; в решении совета директоров указывается, являются ли новые акции привилегированными |
Какие из этих привилегий существуют в конкретном обществе, показывают устав и регистрационное дело в торговом реестре.
7. Практический контрольный перечень для иностранных инвесторов, владеющих привилегированными акциями или ведущих переговоры о них
Иностранный акционер турецкого акционерного общества или инвестор, ведущий переговоры о вхождении в такое общество, может пройти по пунктам, вытекающим из закона, в следующем порядке:
- Изучить устав и регистрационное дело. Проверить привилегии, предоставленные определённым акциям, и права голоса, указанные в уставе (ст. 339(2)(d) и (h) ТТК), и сравнить их с уставом, зарегистрированным и опубликованным по ст. 354(1) ТТК.
- Классифицировать каждую привилегию. Отнести каждое положение к праву на дивиденд, праву на ликвидационную долю, преимущественному праву или праву голоса, к новому праву акционера (ст. 478(2) ТТК) или к праву на представительство в совете директоров (ст. 360(2) ТТК) и читать его вместе с нормой об этом праве (ст. 507, 543, 461, 479 или 360 ТТК).
- Подсчитать голоса. Проверить, что ни одна акция не даёт более пятнадцати голосов, если нет судебного изъятия (ст. 479(2) ТТК), и что минимальная сумма акций оплачена, поскольку право голоса возникает с этой оплатой (ст. 435(1) ТТК).
- Отметить закрытые решения. Учесть, что привилегия по голосу не может использоваться при принятии решений об изменении устава, об освобождении от ответственности и о предъявлении иска об ответственности (ст. 479(3) ТТК), и проверить кворумы для изменений устава по ст. 421 ТТК.
- Планировать новые привилегии. Для создания привилегированных акций путём изменения устава нужны положительные голоса владельцев или представителей акций, составляющих не менее семидесяти пяти процентов капитала (ст. 421(3)(b) ТТК); владельцы именных акций, голосовавшие против, в течение шести месяцев с публикации решения в Вестнике торгового реестра Турции не связаны ограничениями на отчуждаемость акций (ст. 421(6) ТТК).
- Внести в календарь сроки специального собрания. Перед изменением устава, предоставлением полномочия на увеличение капитала или увеличением капитала советом директоров, которые могут по своему характеру нарушать права владельцев привилегированных акций, отметить сроки по ст. 454(2), (3) и (7) ТТК и проверить, не делает ли ст. 454(4) ТТК отдельное собрание ненужным.
- Закрепить места в совете директоров в уставе. Внести любое право на представительство или выдвижение кандидатов в устав (ст. 360(1) ТТК); если в совете директоров состоит юридическое лицо, оно определяет одно физическое лицо, подлежащее регистрации (ст. 359(2) ТТК).
- Проверить положение о разрешённом капитале. Если общество находится в системе разрешённого капитала, проверить, уполномочивает ли устав совет директоров выпускать привилегированные акции (ст. 460(4) ТТК).
- Проверить состав акционеров. Если более половины капитала принадлежит публичным органам и организациям, перечисленным в ст. 478(4) ТТК, привилегии для других акций запрещены с учётом исключений, предусмотренных этим пунктом.
- Планировать реструктуризацию. При слиянии за привилегии, связанные с акциями присоединяемого общества, в принимающем обществе предоставляются равноценные права или соответствующее возмещение (ст. 140(4) ТТК), а договор о слиянии должен указывать права, которые принимающее общество предоставляет владельцам привилегированных акций (ст. 146(1)(c) ТТК); при изменении организационно-правовой формы за привилегированные акции предоставляются акции той же стоимости или выплачивается соответствующая компенсация (ст. 183(2) ТТК).
- Следить за собраниями по минимальному капиталу. Привилегии не могут использоваться против решений об увеличении капитала до сумм, предусмотренных ст. 332 и 580 ТТК (временная ст. 15(2) ТТК).
Lexin Legal консультирует акционеров и советы директоров турецких акционерных обществ по составлению и проверке положений устава о привилегиях, по правам на представительство в совете директоров, по специальным собраниям владельцев привилегированных акций и по регистрации соответствующих решений.
Частые вопросы
Что такое привилегированная акция в турецком акционерном обществе?
Это акция, к которой устав привязывает привилегию. Привилегии могут быть предоставлены некоторым акциям первоначальным уставом или путём его изменения (ст. 478(1) ТТК); привилегия — это преимущество, предоставленное акции в таких правах, как право на дивиденд, право на ликвидационную долю, преимущественное право и право голоса, либо новое право акционера, не предусмотренное Кодексом (ст. 478(2) ТТК).
Сколько голосов может давать одна акция?
Привилегия по голосу предоставляется путём наделения акций равной номинальной стоимости различным числом голосов, и одной акции может быть предоставлено не более пятнадцати голосов (ст. 479(1) и (2) ТТК). Для превышения этого предела требуется изъятие, предоставленное коммерческим судом по месту нахождения общества, когда этого требует институционализация или доказана уважительная причина (ст. 479(2) ТТК).
Можно ли использовать привилегию по голосу для изменения устава?
Нет. Привилегия по голосу не может использоваться при принятии решений об изменении устава, а также об освобождении от ответственности и о предъявлении иска об ответственности (ст. 479(3) ТТК).
Какое большинство нужно для создания привилегированных акций в действующем обществе?
Решение о создании привилегированных акций принимается положительными голосами владельцев или представителей акций, составляющих не менее семидесяти пяти процентов капитала (ст. 421(3)(b) ТТК); если этот кворум не достигнут на первом собрании, тот же кворум требуется и на последующих собраниях (ст. 421(4) ТТК).
Когда требуется специальное собрание владельцев привилегированных акций?
Если решение общего собрания об изменении устава, решение общего собрания о предоставлении совету директоров полномочия увеличивать капитал или решение совета директоров об увеличении капитала по своему характеру нарушает права владельцев привилегированных акций, оно не может исполняться, пока не одобрено владельцами привилегированных акций на специальном собрании (ст. 454(1) ТТК). Отдельное собрание не проводится, если владельцы или представители привилегированных акций проголосовали на общем собрании за изменение устава с соблюдением кворумов ст. 454(3) ТТК (ст. 454(4) ТТК).
Какой кворум действует на специальном собрании?
Специальное собрание собирается большинством в шестьдесят процентов капитала, представляющего привилегированные акции, и принимает решение большинством акций, представленных на собрании (ст. 454(3) ТТК). Если, несмотря на созыв, оно не может собраться в установленный срок, решение общего собрания считается одобренным (ст. 454(5) ТТК).
Делает ли право выдвигать членов совета директоров акции привилегированными?
Да. Если это предусмотрено уставом, определённым группам акций, акционерам, образующим определённую группу по своим особенностям и качествам, и меньшинству может быть предоставлено право на представительство в совете директоров, а устав может также предоставить право выдвигать кандидатов в члены совета директоров; выдвинутый кандидат должен быть избран общим собранием, если нет уважительной причины (ст. 360(1) ТТК); акции, которым предоставлено это право, считаются привилегированными (ст. 360(2) ТТК).
Что происходит с привилегиями при слиянии или изменении организационно-правовой формы?
При слиянии за привилегии, связанные с акциями присоединяемого общества, в принимающем обществе предоставляются равноценные права или соответствующее возмещение (ст. 140(4) ТТК). При изменении организационно-правовой формы за привилегированные акции предоставляются акции той же стоимости или выплачивается соответствующая компенсация (ст. 183(2) ТТК).
