Поэтапные стадии процесса и процедуры

Объём и фиксированный гонорар

Мы начинаем с короткого разговора, чтобы понять сделку, стороны и ваши цели; общение и переписку ведём на русском. В течение дня-двух мы присылаем понятный план и фиксированную или предельную сумму по каждому потоку работ, чтобы вы знали стоимость до начала любой работы.

Структура и стратегия

Мы консультируем по правильной структуре (AŞ, Ltd, SPV или холдинг), правильному пути (сделка с долями или активами) и правильной рамке применимого права и разрешения споров — согласуя всё с вашими налоговыми консультантами до того, как что-либо будет подписано.

Due diligence

Когда вы покупаете, мы ведём юридическую проверку и координируем финансовую и налоговую команды, затем передаём отчёт о выявленных проблемах, который ранжирует каждый вопрос по серьёзности и превращает его в конкретное действие.

Составление и переговоры

Мы составляем или размечаем договоры, SPA, акционерное соглашение и сопутствующие документы, затем ведём от вашего имени переговоры по заверениям, гарантиям возмещения и мерам защиты — держа вас в курсе понятным языком на каждом шаге.

Регуляторное одобрение

Если сделка подлежит уведомлению, мы оцениваем пороги по конкуренции, готовим и подаём уведомление о контроле слияний и выстраиваем подписание и завершение так, чтобы вы никогда не завершили сделку до получения одобрения.

Завершение сделки

Мы ведём передачу долей или активов, механику оплаты, решения совета директоров и общего собрания, а также подачи в реестр, чтобы завершение было чистым, задокументированным и юридически полным.

После завершения и интеграция

Мы занимаемся обновлениями реестра, уведомлениями и корпоративной «уборкой» после завершения и остаёмся доступны для шагов по интеграции и текущей корпоративной поддержки, которая нужна вашему турецкому бизнесу.

Критические процессуальные сроки и календарь

График сделки и единственная жёсткая законная дата

От нескольких дней до 2 недель~~Term sheet, он же основные условия: здесь фиксируются цена, структура сделки и эксклюзивность переговоров~~

2–6 недельПереговоры и подготовка SPA, письма-раскрытия и сопутствующих документов; эта стадия обычно идёт параллельно с due diligence

3–8 недельЮридический, финансовый и налоговый due diligence. Срок зависит от размера компании-цели и от того, в каком порядке у неё документы

2–4 месяцаОриентировочный путь от term sheet до завершения по «чистой» небольшой или средней сделке. Дольше, если нужны одобрение по конкуренции, регуляторные согласования или согласия третьих лиц

31 декабря 2026 годаСуществующие AŞ и Ltd обязаны довести капитал до действующих законных минимумов — Временная статья 15 TTK (добавлена 29 мая 2024 года). Компании, не выполнившие требование, могут быть признаны прекратившими деятельность и исключены из торгового реестра

До подписания: что собрать и что проверить

Это не заменяет консультацию по вашей конкретной сделке. Но именно эти пункты определяют, как турецкая сделка поведёт себя потом, и каждый из них закрывается легче до подписи, чем после неё.

Соберите корпоративное досье на компанию-цель или контрагента: учредительные документы, устав, реестр долей и таблицу капитализации, прежние передачи долей, а также опционы и обременения на доли.
Запросите образец подписи (imza sirküleri) и убедитесь, кто именно и на каком уровне уполномочен связывать компанию обязательствами, прежде чем полагаться на чью-либо подпись.
Прочитайте ключевые договоры с клиентами, поставщиками и финансирующими сторонами на предмет оговорок о смене контроля, эксклюзивности, срока и расторжения: договор, прекращающийся при смене контроля, способен изменить экономику всей сделки.
Проверьте каждую оговорку о неустойке (cezai şart), исходя из того, что она будет исполнена буквально, — ст. 22 TTK лишает коммерсанта права на её снижение.
Приведите оговорки о применимом праве и о разрешении споров в согласие друг с другом и с тем, где реально находятся активы: либо суды, либо арбитраж, но не противоречивая смесь того и другого.
Оцените, подлежит ли сделка уведомлению по контролю слияний, сверившись с действующими порогами, — в том числе если обе стороны нетурецкие, — и выстройте подписание и завершение вокруг получения одобрения.
Если вы уже владеете турецким юридическим лицом, сверьте его зарегистрированный капитал с законным минимумом и поставьте себе в календарь увеличение до 31 декабря 2026 года, не рассчитывая на возможное продление срока.

Нормы законодательства Турции, регулирующие процесс

6102~~ЗАКОН №~~

Турецкий торговый кодекс (Türk Ticaret Kanunu) · ст. 22, 134-158, 490-499, 595-598, Временная ст. 15

Опора всей корпоративной жизни в Турции: компании, передача долей, слияния, обязанности директоров, общие собрания. Здесь же — правило о коммерсанте применительно к неустойке, требование одобрения общим собранием при передаче долей Ltd и переход к новому минимальному капиталу до 31 декабря 2026 года. Здесь же определены последовательность слияния, предусмотренного законом, и правила передачи акций AŞ и долей Ltd.

4875~~ЗАКОН №~~

Закон о прямых иностранных инвестициях (Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu) · ст. 3

Закрепляет национальный режим для иностранных инвесторов и свободный перевод за рубеж чистой прибыли, дивидендов, выручки от продажи и ликвидации, а также капитала.

4054~~ЗАКОН №~~

Закон о защите конкуренции (Rekabetin Korunması Hakkında Kanun) · ст. 7, 10, 11, 16

Турецкий контроль слияний: сделки, ведущие к устойчивому изменению контроля, подлежат уведомлению и одобрению Управления по конкуренции до завершения, если превышены пороги оборота. За завершение без одобрения предусмотрены штрафы, рассчитываемые от оборота. После уведомления у Совета есть 15 дней на предварительное рассмотрение (ст. 10).

1512~~ЗАКОН №~~

Закон о нотариате (Noterlik Kanunu) · ст. 74, 92, 103, 191, 195

Регулирует нотариальные действия: отметку об удостоверении подписи с налоговым номером стороны, присяжного переводчика для стороны, не говорящей по-турецки, удостоверение переводов и нотариальные действия за границей через консулов Турции.

Ваше положение: Корпоративные юристы и M&A для международного бизнеса в Турции