Изменение устава турецкого акционерного общества: кто решает, процедура, кворумы, особое собрание владельцев привилегированных акций, регистрация и оспаривание (ст. 408, 421, 452-455 ТТК)

Кто может изменить устав турецкого акционерного общества и каким большинством? Общее собрание. Согласно ст. 408(2)(a) Торгового кодекса Турции (ТТК, Закон № 6102) изменение устава (esas sözleşmenin değiştirilmesi) — обязанность и полномочие общего собрания, которые не могут быть переданы; в системе разрешённого капитала устав непубличного акционерного общества может предоставить совету директоров полномочие увеличивать капитал до потолка (ст. 460(1) ТТК). Если законом или уставом не предусмотрено иное, решения об изменении устава принимаются на общем собрании, на котором представлено не менее половины капитала, большинством присутствующих голосов (ст. 421(1) ТТК). Для некоторых изменений требуется единогласие всего капитала (ст. 421(2) ТТК) или положительные голоса семидесяти пяти процентов капитала (ст. 421(3) ТТК). Если решение способно нарушить права владельцев привилегированных акций, оно не может исполняться, пока его не одобрит их особое собрание (ст. 454(1) ТТК). Изменение регистрируется в торговом реестре и до регистрации не имеет силы в отношении третьих лиц (ст. 455 ТТК). Это руководство написано для иностранных инвесторов и акционеров турецкого акционерного общества (anonim şirket), которым предстоит голосовать по изменению устава либо которые хотят предложить такое изменение или противостоять ему. Оно основано на тексте закона в редакции, прочитанной 15 ноября 2026 года.

1. Кто принимает решение об изменении устава? (ст. 408, 452 и 479 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 408(2)(a) ТТК изменение устава относится к тем обязанностям и полномочиям общего собрания, которые не могут быть переданы. Совет директоров готовит и предлагает изменение; решение принимают акционеры, собравшиеся в качестве общего собрания (genel kurul). Согласно ст. 408(1) ТТК общее собрание принимает решения в случаях, прямо предусмотренных законом и уставом.

Пределы полномочия. Согласно ст. 452 ТТК, если устав не предусматривает иного, общее собрание с соблюдением установленных законом условий может изменить все положения устава; приобретённые и неотъемлемые права (müktesep ve vazgeçilmez haklar) сохраняются. Следовательно, это полномочие уступает иному положению устава, а приобретённые и неотъемлемые права сохраняются.

Общество с единственным акционером. Согласно ст. 408(3) ТТК в акционерном обществе с единственным акционером этот акционер обладает всеми полномочиями общего собрания, а решения, которые он принимает в качестве общего собрания, приобретают силу только при условии их письменной формы. Поэтому иностранная материнская компания, владеющая ста процентами акций турецкой дочерней компании, изменяет устав письменным решением общего собрания, которое она принимает как единственный акционер.

Голоса пропорционально номинальной стоимости. Согласно ст. 434(1) ТТК акционеры осуществляют право голоса на общем собрании пропорционально общей номинальной стоимости (itibarî değer) своих акций; положение ст. 1527(5) ТТК сохраняется. Согласно ст. 479(3)(a) ТТК привилегия по голосу не может использоваться при принятии решений об изменении устава. Подробнее о привилегиях по голосу и иных привилегиях — в нашем руководстве о привилегированных акциях турецкого акционерного общества.

Роль совета директоров. Совет директоров принимает решение о проекте изменения (ст. 453 ТТК), может созвать общее собрание (ст. 410(1) ТТК) и как созывающий орган определяет повестку дня (ст. 413(1) ТТК); о его составе и отзыве его членов — в нашем руководстве о совете директоров.

2. Как проходит процедура? Проект совета директоров, разрешение Министерства и объявление (ст. 333, 411, 413, 414 и 453 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 453 ТТК, если общее собрание созывается для изменения устава, проект изменения должен быть объявлен вместе с изменяемыми действующими положениями в порядке, указанном в первом предложении ст. 414(1) ТТК. В обществах, которым по ст. 333 ТТК необходимо разрешение Министерства, объявляется проект, на который разрешение получено; в остальных обществах — проект, утверждённый решением совета директоров. К решению применяются кворумы, предусмотренные ст. 421 ТТК (второе предложение ст. 453 ТТК).

Каким обществам нужно разрешение Министерства. Согласно ст. 333 ТТК акционерные общества, сферы деятельности которых определены и объявлены коммюнике Министерства (в тексте закона — Gümrük ve Ticaret Bakanlığı), учреждаются с разрешения Министерства, и изменения их уставов также требуют разрешения того же Министерства. Министерство вправе проверять только наличие нарушений императивных норм закона. Помимо этого, каковы бы ни были правовое положение, характер и предмет деятельности акционерного общества, его учреждение и изменения его устава не могут ставиться в зависимость от разрешения какого-либо органа (ст. 333 ТТК).

Действующее коммюнике. Перечень содержится в Коммюнике о повышении капитала акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью до новых минимальных размеров и об определении акционерных обществ, учреждение и изменение устава которых требуют разрешения (Официальная газета от 15 ноября 2012 года). Статья 5(1) Коммюнике называет, в частности, банки, компании финансового лизинга, факторинговые компании, компании потребительского финансирования и карточных услуг, компании по управлению активами и страховые компании, холдинги, учреждённые в форме акционерного общества, компании независимого аудита, а также компании — учредители и операторы свободных зон. Перед планированием собрания проверьте действующий текст для своей отрасли.

Что входит в пакет документов для разрешения. Согласно ст. 6(2) Коммюнике, чтобы изменение устава можно было обсудить на общем собрании, общество подаёт, наряду с иными документами, нотариально заверенную копию решения совета директоров об изменении, новый текст изменяемой статьи или статей устава и, если изменение требует заключения или разрешения другого государственного органа, письмо с таким заключением или разрешением; при увеличении и уменьшении капитала требуются дополнительные отчёты. Согласно ст. 6(3) Коммюнике разрешение должно быть получено до даты общего собрания, а без разрешения изменение не может быть зарегистрировано в торговом реестре.

Объявление и созыв. Согласно первому предложению ст. 414(1) ТТК общее собрание созывается объявлением, публикуемым в порядке, указанном в уставе, на сайте общества и в Вестнике торгового реестра Турции (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi). Созыв производится не позднее чем за две недели до собрания, не считая дней объявления и собрания (второе предложение).

Повестка дня. Согласно ст. 413(1) ТТК повестку дня определяет тот, кто созывает общее собрание. Согласно ст. 413(2) ТТК вопросы, не включённые в повестку дня, не могут обсуждаться и разрешаться на общем собрании; исключения, предусмотренные законом, сохраняются.

Требование меньшинства. Согласно ст. 411(1) ТТК акционеры, владеющие не менее чем одной десятой капитала, а в публичных обществах — одной двадцатой, могут письменно, с указанием обосновывающих причин и повестки дня, потребовать от совета директоров созвать общее собрание или, если собрание и так состоится, включить в повестку дня вопросы, по которым они хотят получить решение. Согласно ст. 411(3) ТТК требование о созыве и о включении вопроса в повестку дня направляется через нотариуса.

Представитель Министерства. Согласно ст. 407(3) ТТК в общих собраниях обществ, определённых в соответствии со ст. 333 ТТК, участвует представитель Министерства. Согласно ст. 422(1) ТТК протокол подписывается президиумом собрания (toplantı başkanlığı) и представителем Министерства; в противном случае он недействителен.

3. Какой кворум и какое большинство нужны общему собранию? (ст. 421, 418 и 473 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 421(1) ТТК, если законом или уставом не предусмотрено иное, решения об изменении устава принимаются на общем собрании, на котором представлено не менее половины капитала общества, большинством голосов, присутствующих на собрании. Если на первом собрании предусмотренный кворум не достигнут, не позднее чем через месяц может быть проведено второе собрание, кворум для которого составляет представительство на собрании не менее одной трети капитала общества. Положения устава, снижающие кворумы ст. 421(1) ТТК или предусматривающие относительное большинство (nispî çoğunluk), недействительны.

Единогласие. Согласно ст. 421(2) ТТК следующие изменения устава принимаются единогласно владельцами или представителями акций, составляющих весь капитал: (a) решения, устанавливающие обязанности и вторичные обязанности (yükümlülük ve ikincil yükümlülük) по покрытию балансовых убытков; (b) решения о переносе местонахождения общества за границу.

Семьдесят пять процентов капитала. Согласно ст. 421(3) ТТК следующие изменения устава принимаются положительными голосами владельцев или представителей акций, составляющих не менее семидесяти пяти процентов капитала: (a) полное изменение предмета деятельности общества (işletme konusunun tamamen değiştirilmesi); (b) создание привилегированных акций; (c) ограничение передачи именных акций. Процент исчисляется от капитала, а не от присутствующих голосов. Согласно ст. 421(4) ТТК, если кворумы, предусмотренные ст. 421(2) и (3) ТТК, не достигнуты на первом собрании, тот же кворум требуется и на последующих собраниях.

Общества, акции которых обращаются на бирже. Согласно ст. 421(5) ТТК в обществах, акции которых обращаются на фондовых биржах, если их устав не предусматривает иного, к общим собраниям, решающим вопросы (a) изменения устава в связи с увеличением капитала и повышением потолка разрешённого капитала и (b) слияния, разделения и преобразования, применяется кворум собрания, предусмотренный ст. 418 ТТК. Ст. 418(1) ТТК, кроме случаев, когда ТТК или устав предусматривают более строгий кворум, требует присутствия владельцев или представителей акций, покрывающих не менее одной четверти капитала; этот кворум должен сохраняться в течение всего собрания, а если на первом собрании он не достигнут, для второго собрания кворум не требуется.

Выход для несогласных владельцев именных акций. Согласно ст. 421(6) ТТК владельцы именных акций, голосовавшие против решения общего собрания о полном изменении предмета деятельности или о создании привилегированных акций, в течение шести месяцев с даты опубликования этого решения в Вестнике торгового реестра Турции не связаны ограничениями оборотоспособности акций. О том, как действуют такие ограничения, — в нашем руководстве об ограничении передачи именных акций.

Более высокие пороги в уставе. Ст. 421(1) ТТК начинается словами Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde («если законом или уставом не предусмотрено иное») и завершается признанием недействительными положений устава, снижающих её кворумы. Санкция недействительности охватывает положения устава, которые снижают эти кворумы или предусматривают относительное большинство; ст. 421(1) ТТК не признаёт недействительным положение, устанавливающее более высокий кворум.

4. Когда требуется одобрение особого собрания владельцев привилегированных акций? (ст. 454 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 454(1) ТТК, если решение общего собрания об изменении устава, его решение о наделении совета директоров полномочием на увеличение капитала или решение совета директоров об увеличении капитала по своему характеру способно нарушить права владельцев привилегированных акций (imtiyazlı pay sahipleri), такое решение не может исполняться, пока оно не одобрено решением, принятым на особом заседании этих акционеров. Такое особое заседание — это особое собрание владельцев привилегированных акций (imtiyazlı pay sahipleri özel kurulu).

Что такое привилегия. Согласно ст. 478(1) ТТК привилегии могут быть предоставлены отдельным акциям первоначальным уставом или путём изменения устава. Согласно ст. 478(2) ТТК привилегия — это предоставленное акции превосходящее право в таких правах, как право на дивиденд, ликвидационная доля, преимущественное право на приобретение новых акций и право голоса, либо новое право акционера, не предусмотренное законом. Ст. 454 ТТК не перечисляет, какие изменения нарушают эти права.

Созыв особого собрания. Согласно ст. 454(2) ТТК совет директоров созывает особое собрание не позднее одного месяца с даты объявления решения общего собрания. В противном случае каждый владелец привилегированных акций может в течение пятнадцати дней, начиная с последнего дня срока созыва, отведённого совету директоров, потребовать от коммерческого суда первой инстанции по месту нахождения общества созвать это собрание.

Кворум и итог. Согласно ст. 454(3) ТТК особое собрание собирается при шестидесяти процентах капитала, представленного привилегированными акциями (imtiyazlı payları temsil eden sermayenin yüzde altmışının çoğunluğuyla toplanır), и принимает решения большинством акций, представленных на собрании. Если оно приходит к выводу, что права владельцев привилегированных акций нарушены, решение излагается в мотивированном протоколе, который должен быть передан совету директоров в течение десяти дней. Вместе с протоколом совету директоров передаются список с подписями тех, кто голосовал против одобрения решения общего собрания, — как минимум в числе, образующем кворум, — и общий адрес для вручения документов по иску, который может быть предъявлен на основании ст. 454(8) ТТК. Протокол вместе с переданными с ним сведениями регистрируется и объявляется в Вестнике торгового реестра Турции. При несоблюдении этих условий решение особого собрания считается непринятым.

Когда отдельное заседание не нужно. Согласно ст. 454(4) ТТК, если владельцы или представители привилегированных акций на общем собрании проголосовали за изменение устава с соблюдением кворума собрания и кворума для принятия решения, предусмотренных ст. 454(3) ТТК, отдельное особое заседание не проводится. Согласно ст. 454(5) ТТК, если, несмотря на созыв, особое собрание не может собраться в установленный срок, решение общего собрания считается одобренным.

Судебный путь. Согласно ст. 454(7) ТТК совет директоров может в течение одного месяца с даты отказа особого собрания предъявить в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества иск об отмене этого отказа и о регистрации решения общего собрания, ссылаясь на то, что решение не нарушает права акционеров. Согласно ст. 454(8) ТТК иск об отмене предъявляется к тем, кто голосовал против одобрения решения общего собрания.

5. Регистрация, объявление и действие в отношении третьих лиц (ст. 455, 422, 36 и 1524 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 455 ТТК решение общего собрания об изменении устава регистрируется советом директоров в торговом реестре по месту нахождения головного офиса общества и его филиалов; кроме того, объявляются сведения, подлежащие объявлению, а зарегистрированное и объявленное решение размещается на сайте общества. Решение об изменении не имеет силы в отношении третьих лиц до регистрации (Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez).

Протокол направляется в реестр. Согласно ст. 422(2) ТТК совет директоров без промедления передаёт в управление торгового реестра нотариально заверенную копию протокола и обеспечивает регистрацию и объявление содержащихся в нём сведений, подлежащих регистрации и объявлению.

Общее правило о записях реестра. Согласно ст. 36(1) ТТК записи торгового реестра порождают правовые последствия для третьих лиц с рабочего дня, следующего за днём объявления регистрации в Вестнике торгового реестра Турции, а если объявление опубликовано не полностью в одном номере — за днём публикации его последней части. Ст. 36(2) ТТК сохраняет действие специальных положений, по которым сведение порождает последствия для третьих лиц сразу с момента регистрации или сроки начинают течь немедленно. Согласно ст. 36(3) ТТК доводы третьих лиц о том, что они не знали о записях реестра, которые начали порождать последствия в отношении них, не принимаются.

Сайт. Согласно ст. 1524(1) ТТК общества капитала (sermaye şirketleri), подлежащие аудиту в соответствии со ст. 397(4) ТТК, обязаны открыть сайт и отвести его часть для публикации объявлений, которые общество обязано делать по закону. Согласно ст. 1524(2) ТТК неисполнение этих обязанностей является основанием для отмены соответствующих решений. Согласно ст. 1524(6) ТТК правила о сайте, содержащиеся в соответствующих статьях Кодекса и в ст. 1524 ТТК, не применяются к обществам капитала, не подлежащим аудиту.

6. Увеличение и уменьшение капитала как особые изменения (ст. 456, 460 и 473 ТТК)

Прямой ответ. Кодекс помещает увеличение и уменьшение капитала в отдельный раздел под названием «Особые изменения» (Özel Değişiklikler), с собственными правилами (ст. 456-475 ТТК).

Увеличение капитала. Согласно ст. 456(2) ТТК в системе основного капитала (esas sermaye sistemi) решение об увеличении принимает общее собрание по ст. 459 ТТК, а в системе разрешённого капитала — совет директоров по ст. 460 ТТК. Если изменённая редакция соответствующих положений устава, на которую в необходимых случаях получено разрешение, принята общим собранием с изменениями, она должна быть одобрена Министерством. Согласно ст. 456(5) ТТК к регистрации решения об увеличении капитала применяется ст. 455 ТТК с сохранением последующих специальных положений. О полномочии совета директоров в пределах потолка — в нашем руководстве о системе разрешённого капитала; об оценке имущества, вносимого при увеличении капитала, — в нашем руководстве о неденежных вкладах.

Разрешённый капитал. Согласно ст. 460(1) ТТК в непубличном акционерном обществе первоначальный или изменённый устав может предоставить совету директоров полномочие увеличивать капитал до установленного в уставе потолка разрешённого капитала; это полномочие может быть предоставлено не более чем на пять лет.

Уменьшение капитала. Согласно ст. 473(1) ТТК, если акционерное общество уменьшает капитал, не выпуская новых полностью оплачиваемых акций взамен уменьшенной части, общее собрание принимает решение о соответствующем изменении устава. Согласно ст. 473(2) ТТК решение об уменьшении капитала не может быть принято, пока не установлено, что, несмотря на уменьшение, у общества имеются активы в объёме, полностью покрывающем права его кредиторов. Согласно ст. 473(3) ТТК к решению применяется первое предложение ст. 421(3) ТТК. Полная процедура описана в нашем руководстве об уменьшении уставного капитала.

7. Что может сделать акционер против незаконного решения об изменении устава? (ст. 445-450 и 202 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 445 ТТК лица, указанные в ст. 446 ТТК, могут в течение трёх месяцев с даты решения предъявить в коммерческий суд первой инстанции по месту нахождения общества иск об отмене (iptal davası) решений общего собрания, противоречащих закону или уставу и в особенности принципу добросовестности. Ст. 448(2) ТТК называет этот трёхмесячный срок пресекательным (hak düşüren süre). Решения видов, перечисленных в ст. 447 ТТК, ничтожны (batıl).

Кто вправе предъявить иск. Согласно ст. 446(1) ТТК иск об отмене могут предъявить: (a) акционеры, присутствовавшие на собрании, голосовавшие против решения и внёсшие своё несогласие в протокол; (b) акционеры — независимо от того, присутствовали ли они и голосовали ли против, — утверждающие, что созыв был произведён ненадлежащим образом, повестка дня не была надлежаще объявлена, в собрании участвовали и голосовали лица, не имевшие права участвовать в общем собрании, или их представители, либо им неправомерно не позволили участвовать в собрании и голосовать, и что эти нарушения повлияли на принятие решения; (c) совет директоров; (d) каждый член совета директоров, если исполнение решения повлечёт его личную ответственность.

Ничтожные решения. Согласно ст. 447(1) ТТК ничтожны, в частности, решения общего собрания, которые (a) ограничивают или устраняют права акционера на участие в общем собрании, на минимальный голос, на иск и вытекающие из закона неотъемлемые права; (b) ограничивают права акционера на получение информации, ознакомление и контроль сверх допускаемой законом меры; или (c) нарушают основную структуру акционерного общества либо противоречат положениям о защите капитала. Ст. 452 ТТК также сохраняет приобретённые и неотъемлемые права при любом изменении.

В ходе разбирательства. Согласно ст. 448(2) ТТК по иску об отмене судебное заседание не может начаться до истечения трёхмесячного пресекательного срока. Согласно ст. 449 ТТК при предъявлении иска об отмене или о ничтожности суд, получив мнение членов совета директоров, может приостановить исполнение оспариваемого решения. Согласно ст. 450 ТТК судебное решение об отмене решения общего собрания или о признании его ничтожным после вступления в законную силу действует в отношении всех акционеров, и совет директоров обязан без промедления зарегистрировать его копию в торговом реестре и разместить её на сайте.

Группы компаний. Согласно ст. 202(2) ТТК при операциях, совершённых путём осуществления контроля и не имеющих для зависимого общества явно понятного обоснованного основания, таких как существенное изменение устава, акционеры, голосовавшие против решения общего собрания и внёсшие это в протокол, могут требовать в суде от контролирующего предприятия возмещения своих убытков или выкупа своих акций. Это требование погашается давностью (zamanaşımına uğrar) по истечении двух лет с даты решения общего собрания.

Первые шаги. Присутствуйте лично или через представителя, голосуйте против и добейтесь внесения своего несогласия в протокол; это сохраняет путь по ст. 446(1)(a) ТТК. Об основаниях, сторонах и процедуре подробно — в нашем руководстве об оспаривании и ничтожности решений общего собрания; о запросах информации до или после собрания — в нашем руководстве о праве акционера на информацию и специальном аудиторе.

8. Что проверить иностранному акционеру перед голосованием? (ст. 333, 414, 421, 453-455 ТТК)

Прямой ответ. Определите, к какой категории относится изменение, измеряйте кворум относительно капитала, а не относительно присутствующих в зале, проверьте, нужны ли разрешение Министерства и особое собрание, и убедитесь, что ваш голос и любое несогласие отражены в протоколе.

Контрольный список.

1. Объявлен ли проект текста? Проект должен быть объявлен вместе с изменяемыми действующими положениями (ст. 453 ТТК) — в порядке, указанном в уставе, на сайте и в Вестнике торгового реестра Турции (первое предложение ст. 414(1) ТТК).
2. Включён ли вопрос в повестку дня? По вопросам, не включённым в повестку дня, решения не принимаются; исключения, предусмотренные законом, сохраняются (ст. 413(2) ТТК).
3. Какая категория? Обычное изменение (ст. 421(1) ТТК), единогласие (ст. 421(2) ТТК), семьдесят пять процентов капитала (ст. 421(3) ТТК), уменьшение капитала (ст. 473(3) ТТК) или правило для биржевых обществ (ст. 421(5) ТТК).
4. Входит ли общество в перечень требующих разрешения? Если да, разрешение получают до даты общего собрания, а без него изменение не может быть зарегистрировано (ст. 6(3) Коммюнике).
5. Затрагивается ли класс привилегированных акций? Если решение способно нарушить права владельцев привилегированных акций, оно не может исполняться без особого собрания (ст. 454(1) ТТК); привилегия по голосу не может использоваться при голосовании о самом изменении (ст. 479(3)(a) ТТК).
6. Добавляет ли изменение обязанности акционерам? За исключением предусмотренных законом случаев, устав не может возлагать на акционера иную обязанность, кроме оплаты цены акции или премии сверх номинальной стоимости (ст. 480(1) ТТК); если передача акций требует согласия общества, могут быть установлены периодически повторяющиеся неденежные обязанности (ст. 480(4) ТТК); обязанности по покрытию балансовых убытков требуют единогласия (ст. 421(2)(a) ТТК).
7. После голосования. Проверьте регистрацию в торговом реестре по месту нахождения головного офиса и филиалов и объявление (ст. 455 ТТК); при полном изменении предмета деятельности или создании привилегированных акций отметьте дату публикации в Вестнике для шестимесячного срока ст. 421(6) ТТК.
8. Если вы возражаете. Отметьте три месяца с даты решения для иска об отмене (ст. 445 ТТК) и оцените, не подпадает ли решение под ст. 447 ТТК.

Частые вопросы