Обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности в турецком обществе с ограниченной ответственностью: когда их можно потребовать, предел, согласие, передача долей и банкротство (ст. 603-607 ТТК)

Может ли турецкое общество с ограниченной ответственностью потребовать от участников больше денег, чем их доля в капитале? Только если это предусмотрено уставом. Согласно ст. 573(2) Турецкого торгового кодекса (ТТК, Закон № 6102) участники общества с ограниченной ответственностью (limited şirket) не отвечают по долгам общества; они обязаны лишь оплатить принятые ими доли в основном капитале и исполнить предусмотренные уставом обязанности по дополнительным взносам (ek ödeme) и побочные обязанности (yan edim). Дополнительный взнос может быть истребован только в случаях, перечисленных в ст. 603(1) ТТК, а его размер не может превышать двукратную номинальную стоимость доли участника в основном капитале (ст. 603(3) ТТК). Изменения устава, которые вводят такие обязанности или увеличивают их, могут быть приняты только с согласия всех затрагиваемых участников (ст. 607 ТТК). Это руководство написано для иностранных инвесторов и участников, которые владеют долями турецкого общества с ограниченной ответственностью, покупают или продают их, а также для тех, кто согласовывает его устав. Оно основано на тексте закона в редакции, прочитанной 12 ноября 2026 года.

1. Что такое обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности? (ст. 573, 577, 603 и 606 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 573(2) ТТК участники не отвечают по долгам общества; они обязаны лишь оплатить принятые ими доли в основном капитале и исполнить предусмотренные уставом обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности. Обе обязанности факультативны. Для участника они существуют, только если их устанавливает устав (şirket sözleşmesi).

Дополнительный взнос. Согласно первому предложению ст. 603(1) ТТК уставом на участников может быть возложена обязанность по дополнительным взносам сверх оплаты их доли в основном капитале (esas sermaye payı bedeli dışında). Дополнительный взнос — денежная обязанность, исполнения которой можно потребовать в случаях, перечисленных в ст. 603(1) ТТК; они рассматриваются в разделе 2.

Побочные обязанности. Согласно ст. 606(1) ТТК уставом могут быть предусмотрены побочные обязанности, которые могут служить осуществлению предмета деятельности общества (işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek). Предмет, объём, условия и иные существенные моменты побочных обязанностей, связанных с долей в основном капитале, указываются в уставе (ст. 606(2) ТТК).

Обязательны, только если включены в устав. Статья 577(1) ТТК перечисляет положения, которые обязательны, если они предусмотрены уставом. В их числе положения о введении обязанностей по дополнительным взносам, об их форме и объёме (ст. 577(1)(c) ТТК) и положения о введении побочных обязанностей, об их форме и объёме (ст. 577(1)(d) ТТК). Сопроводительное письмо (side letter) или соглашение участников — отдельный документ; ст. 577 ТТК говорит об уставе.

Где ещё они отражаются. Устав регистрируется и публикуется целиком (ст. 587(1) ТТК); правило ст. 36(1) ТТК о действии регистрации в отношении третьих лиц ст. 587(1) ТТК применяет только к перечисленным в ней пунктам, и в пункте (j) названы предусмотренные уставом привилегии, дополнительные обязанности и побочные обязанности. Сертификаты долей выдаются в виде доказательственных документов или в именной форме, и обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности должны быть прямо указаны в них (ст. 593(2) ТТК); договор об отчуждении доли также должен их указывать (ст. 595(1) ТТК). Покупатель может искать их в зарегистрированном уставе, в сертификатах и в договоре об отчуждении.

2. Когда турецкое ООО может потребовать дополнительный взнос? (ст. 603(1), (2) и (5) ТТК)

Прямой ответ. Согласно второму предложению ст. 603(1) ТТК исполнения обязанности по дополнительному взносу можно потребовать от участников только в следующих случаях:

1. Убыток не покрыт. Основной капитал и законные резервы (kanuni yedek akçeler) общества в сумме не покрывают убыток общества (ст. 603(1)(a) ТТК).
2. Деятельность не может надлежащим образом продолжаться. Общество не может надлежащим образом продолжать свою деятельность без этих дополнительных средств (ст. 603(1)(b) ТТК).
3. Случай, определённый уставом. Наступил иной определённый уставом случай, порождающий потребность в собственном капитале (özkaynak ihtiyacı) (ст. 603(1)(c) ТТК).

Кто предъявляет требование. Согласно ст. 603(5) ТТК при наличии условий дополнительные взносы истребуются директорами (müdürler). Закон возлагает предъявление требования на директоров после наступления одного из случаев ст. 603(1) ТТК. Участник, получивший требование, может спросить, на какой из трёх случаев оно опирается, а для случая по ст. 603(1)(c) ТТК — какое положение устава его определяет.

Составление устава: пункт (c). Пункт (c) действует только через устав. Если участник хочет, чтобы общество могло требовать деньги ещё в одном случае, порождающем потребность в собственном капитале, этот случай должен быть определён в уставе. Если участник хочет ограничить требования, устав может ограничиться законными случаями пунктов (a) и (b) и не определять никакого дополнительного случая.

Банкротство. Согласно ст. 603(2) ТТК с открытием конкурсного производства (iflasın açılması) наступает срок исполнения обязанности по дополнительному взносу (muaccel olur). Таким образом, ст. 603(2) ТТК связывает с открытием конкурсного производства собственное последствие наряду со случаями ст. 603(1) ТТК. К банкротству и утрате капитала возвращается раздел 9.

Для директоров. О положении директора и о том, как его отстраняют, см. наше руководство об отстранении директора общества с ограниченной ответственностью.

3. Какую сумму можно потребовать и кто её платит? (ст. 603(3)-(4), 599, 608 и 609 ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 603(3) ТТК обязанность по дополнительному взносу может быть предусмотрена уставом только в виде определённой суммы, исчисляемой исходя из доли в основном капитале, и эта сумма не может превышать двукратную номинальную стоимость (itibarî değer) доли. Согласно ст. 603(4) ТТК каждый участник обязан внести только дополнительный взнос, приходящийся на его собственную долю в основном капитале.

Определённая сумма. Слова esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar в ст. 603(3) ТТК требуют, чтобы устав указывал определённую сумму, привязанную к доле в основном капитале. Открытое обещание финансировать общество по мере необходимости этой формулировке не соответствует.

Нет солидарной ответственности между участниками. Статья 603(4) ТТК связывает обязанность с собственной долей каждого участника. Один участник не отвечает за дополнительный взнос другого участника. Иное правило действует, если одна доля принадлежит нескольким лицам: согласно ст. 599(1) ТТК, если доля в основном капитале принадлежит более чем одному участнику, сособственники (paydaşlar) солидарно отвечают перед обществом по предусмотренным уставом обязанностям по дополнительным взносам и побочным обязанностям. Согласно ст. 599(2) ТТК сособственники могут осуществлять права, вытекающие из доли, только через назначенного ими общего представителя.

Влияние на дивиденды. Согласно ст. 608(2) ТТК, если устав не предусматривает иного, дивиденд исчисляется пропорционально номинальной стоимости доли в основном капитале, и при исчислении дивиденда к номинальной стоимости прибавляется также сумма исполненных обязанностей по дополнительным взносам.

Без процентов. Согласно первому предложению ст. 609(1) ТТК на основной капитал и на дополнительные взносы проценты выплачиваться не могут. Согласно второму и третьему предложениям устав может предусмотреть выплату процентов за подготовительный период (hazırlık dönemi faizi); в этом случае применяются положения об акционерных обществах.

4. Что такое побочная обязанность (yan edim)? (ст. 606 и 616(2)(d) ТТК)

Прямой ответ. Согласно ст. 606(1) ТТК уставом могут быть предусмотрены побочные обязанности, которые могут служить осуществлению предмета деятельности общества. Это обязанность, связанная с долей в основном капитале, отдельная от вклада в капитал и от дополнительного взноса.

Что должен содержать устав. Согласно первому предложению ст. 606(2) ТТК предмет, объём, условия и иные существенные моменты побочных обязанностей, связанных с долей в основном капитале, указываются в уставе. Согласно второму предложению вопросы, требующие детализации, могут быть оставлены для регулирования (düzenleme) общим собранием. Согласно ст. 616(2)(d) ТТК принятие внутренних положений о побочных обязанностях является непередаваемым полномочием общего собрания, если это предусмотрено уставом.

Связь с предметом деятельности. Критерий ст. 606(1) ТТК — предмет деятельности общества (işletme konusu). Сам предмет деятельности должен быть указан в уставе с его существенными моментами (ст. 576(1)(b) ТТК). Участник, оценивающий предлагаемую побочную обязанность, может сравнить её с положением устава о предмете деятельности.

Когда побочная обязанность подчиняется правилам о дополнительном взносе. Согласно ст. 606(3) ТТК денежные и натуральные обязанности по исполнению, для которых в уставе прямо не указано встречное предоставление или нет надлежащего встречного предоставления и которые служат покрытию потребности в собственном капитале, подчиняются положениям об обязанности по дополнительным взносам. Текст соединяет два элемента союзом ve («и»): отсутствие указанного или надлежащего встречного предоставления и функцию покрытия потребности в собственном капитале. Если в денежной или натуральной обязанности по исполнению присутствуют оба элемента, она подчиняется положениям об обязанности по дополнительным взносам.

Ограничения конкуренции — отдельный институт. Закон рассматривает запрет конкуренции, который ужесточён или распространён на всех участников, как отдельный пункт наряду с обязанностями по дополнительным взносам и побочными обязанностями (ст. 593(2) ТТК; ст. 595(1) ТТК).

Сравнение с акционерным обществом. В акционерном обществе, за исключением предусмотренных законом случаев, устав не может возложить на акционера никакой обязанности, кроме оплаты цены акции или премии сверх номинальной стоимости (ст. 480(1) ТТК). Если передача акций зависит от согласия общества, устав может также возложить обязанности по исполнению повторяющихся в определённые сроки неденежных предоставлений (ст. 480(4) ТТК). Более широкое сравнение организационно-правовых форм см. в материале о сравнении индивидуального предприятия и общества с ограниченной ответственностью.

5. Вклад в капитал, дополнительный взнос и побочная обязанность: сравнение

Прямой ответ. Вклад в капитал обязан внести каждый участник; дополнительный взнос и побочная обязанность существуют, только если они предусмотрены уставом, и каждый из них подчиняется своим правилам.

Как читать таблицу. Первая колонка описывает вклад в капитал лишь настолько, насколько это нужно для этого руководства. Две другие колонки следуют ст. 603 и ст. 606 ТТК.

6. Могут ли участники ввести или увеличить эти обязанности позднее? (ст. 607, 589, 587 и 616 ТТК)

Прямой ответ. Да, но не против воли участника. Согласно ст. 607 ТТК решения общего собрания, которые изменяют устав и вводят дополнительные или побочные обязанности либо увеличивают существующие обязанности, могут быть приняты только с согласия всех затрагиваемых участников (ilgili tüm ortakların onayıyla).

Чьё согласие нужно. Закон использует слова ilgili tüm ortaklar — все затрагиваемые участники. Без согласия этих участников решение не может быть принято по ст. 607 ТТК, каким бы большинством за него ни голосовали.

Общее правило об изменении устава. Согласно ст. 589(1) ТТК, если устав не предусматривает иного, устав может быть изменён решением участников, представляющих две трети основного капитала; ст. 621 ТТК остаётся в силе. Изменение устава относится к непередаваемым полномочиям общего собрания (ст. 616(1)(a) ТТК). Статья 621(1) ТТК перечисляет важные решения с повышенным кворумом; в её перечне не названы решения о введении дополнительных или побочных обязанностей, для которых ст. 607 ТТК устанавливает собственное требование согласия. Согласно ст. 589(2) ТТК каждое изменение устава регистрируется и публикуется.

Что показывает реестр. Согласно ст. 589(2) ТТК изменение регистрируется и публикуется, а предусмотренные уставом дополнительные обязанности и побочные обязанности входят в число пунктов, перечисленных в ст. 587(1)(j) ТТК, к которым ст. 587(1) ТТК применяет правило ст. 36(1) ТТК о действии регистрации в отношении третьих лиц.

Слияния и преобразования. Два положения о реорганизации содержат сходные правила о согласии. Если акционерное общество или коммандитное товарищество на акциях преобразуется в общество с ограниченной ответственностью и при этом возникнет обязанность по дополнительному взносу или обязанность личного исполнения, решение о преобразовании требует одобрения всех участников (ст. 189(1)(a) ТТК). При присоединении акционерного общества или коммандитного товарищества на акциях к обществу с ограниченной ответственностью единогласие всех участников присоединяемого общества требуется, если присоединение также предусматривает дополнительные обязанности и обязанности личного исполнения либо расширяет существующие (ст. 151(4) ТТК). См. раздел 9.

7. Как уменьшают, отменяют или возвращают дополнительные взносы? (ст. 603(6), 605 и 592 ТТК)

Прямой ответ. Согласно первому предложению ст. 603(6) ТТК обязанность по дополнительному взносу может быть уменьшена или отменена, только если основной капитал и законные резервы в сумме полностью покрывают убытки. Согласно второму предложению к уменьшению или отмене обязанности по дополнительному взносу по аналогии (kıyas yoluyla) применяются положения об уменьшении основного капитала.

Связь с уменьшением капитала. Статья 603(6) ТТК связывает уменьшение или отмену с условием, что основной капитал и законные резервы полностью покрывают убытки, и применяет правила об уменьшении капитала по аналогии. Статья 592(1) ТТК применяет к обществам с ограниченной ответственностью по аналогии положения об уменьшении основного капитала акционерных обществ. О процедуре в акционерном обществе см. наше руководство об уменьшении уставного капитала.

Уменьшение капитала для оздоровления баланса. Согласно второму предложению ст. 592(1) ТТК основной капитал может быть уменьшен в целях оздоровления баланса с превышением обязательств над активами (borca batık bilanço) только при условии полной оплаты предусмотренных уставом обязанностей по дополнительным взносам. Участнику, чьё общество рассматривает такое уменьшение, следует сначала проверить, содержит ли устав обязанности по дополнительным взносам и были ли они оплачены.

Возврат дополнительного взноса. Согласно ст. 605(1) ТТК для частичного или полного возврата внесённого дополнительного взноса сумма дополнительного взноса должна покрываться из свободно используемых резервов и фондов (serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlar). Слова, требовавшие, чтобы это было подтверждено аудитором сделки (işlem denetçisi), исключены из текста статьёй 41 Закона № 6335 от 26 июня 2012 года.

8. Что происходит, когда участник передаёт долю или выходит из общества? (ст. 593, 595, 596 и 604 ТТК)

Прямой ответ. Обязанности связаны с долей в основном капитале, и закон даёт обществу средства защиты. Договор об отчуждении должен также указывать обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности (ст. 595(1) ТТК), а если такие обязанности предусмотрены уставом, общее собрание может отказать в согласии, если не предоставлено обеспечение, истребованное от приобретателя ввиду сомнений в его платёжеспособности (ст. 595(6) ТТК). Выбывший участник также может оставаться ответственным за дополнительные взносы в случаях ст. 604 ТТК.

Форма передачи. Согласно первому предложению ст. 595(1) ТТК передача доли в основном капитале и сделки, порождающие обязанность её передать, совершаются в письменной форме, а подписи сторон нотариально удостоверяются. Согласно второму предложению в договоре об отчуждении указываются также обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности; если запрет конкуренции ужесточён или распространён на всех участников — этот факт; а также условия, касающиеся права на получение предложения, права преимущественной покупки, права обратного выкупа и права покупки, и договорной неустойки.

Согласие и отказ. Если устав не предусматривает иного, передача требует согласия общего собрания участников и становится действительной с этим согласием (ст. 595(2) ТТК). Если устав не предусматривает иного, общее собрание может отказать в согласии без указания причин (ст. 595(3) ТТК). Если устав предусматривает обязанности по дополнительным взносам или побочные обязанности, общее собрание может отказать в согласии даже при отсутствии положения в уставе, если не предоставлено обеспечение, истребованное от приобретателя ввиду сомнений в его платёжеспособности (ödeme gücü) (ст. 595(6) ТТК). Если общее собрание не откажет в течение трёх месяцев с момента обращения, согласие считается данным (ст. 595(7) ТТК). Если устав запрещает передачу или общее собрание отказывает в согласии, право участника выйти из общества по уважительной причине сохраняется (ст. 595(5) ТТК).

Сертификаты. Согласно ст. 593(2) ТТК сертификаты долей в основном капитале выдаются в виде доказательственных документов или в именной форме, и обязанности по дополнительным взносам и побочные обязанности должны быть прямо указаны в них.

Наследование, режим имущества супругов и принудительное исполнение. Если доля в основном капитале переходит по наследству, на основании положений о режиме имущества супругов или в порядке принудительного исполнения, все права и обязанности переходят к приобретателю без согласия общего собрания (ст. 596(1) ТТК); согласно ст. 596(2) ТТК общество может в течение трёх месяцев с момента, когда ему стало известно о приобретении, отказать в одобрении приобретателя при условии, что оно предложит приобретателю принять доли по их действительной стоимости за свой счёт, за счёт участника или за счёт указанного им третьего лица. Подробнее см. наше руководство о наследовании долей в обществе с ограниченной ответственностью.

Ответственность после выхода. Согласно ст. 604(1) ТТК, если общество становится банкротом в течение двух лет с даты регистрации выхода участника, исполнения обязанности по дополнительному взносу требуют и от этого бывшего участника. Согласно ст. 604(2) ТТК, если обязанность по дополнительному взносу не исполнена правопреемником (halef), ответственность участника сохраняется в той мере, в какой обязанность могла быть предъявлена участнику на дату, когда она реализовалась (yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte). О выходе по уважительной причине и исключении см. материал о выходе и исключении участника общества с ограниченной ответственностью.

9. Банкротство, утрата капитала, преобразование и слияние (ст. 603(2), 633, 186, 189 и 151 ТТК)

Прямой ответ. Банкротство делает обязанность по дополнительному взносу подлежащей исполнению (ст. 603(2) ТТК); правила об утрате капитала оставляют в силе положения о дополнительных взносах (ст. 633(1) ТТК); если акционерное общество или коммандитное товарищество на акциях преобразуется в общество с ограниченной ответственностью и возникнет обязанность по дополнительному взносу или обязанность личного исполнения, требуется одобрение всех участников (ст. 189(1)(a) ТТК); а если общество с ограниченной ответственностью присоединяет такое общество и присоединение предусматривает дополнительные обязанности и обязанности личного исполнения либо расширяет существующие, требуется единогласие всех участников присоединяемого общества (ст. 151(4) ТТК).

Банкротство. Согласно ст. 603(2) ТТК с открытием конкурсного производства наступает срок исполнения обязанности по дополнительному взносу. Согласно ст. 604(1) ТТК её исполнения требуют и от бывшего участника, выход которого был зарегистрирован в течение двух лет до банкротства.

Утрата капитала и превышение обязательств над активами. Согласно ст. 633(1) ТТК в случаях утраты основного капитала или превышения обязательств над активами (borca batıklık) по аналогии применяются соответствующие положения об акционерных обществах, а положения об обязанности по дополнительным взносам остаются в силе. Если устав содержит обязанность по дополнительному взносу, ст. 603(1)(a) ТТК позволяет потребовать её исполнения, когда основной капитал и законные резервы в сумме не покрывают убыток общества.

Преобразование. В отчёте о преобразовании разъясняются, в частности, возникающие из преобразования для участников обязанности по дополнительным взносам, иные обязанности личного исполнения и личная ответственность, если они имеются (ст. 186(2)(e) ТТК); малые и средние общества могут отказаться от составления отчёта, если все участники это одобрят (ст. 186(3) ТТК). Если акционерное общество или коммандитное товарищество на акциях преобразуется в общество с ограниченной ответственностью, решение о преобразовании требует одобрения всех участников, если возникнет обязанность по дополнительному взносу или обязанность личного исполнения (ст. 189(1)(a) ТТК). Полную процедуру см. в нашем руководстве о преобразовании общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество.

Слияние. Если общество с ограниченной ответственностью присоединяет акционерное общество или коммандитное товарищество на акциях и присоединение также предусматривает дополнительные обязанности и обязанности личного исполнения либо расширяет существующие, требуется единогласие всех участников присоединяемого общества (ст. 151(4) ТТК).

10. Что должен проверить иностранный участник перед подписанием? (ст. 577, 595 и 603-607 ТТК)

Прямой ответ. Прочитайте устав на предмет положений о дополнительных взносах или побочных обязанностях, соотнесите их со ст. 603 и ст. 606 ТТК и убедитесь, что документы о покупке или продаже доли указывают их так, как требует ст. 595(1) ТТК.

Контрольный список.

1. Есть ли такое положение? Дополнительные и побочные обязанности обязательны, только если они предусмотрены уставом (ст. 577(1)(c)-(d) ТТК).
2. Определена ли сумма и укладывается ли она в предел? Определённая сумма, исчисляемая исходя из доли в основном капитале, не выше её двукратной номинальной стоимости (ст. 603(3) ТТК).
3. В каких случаях можно потребовать взнос? Пункты (a) и (b) ст. 603(1) ТТК установлены законом; любой случай по пункту (c) должен быть определён в уставе.
4. Кто требует? Директора, при наличии условий (ст. 603(5) ТТК).
5. Побочные обязанности. Проверьте предмет, объём и условия (ст. 606(2) ТТК), связь с предметом деятельности (ст. 606(1) ТТК), а также служит ли денежная или натуральная обязанность без прямо указанного в уставе или надлежащего встречного предоставления покрытию потребности в собственном капитале (ст. 606(3) ТТК).
6. Неустойки и исключение. Устав может содержать положения о договорной неустойке на случай, если обязанности не исполнены вовсе или не исполнены своевременно (ст. 577(1)(f) ТТК), и особые основания исключения участника (ст. 577(1)(l) ТТК; ст. 640(1) ТТК).
7. Последующие изменения. Новые или увеличенные обязанности требуют согласия всех затрагиваемых участников (ст. 607 ТТК).
8. Покупка доли. Рассчитывайте на то, что договор об отчуждении укажет обязанности (ст. 595(1) ТТК), а если устав предусматривает такие обязанности, общее собрание сможет отказать в согласии, если не предоставлено обеспечение, истребованное ввиду сомнений в платёжеспособности покупателя (ст. 595(6) ТТК).
9. Продажа доли. Помните о двухлетнем правиле после регистрации выхода (ст. 604(1) ТТК) и о сохраняющейся ответственности, если правопреемник не исполняет обязанность (ст. 604(2) ТТК).
10. Доли в общей собственности. Сособственники одной доли в основном капитале солидарно отвечают по этим обязанностям (ст. 599(1) ТТК).

Связанные руководства. О выходе из общества см. материал о выходе и исключении участника общества с ограниченной ответственностью; о директоре, который истребует взносы, — материал об отстранении директора общества с ограниченной ответственностью.

Частые вопросы