土耳其有限责任公司的追加出资义务与附随给付义务：何时可以要求、上限、同意、出资份额转让与破产（《土耳其商法典》第603条至第607条）
土耳其有限责任公司能否要求股东支付超出其出资的款项？只有在公司章程有此规定时才可以。根据《土耳其商法典》（TTK，第6102号法律）第573条第2款的规定，有限责任公司（limited şirket）的股东不对公司债务承担责任；他们仅有义务缴付其认缴的出资份额，并履行公司章程规定的追加出资（ek ödeme）义务和附随给付（yan edim）义务。只有在《土耳其商法典》第603条第1款所列情形下，才可以要求追加出资，且其金额不得超过该股东出资份额名义价值的两倍（《土耳其商法典》第603条第3款）。修改公司章程、设定或增加此类义务的决议，只有经全体相关股东同意才能通过（《土耳其商法典》第607条）。 本指南面向在土耳其有限责任公司中持有、购买或出售出资份额的外国投资者和股东，以及正在就公司章程进行谈判的人士。本指南以2026年11月12日查阅的法律文本为依据。
1. 什么是追加出资义务和附随给付义务？（《土耳其商法典》第573条、第577条、第603条和第606条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第573条第2款的规定，股东不对公司债务承担责任；他们仅有义务缴付其认缴的出资份额，并履行公司章程规定的追加出资义务和附随给付义务。这两种义务都是任择性的。只有在公司章程（şirket sözleşmesi）设定了这些义务时，股东才负有这些义务。
追加出资。根据《土耳其商法典》第603条第1款第一句的规定，公司章程可以使股东在其出资份额价款之外（esas sermaye payı bedeli dışında）还负有追加出资的义务。追加出资是一项金钱义务，可以为应对《土耳其商法典》第603条第1款所列情形而要求缴付，详见第2节。
附随给付。根据《土耳其商法典》第606条第1款的规定，公司章程可以规定能够服务于公司经营事项之实现（işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek）的附随给付义务。附属于出资份额的附随给付义务的标的、范围、条件和其他重要事项，在公司章程中载明（《土耳其商法典》第606条第2款）。
只有写入章程才有约束力。《土耳其商法典》第577条第1款列举了在公司章程中作出规定时才具有约束力的条款，其中包括关于设定追加出资义务及其形式和范围的条款（《土耳其商法典》第577条第1款(c)项），以及关于设定附随给付义务及其形式和范围的条款（《土耳其商法典》第577条第1款(d)项）。附函或股东协议是另一份独立的文件；《土耳其商法典》第577条所说的是公司章程。
它们还出现在哪里。公司章程全文须办理登记并公告（《土耳其商法典》第587条第1款）；《土耳其商法典》第587条第1款仅对其所列事项适用第36条第1款关于登记对第三人效力的规定，其中(j)项列有公司章程规定的特权、追加义务和附随给付义务。出资份额证书以证明文件形式或记名形式出具，追加出资义务和附随给付义务必须在证书中明确载明（《土耳其商法典》第593条第2款）；出资份额转让协议也必须载明这些义务（《土耳其商法典》第595条第1款）。买方可以在已登记的公司章程、证书和转让协议中查找这些义务。
2. 土耳其有限责任公司何时可以要求追加出资？（《土耳其商法典》第603条第1款、第2款和第5款）
直接回答。根据《土耳其商法典》第603条第1款第二句的规定，只有在下列情形下，才可以要求股东履行追加出资义务：
- 亏损无法弥补。公司资本与法定公积金（kanuni yedek akçeler）合计不足以弥补公司的亏损（《土耳其商法典》第603条第1款(a)项）。
- 无法正常继续经营。公司没有这些追加资金便无法正常继续其经营（《土耳其商法典》第603条第1款(b)项）。
- 章程界定的情形。发生了公司章程所界定的、引起自有资本需求（özkaynak ihtiyacı）的其他情形（《土耳其商法典》第603条第1款(c)项）。
由谁提出要求。根据《土耳其商法典》第603条第5款的规定，条件已经成就的，由经理（müdürler）要求缴付追加出资。一旦发生《土耳其商法典》第603条第1款所列情形之一，法律即将提出要求的职责交给经理。收到要求的股东可以询问公司依据的是三种情形中的哪一种；如依据的是《土耳其商法典》第603条第1款(c)项的情形，还可以询问界定该情形的是公司章程的哪一条款。
(c)项的起草要点。(c)项只能通过公司章程发挥作用。股东如希望公司能够在另一种引起自有资本需求的情形下要求缴付款项，就必须在公司章程中界定该情形。股东如希望限制出资要求，公司章程可以仅保留(a)项和(b)项的法定情形，不再界定其他情形。
破产。根据《土耳其商法典》第603条第2款的规定，随着破产程序的开始，追加出资义务到期（muaccel olur）。因此，《土耳其商法典》第603条第2款在第603条第1款所列情形之外，对破产程序的开始另行规定了其自身的法律后果。第9节将再次讨论破产和资本损失问题。
关于经理。关于经理的地位以及如何罢免经理，请参阅我们关于罢免有限责任公司经理的指南。
3. 可以要求多少金额，由谁支付？（《土耳其商法典》第603条第3款至第4款、第599条、第608条和第609条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第603条第3款的规定，公司章程只能将追加出资义务规定为以出资份额为基础的确定金额，且该金额不得超过出资份额名义价值（itibarî değer）的两倍。根据《土耳其商法典》第603条第4款的规定，每名股东仅负有缴付其本人出资份额所对应之追加出资的义务。
确定的金额。《土耳其商法典》第603条第3款中esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar（以出资份额为基础的确定金额）的措辞，要求公司章程载明一个与出资份额挂钩的确定金额。“视需要为公司提供资金”这种开放式承诺不符合该措辞。
股东之间不承担连带责任。《土耳其商法典》第603条第4款将该义务与每名股东本人的出资份额相联系。一名股东不对另一名股东的追加出资负责。一个出资份额属于数人的，适用不同的规则：根据《土耳其商法典》第599条第1款的规定，一个出资份额属于一名以上股东的，共有人（paydaşlar）就公司章程规定的追加出资义务和附随给付义务对公司承担连带责任。根据《土耳其商法典》第599条第2款的规定，共有人只能通过其指定的共同代表人行使基于出资份额的权利。
对股利的影响。根据《土耳其商法典》第608条第2款的规定，除公司章程另有规定外，股利按出资份额的名义价值比例计算，并且在计算股利时，已履行的追加出资义务的金额也计入名义价值。
不计利息。根据《土耳其商法典》第609条第1款第一句的规定，对资本和追加出资不得支付利息。根据第二句和第三句的规定，公司章程可以规定支付筹备期利息（hazırlık dönemi faizi），在此情形下适用股份有限公司的规定。
4. 什么是附随给付义务（yan edim）？（《土耳其商法典》第606条和第616条第2款(d)项）
直接回答。根据《土耳其商法典》第606条第1款的规定，公司章程可以规定能够服务于公司经营事项之实现的附随给付义务。这是一项附属于出资份额的义务，有别于出资义务，也有别于追加出资。
公司章程必须载明的内容。根据《土耳其商法典》第606条第2款第一句的规定，附属于出资份额的附随给付义务的标的、范围、条件和其他重要事项，在公司章程中载明。根据第二句的规定，需要具体规定的事项可以交由股东会的规章（düzenleme）规定。根据《土耳其商法典》第616条第2款(d)项的规定，公司章程有此规定的，制定关于附随给付义务的内部规章是股东会不可转让的权限。
与经营事项的联系。《土耳其商法典》第606条第1款的标准是公司的经营事项（işletme konusu）。经营事项本身必须在公司章程中载明其要点（《土耳其商法典》第576条第1款(b)项）。股东在审查拟议的附随给付义务时，可以将其与经营事项条款进行对照。
附随给付义务何时适用追加出资的规定。根据《土耳其商法典》第606条第3款的规定，公司章程中没有明确载明对价或者没有适当对价、且用于满足自有资本需求的金钱给付义务和实物给付义务，适用关于追加出资义务的规定。条文以ve（和）连接两个要素：没有载明的或适当的对价，以及具有满足自有资本需求的功能。金钱给付义务或实物给付义务同时具备这两个要素的，适用关于追加出资义务的规定。
竞业限制是另一回事。法律将加重的或扩展至全体股东的竞业禁止义务，作为与追加出资义务和附随给付义务并列的单独事项（《土耳其商法典》第593条第2款；第595条第1款）。
与股份有限公司的比较。在股份有限公司中，除法律规定的例外情形外，公司章程不得对股东课以缴付股份价款或超过名义价值的溢价之外的任何义务（《土耳其商法典》第480条第1款）。股份转让须经公司批准的，公司章程还可以课以在确定时间重复履行、标的并非金钱的给付义务（《土耳其商法典》第480条第4款）。关于各类企业形式的更全面比较，请参阅个体企业与有限责任公司的比较。
5. 出资、追加出资与附随给付的比较
直接回答。出资义务由每名股东承担；追加出资和附随给付只有在公司章程作出规定时才存在，并且各自适用其自身的规则。
| 要点 | 出资 | 追加出资（ek ödeme） | 附随给付（yan edim） |
|---|---|---|---|
| 法律依据 | 缴付认缴的出资份额（《土耳其商法典》第573条第2款） | 仅在公司章程有规定时（《土耳其商法典》第573条第2款、第577条第1款(c)项、第603条第1款） | 仅在公司章程有规定时（《土耳其商法典》第573条第2款、第577条第1款(d)项、第606条第1款） |
| 公司章程的内容 | 名义资本、出资份额的数量和名义价值（《土耳其商法典》第576条第1款(c)项） | 以出资份额为基础的确定金额（《土耳其商法典》第603条第3款） | 标的、范围、条件和其他重要事项（《土耳其商法典》第606条第2款） |
| 限度 | 认缴的出资份额（《土耳其商法典》第573条第2款） | 不超过出资份额名义价值的两倍（《土耳其商法典》第603条第3款） | 必须能够服务于经营事项（《土耳其商法典》第606条第1款） |
| 何时可以要求 | 出资缴付规则（不在本指南范围内） | 仅限《土耳其商法典》第603条第1款(a)项至(c)项的情形；破产程序开始时到期（《土耳其商法典》第603条第2款） | 依公司章程的规定；具体事项可交由股东会规章规定（《土耳其商法典》第606条第2款） |
| 由谁提出要求 | 不在本指南范围内 | 条件成就时由经理提出（《土耳其商法典》第603条第5款） | 《土耳其商法典》第606条没有规定；由公司章程载明条件（《土耳其商法典》第606条第2款） |
| 事后设定或增加 | 增资属于重要决议（《土耳其商法典》第621条第1款(d)项） | 全体相关股东同意（《土耳其商法典》第607条） | 全体相关股东同意（《土耳其商法典》第607条） |
| 减少或取消 | 类推适用股份有限公司的规则（《土耳其商法典》第592条第1款） | 仅在资本与法定公积金合计足以完全弥补亏损时；类推适用减资规则（《土耳其商法典》第603条第6款） | 《土耳其商法典》第606条没有特别规定；公司章程的修改适用《土耳其商法典》第589条第1款 |
| 利息与股利 | 不计利息，但公司章程规定的筹备期利息除外（《土耳其商法典》第609条第1款）；除公司章程另有规定外，为股利的计算基础（《土耳其商法典》第608条第2款） | 不计利息（《土耳其商法典》第609条第1款）；除公司章程另有规定外，已履行的金额计入股利计算基础（《土耳其商法典》第608条第2款） | 金钱给付或实物给付，没有载明的或适当的对价，且用于满足自有资本需求的：适用追加出资的规则（《土耳其商法典》第606条第3款） |
如何阅读本表。“出资”一栏仅在本指南需要的范围内描述出资。另外两栏依据《土耳其商法典》第603条和第606条。
6. 股东能否事后设定或增加这些义务？（《土耳其商法典》第607条、第589条、第587条和第616条）
直接回答。可以，但不能违背股东的意愿。根据《土耳其商法典》第607条的规定，修改公司章程、设定追加出资义务或附随给付义务或者增加现有义务的股东会决议，只有经全体相关股东同意（ilgili tüm ortakların onayıyla）才能通过。
谁必须同意。法律使用的措辞是ilgili tüm ortaklar：全体相关股东。未经这些股东同意，无论多大的多数投票赞成，该决议都不能依《土耳其商法典》第607条通过。
修改公司章程的一般规则。根据《土耳其商法典》第589条第1款的规定，除公司章程另有规定外，公司章程可以由代表三分之二资本的股东作出决议予以修改，但《土耳其商法典》第621条的规定不受影响。修改公司章程是股东会不可转让的权限（《土耳其商法典》第616条第1款(a)项）。《土耳其商法典》第621条第1款列举了适用更高表决要求的重要决议；该列举没有提及设定追加出资义务或附随给付义务的决议，对此类决议，《土耳其商法典》第607条规定了其自身的同意要求。根据《土耳其商法典》第589条第2款的规定，公司章程的每一项修改均须登记并公告。
登记簿显示的内容。根据《土耳其商法典》第589条第2款的规定，修改须登记并公告；公司章程规定的追加义务和附随给付义务属于《土耳其商法典》第587条第1款(j)项所列事项，而《土耳其商法典》第587条第1款对这些事项适用第36条第1款关于登记对第三人效力的规定。
合并与类型变更。有两项重组条款包含类似的同意规则。股份有限公司或股份两合公司变更为有限责任公司、且将会出现追加出资义务或个人履行义务的，类型变更决议须经全体股东批准（《土耳其商法典》第189条第1款(a)项）。有限责任公司吸收股份有限公司或股份两合公司、且该吸收同时设定追加义务和个人履行义务或扩大现有此类义务的，须经被吸收公司全体股东一致同意（《土耳其商法典》第151条第4款）。见第9节。
7. 追加出资义务如何减少、取消或返还？（《土耳其商法典》第603条第6款、第605条和第592条）
直接回答。根据《土耳其商法典》第603条第6款第一句的规定，只有在资本与法定公积金合计足以完全弥补亏损时，才可以减少或取消追加出资义务。根据第二句的规定，减资的规定类推适用（kıyas yoluyla）于追加出资义务的减少或取消。
与减资的联系。《土耳其商法典》第603条第6款将减少或取消与资本和法定公积金足以完全弥补亏损这一条件相联系，并类推适用减资规则。《土耳其商法典》第592条第1款规定，股份有限公司关于减资的规定类推适用于有限责任公司。关于股份有限公司的程序，请参阅我们关于减资的指南。
为整顿资产负债表而减资。根据《土耳其商法典》第592条第1款第二句的规定，为改善资不抵债的资产负债表（borca batık bilanço）而减资的，只有在公司章程规定的追加出资义务已全部缴付时才可以进行。公司正在考虑此类减资的，股东应当首先核查公司章程是否载有追加出资义务，以及这些义务是否已经缴付。
返还追加出资。根据《土耳其商法典》第605条第1款的规定，要部分或全部返还已缴付的追加出资，该追加出资的金额必须能够以可自由使用的公积金和基金（serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlar）支付。要求由交易审计师（işlem denetçisi）确认这一点的措辞，已由2012年6月26日第6335号法律第41条从条文中删除。
8. 股东转让出资份额或退出公司时会怎样？（《土耳其商法典》第593条、第595条、第596条和第604条）
直接回答。这些义务与出资份额相联系，法律为公司提供了自我保护的手段。转让协议还必须载明追加出资义务和附随给付义务（《土耳其商法典》第595条第1款）；公司章程规定了此类义务的，如因受让人的支付能力被认为可疑而向其要求的担保未予提供，股东会可以拒绝批准（《土耳其商法典》第595条第6款）。在《土耳其商法典》第604条规定的情形下，退出的股东还可能继续对追加出资承担责任。
转让的形式。根据《土耳其商法典》第595条第1款第一句的规定，出资份额的转让以及引起转让义务的交易，须以书面形式作出，且当事人的签字须经公证。根据第二句的规定，转让协议还须载明：追加出资义务和附随给付义务；竞业禁止义务被加重或扩展至全体股东的，该事实；以及关于优先要约权、优先购买权、回购权和购买权以及违约金的条件。
批准与拒绝。除公司章程另有规定外，转让须经股东会批准，并经该批准而生效（《土耳其商法典》第595条第2款）。除公司章程另有规定外，股东会可以不说明理由而拒绝批准（《土耳其商法典》第595条第3款）。公司章程规定了追加出资义务或附随给付义务的，即使公司章程没有相关条款，如因受让人的支付能力（ödeme gücü）被认为可疑而向其要求的担保未予提供，股东会也可以拒绝批准（《土耳其商法典》第595条第6款）。股东会自申请之日起三个月内未拒绝的，视为已经批准（《土耳其商法典》第595条第7款）。公司章程禁止转让或股东会拒绝批准的，股东基于正当理由退出公司的权利不受影响（《土耳其商法典》第595条第5款）。
证书。根据《土耳其商法典》第593条第2款的规定，出资份额证书以证明文件形式或记名形式出具，追加出资义务和附随给付义务必须在证书中明确载明。
继承、夫妻财产制与强制执行。出资份额因继承、依夫妻财产制的规定或通过强制执行而转移的，全部权利和义务无需股东会批准即转移给取得人（《土耳其商法典》第596条第1款）；根据《土耳其商法典》第596条第2款的规定，公司可以自知悉该取得之日起三个月内拒绝批准取得人，但条件是公司须向取得人提出，以实际价值为公司本身、其股东或其指定的第三人的账户受让这些份额。详情请参阅我们关于有限责任公司出资份额的继承的指南。
退出后的责任。根据《土耳其商法典》第604条第1款的规定，公司在股东退出登记之日起两年内破产的，也要求该前股东履行追加出资义务。根据《土耳其商法典》第604条第2款的规定，继受人（halef）未履行追加出资义务的，该股东的责任在该义务成为现实之日（yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte）本可向该股东主张的范围内继续存在。关于基于正当理由的退出和除名，请参阅有限责任公司股东的退出与除名。
9. 破产、资本损失、类型变更与合并（《土耳其商法典》第603条第2款、第633条、第186条、第189条和第151条）
直接回答。破产使追加出资义务到期（《土耳其商法典》第603条第2款）；资本损失规则规定关于追加出资的规定不受影响（《土耳其商法典》第633条第1款）；股份有限公司或股份两合公司变更为有限责任公司、且将会出现追加出资义务或个人履行义务的，须经全体股东批准（《土耳其商法典》第189条第1款(a)项）；有限责任公司吸收此类公司、且该吸收设定追加义务和个人履行义务或扩大现有此类义务的，须经被吸收公司全体股东一致同意（《土耳其商法典》第151条第4款）。
破产。根据《土耳其商法典》第603条第2款的规定，追加出资义务随破产程序的开始而到期。根据《土耳其商法典》第604条第1款的规定，退出登记在破产前两年内的前股东也须履行该义务。
资本损失与资不抵债。根据《土耳其商法典》第633条第1款的规定，在资本损失或资不抵债（borca batıklık）的情形下，类推适用股份有限公司的相关规定，关于追加出资义务的规定不受影响。公司章程载有追加出资义务的，《土耳其商法典》第603条第1款(a)项允许在资本与法定公积金合计不足以弥补公司亏损时要求缴付。
类型变更。类型变更报告除其他事项外，须说明股东因类型变更而承担的任何追加出资义务和其他个人履行义务以及个人责任（《土耳其商法典》第186条第2款(e)项）；经全体股东批准，中小型公司可以免于编制该报告（《土耳其商法典》第186条第3款）。股份有限公司或股份两合公司变更为有限责任公司、且将会出现追加出资义务或个人履行义务的，类型变更决议须经全体股东批准（《土耳其商法典》第189条第1款(a)项）。完整程序请参阅我们关于有限责任公司变更为股份有限公司的指南。
合并。有限责任公司吸收股份有限公司或股份两合公司、且该吸收同时设定追加义务和个人履行义务或扩大现有此类义务的，须经被吸收公司全体股东一致同意（《土耳其商法典》第151条第4款）。
10. 外国股东在签署前应当核查什么？（《土耳其商法典》第577条、第595条和第603条至第607条）
直接回答。阅读公司章程，查找其中是否有任何追加出资条款或附随给付条款，对照《土耳其商法典》第603条和第606条加以衡量，并确保任何出资份额购买或出售文件按照《土耳其商法典》第595条第1款的要求载明这些义务。
核查清单。
- 有没有相关条款？追加义务和附随给付义务只有在公司章程作出规定时才有约束力（《土耳其商法典》第577条第1款(c)项至(d)项）。
- 金额是否确定并在上限之内？以出资份额为基础的确定金额，不超过其名义价值的两倍（《土耳其商法典》第603条第3款）。
- 哪些情形允许要求缴付？《土耳其商法典》第603条第1款(a)项和(b)项来自法律本身；(c)项下的任何情形都必须在公司章程中界定。
- 由谁提出要求？条件成就时由经理提出（《土耳其商法典》第603条第5款）。
- 附随给付义务。核查其标的、范围和条件（《土耳其商法典》第606条第2款），其与经营事项的联系（《土耳其商法典》第606条第1款），以及公司章程中没有明确载明对价或者没有适当对价的金钱给付义务或实物给付义务是否用于满足自有资本需求（《土耳其商法典》第606条第3款）。
- 违约金与除名。公司章程可以载有针对完全未履行或未按时履行之义务的违约金条款（《土耳其商法典》第577条第1款(f)项），以及除名股东的特别事由（《土耳其商法典》第577条第1款(l)项；第640条第1款）。
- 事后变更。新设或增加的义务须经全体相关股东同意（《土耳其商法典》第607条）。
- 购买出资份额。应当预期转让协议会载明这些义务（《土耳其商法典》第595条第1款），并且在公司章程规定了此类义务的情况下，如因买方的支付能力被认为可疑而要求的担保未予提供，股东会可以拒绝批准（《土耳其商法典》第595条第6款）。
- 出售出资份额。注意退出登记后的两年规则（《土耳其商法典》第604条第1款），以及继受人未履行时责任继续存在的规定（《土耳其商法典》第604条第2款）。
- 共有的出资份额。同一出资份额的共有人对这些义务承担连带责任（《土耳其商法典》第599条第1款）。
相关指南。关于退出公司，请参阅有限责任公司股东的退出与除名；关于要求缴付追加出资的经理，请参阅罢免有限责任公司经理。
常见问题
土耳其有限责任公司能否要求我支付超过出资份额的款项？
只有在公司章程规定了追加出资义务时才可以（《土耳其商法典》第573条第2款、第577条第1款(c)项）。该金额是以出资份额为基础的确定金额，不超过其名义价值的两倍（《土耳其商法典》第603条第3款），并且只能在《土耳其商法典》第603条第1款所列情形下要求缴付。
追加出资的上限是多少？
根据《土耳其商法典》第603条第3款的规定，追加出资义务只能规定为以出资份额为基础的确定金额，且不得超过该出资份额名义价值的两倍。
多数股东能否未经我同意设定追加出资义务？
不能。根据《土耳其商法典》第607条的规定，修改公司章程以设定追加出资义务或附随给付义务，或者增加现有此类义务的股东会决议，只有经全体相关股东同意才能通过。
我是否要对其他股东的追加出资负责？
根据《土耳其商法典》第603条第4款的规定，每名股东仅负有缴付其本人出资份额所对应之追加出资的义务。一个出资份额属于数人的，这些共有人就公司章程规定的追加出资义务和附随给付义务对公司承担连带责任（《土耳其商法典》第599条第1款）。
出售出资份额是否会终止我的追加出资义务？
转让协议必须载明该义务（《土耳其商法典》第595条第1款）。公司在您的退出登记之日起两年内破产的，也要求您缴付追加出资（《土耳其商法典》第604条第1款）；您的继受人未履行的，您的责任在《土耳其商法典》第604条第2款规定的范围内继续存在。
什么是附随给付义务？
这是公司章程规定的、能够服务于公司经营事项之实现的义务（《土耳其商法典》第606条第1款）；其标的、范围、条件和其他重要事项在公司章程中载明（《土耳其商法典》第606条第2款）。公司章程中没有明确载明对价或者没有适当对价、且用于满足自有资本需求的金钱给付义务或实物给付义务，适用追加出资的规则（《土耳其商法典》第606条第3款）。
