Versements supplémentaires et prestations accessoires dans une SARL turque : quand les appeler, plafond, accord des associés, cession de parts et faillite (art. 603 à 607 du Code de commerce turc)
Une SARL turque peut-elle demander à ses associés davantage que leur part de capital ? Seulement si les statuts le prévoient. Selon l'article 573(2) du Code de commerce turc (TTK, loi n° 6102), les associés d'une société à responsabilité limitée (SARL, limited şirket) ne répondent pas des dettes de la société ; ils sont seulement tenus de libérer les parts sociales qu'ils ont souscrites et d'exécuter les obligations de versements supplémentaires (ek ödeme) et de prestations accessoires (yan edim) prévues par les statuts. Un versement supplémentaire ne peut être exigé que dans les cas énumérés à l'art. 603(1) TTK, et son montant ne peut excéder le double de la valeur nominale de la part sociale de l'associé (art. 603(3) TTK). Les modifications des statuts qui instituent ou augmentent de telles obligations ne peuvent être adoptées qu'avec l'accord de tous les associés concernés (art. 607 TTK). Ce guide s'adresse aux investisseurs et associés étrangers qui détiennent, achètent ou vendent des parts d'une SARL turque, ainsi qu'à ceux qui en négocient les statuts. Il repose sur le texte légal tel que consulté le 12 novembre 2026.
1. Que sont les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires ? (art. 573, 577, 603 et 606 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 573(2) TTK, les associés ne répondent pas des dettes de la société ; ils sont seulement tenus de libérer les parts sociales qu'ils ont souscrites et d'exécuter les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires prévues par les statuts. Les deux obligations sont facultatives. Elles n'existent pour un associé que si les statuts (şirket sözleşmesi) les créent.
Versement supplémentaire. Selon la première phrase de l'art. 603(1) TTK, les associés peuvent être tenus par les statuts d'effectuer des versements supplémentaires en plus du prix de leur part sociale (esas sermaye payı bedeli dışında). Le versement supplémentaire est une obligation pécuniaire qui peut être appelée dans les cas énumérés à l'art. 603(1) TTK, examinés à la section 2.
Prestation accessoire. Selon l'art. 606(1) TTK, les statuts peuvent prévoir des obligations de prestations accessoires pouvant servir à la réalisation de l'objet social de la société (işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek). L'objet, l'étendue, les conditions et les autres points importants des obligations de prestations accessoires attachées à une part sociale sont indiqués dans les statuts (art. 606(2) TTK).
Obligatoires seulement si elles figurent dans les statuts. L'art. 577(1) TTK énumère des clauses qui sont obligatoires lorsqu'elles sont prévues dans les statuts. Parmi elles figurent les clauses instituant des obligations de versements supplémentaires, leur forme et leur étendue (art. 577(1)(c) TTK), et les clauses instituant des obligations de prestations accessoires, leur forme et leur étendue (art. 577(1)(d) TTK). Une lettre annexe (side letter) ou un pacte d'associés est un instrument distinct ; l'art. 577 TTK vise les statuts.
Où elles apparaissent encore. Les statuts sont inscrits et publiés dans leur intégralité (art. 587(1) TTK) ; l'art. 587(1) TTK n'applique la règle de l'art. 36(1) TTK sur l'effet de l'inscription à l'égard des tiers qu'aux éléments qu'il énumère, et le point (j) énumère les privilèges, les obligations supplémentaires et les obligations de prestations accessoires prévus par les statuts. Les titres de parts sociales sont émis sous forme de titres probatoires ou de titres nominatifs, et les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires doivent y être expressément mentionnées (art. 593(2) TTK) ; le contrat de cession de parts doit aussi les mentionner (art. 595(1) TTK). Un acquéreur peut les rechercher dans les statuts inscrits, dans les titres et dans le contrat de cession.

2. Quand une SARL turque peut-elle appeler un versement supplémentaire ? (art. 603(1), (2) et (5) TTK)
La réponse directe. Selon la seconde phrase de l'art. 603(1) TTK, l'exécution de l'obligation de versement supplémentaire ne peut être demandée aux associés que dans les cas suivants :
- Perte non couverte. Le total du capital social et des réserves légales (kanuni yedek akçeler) ne suffit pas à couvrir la perte de la société (art. 603(1)(a) TTK).
- Poursuite convenable des activités impossible. La société ne peut poursuivre convenablement ses activités sans ces moyens supplémentaires (art. 603(1)(b) TTK).
- Cas défini dans les statuts. Un autre cas défini dans les statuts et faisant naître un besoin en fonds propres (özkaynak ihtiyacı) s'est réalisé (art. 603(1)(c) TTK).
Qui formule la demande. Selon l'art. 603(5) TTK, si les conditions sont réunies, les versements supplémentaires sont réclamés par les gérants (müdürler). La loi confie la demande aux gérants dès que l'un des cas de l'art. 603(1) TTK s'est réalisé. Un associé qui reçoit une demande peut demander lequel des trois cas est invoqué et, pour un cas relevant de l'art. 603(1)(c) TTK, quelle clause des statuts le définit.
Point de rédaction (c). Le point (c) ne fonctionne qu'à travers les statuts. Si un associé souhaite que la société puisse appeler des fonds dans un autre cas faisant naître un besoin en fonds propres, ce cas doit être défini dans les statuts. Si un associé souhaite limiter les appels, les statuts peuvent s'en tenir aux cas légaux des points (a) et (b) et ne définir aucun cas supplémentaire.
Faillite. Selon l'art. 603(2) TTK, l'ouverture de la faillite rend l'obligation de versement supplémentaire exigible (muaccel olur). L'art. 603(2) TTK attache ainsi sa propre conséquence à l'ouverture de la faillite, à côté des cas de l'art. 603(1) TTK. La section 9 revient sur la faillite et la perte de capital.
Pour les gérants. Sur la position du gérant et la manière de le révoquer, voir notre guide sur la révocation du gérant d'une SARL.
3. Quel montant peut être exigé, et qui le paie ? (art. 603(3)-(4), 599, 608 et 609 TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 603(3) TTK, l'obligation de versement supplémentaire ne peut être prévue dans les statuts que sous la forme d'un montant déterminé fondé sur la part sociale, et ce montant ne peut excéder le double de la valeur nominale (itibarî değer) de la part sociale. Selon l'art. 603(4) TTK, chaque associé n'est tenu d'effectuer que le versement supplémentaire afférent à sa propre part sociale.
Un montant déterminé. Les termes esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar de l'art. 603(3) TTK exigent que les statuts indiquent un montant défini, rattaché à la part sociale. Un engagement ouvert de financer la société selon ses besoins ne correspond pas à ce libellé.
Pas de solidarité entre associés. L'art. 603(4) TTK rattache l'obligation à la part sociale de chaque associé. Un associé ne répond pas du versement supplémentaire d'un autre associé. Une règle différente s'applique lorsqu'une même part sociale appartient à plusieurs personnes : selon l'art. 599(1) TTK, si une part sociale appartient à plus d'un associé, les copropriétaires (paydaşlar) sont solidairement responsables envers la société des obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires prévues par les statuts. Selon l'art. 599(2) TTK, les copropriétaires ne peuvent exercer les droits attachés à la part sociale que par l'intermédiaire d'un représentant commun qu'ils désignent.
Effet sur les dividendes. Selon l'art. 608(2) TTK, sauf disposition contraire des statuts, le dividende est calculé proportionnellement à la valeur nominale de la part sociale, et le montant des versements supplémentaires effectués est en outre ajouté à la valeur nominale pour le calcul du dividende.
Pas d'intérêts. Selon la première phrase de l'art. 609(1) TTK, aucun intérêt ne peut être servi sur le capital social ni sur les versements supplémentaires. Selon les deuxième et troisième phrases, les statuts peuvent prévoir le paiement d'intérêts pour la période de préparation (hazırlık dönemi faizi), auquel cas les dispositions relatives aux sociétés anonymes s'appliquent.
4. Qu'est-ce qu'une obligation de prestation accessoire (yan edim) ? (art. 606 et 616(2)(d) TTK)
La réponse directe. Selon l'art. 606(1) TTK, les statuts peuvent prévoir des obligations de prestations accessoires pouvant servir à la réalisation de l'objet social de la société. Il s'agit d'une obligation attachée à une part sociale, distincte de l'apport en capital et du versement supplémentaire.
Ce que les statuts doivent contenir. Selon la première phrase de l'art. 606(2) TTK, l'objet, l'étendue, les conditions et les autres points importants des obligations de prestations accessoires attachées à une part sociale sont indiqués dans les statuts. Selon la seconde phrase, les questions exigeant des précisions peuvent être laissées à un règlement (düzenleme) de l'assemblée générale. Selon l'art. 616(2)(d) TTK, l'adoption d'un règlement interne relatif aux obligations de prestations accessoires est une compétence intransmissible de l'assemblée générale lorsque les statuts la prévoient.
Le lien avec l'objet social. Le critère de l'art. 606(1) TTK est l'objet social de la société (işletme konusu). L'objet social doit lui-même figurer dans les statuts avec ses points essentiels (art. 576(1)(b) TTK). Un associé qui examine un projet de prestation accessoire peut le comparer à la clause relative à l'objet social.
Quand une prestation accessoire est traitée comme un versement supplémentaire. Selon l'art. 606(3) TTK, les obligations de prestation en espèces et en nature qui n'ont ni contrepartie expressément indiquée dans les statuts ni contrepartie appropriée, et qui servent à couvrir un besoin en fonds propres, sont soumises aux dispositions relatives à l'obligation de versement supplémentaire. Le texte relie les deux éléments par ve (et) : l'absence de contrepartie indiquée ou appropriée, et une fonction de couverture d'un besoin en fonds propres. Lorsque les deux éléments sont réunis dans une obligation de prestation en espèces ou en nature, celle-ci est soumise aux dispositions relatives à l'obligation de versement supplémentaire.
Les restrictions de concurrence sont distinctes. La loi traite l'interdiction de concurrence aggravée ou étendue à tous les associés comme un élément distinct, à côté des obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires (art. 593(2) TTK ; art. 595(1) TTK).
Comparaison avec la société anonyme. Dans une société anonyme, sauf exceptions prévues par la loi, les statuts ne peuvent imposer à l'actionnaire aucune obligation autre que le paiement du prix de l'action ou d'une prime dépassant sa valeur nominale (art. 480(1) TTK). Lorsque les cessions d'actions sont subordonnées à l'approbation de la société, les statuts peuvent aussi imposer l'obligation d'exécuter, à des dates déterminées, des prestations récurrentes dont l'objet n'est pas une somme d'argent (art. 480(4) TTK). Pour une comparaison plus large des formes d'entreprise, voir notre guide sur l'entreprise individuelle et la SARL.

5. Apport en capital, versement supplémentaire et prestation accessoire comparés
La réponse directe. L'apport en capital est dû par chaque associé ; le versement supplémentaire et la prestation accessoire n'existent que si les statuts les prévoient, et chacun obéit à ses propres règles.
| Point | Apport en capital | Versement supplémentaire (ek ödeme) | Prestation accessoire (yan edim) |
|---|---|---|---|
| Base légale | Libération de la part sociale souscrite (art. 573(2) TTK) | Seulement si les statuts le prévoient (art. 573(2), 577(1)(c) et 603(1) TTK) | Seulement si les statuts la prévoient (art. 573(2), 577(1)(d) et 606(1) TTK) |
| Contenu des statuts | Capital nominal, nombre et valeurs nominales des parts sociales (art. 576(1)(c) TTK) | Montant déterminé fondé sur la part sociale (art. 603(3) TTK) | Objet, étendue, conditions et autres points importants (art. 606(2) TTK) |
| Limite | La part sociale souscrite (art. 573(2) TTK) | Pas plus du double de la valeur nominale de la part sociale (art. 603(3) TTK) | Doit pouvoir servir à la réalisation de l'objet social (art. 606(1) TTK) |
| Quand elle peut être exigée | Règles de libération du capital (hors du champ de ce guide) | Seulement dans les cas de l'art. 603(1)(a)-(c) TTK ; exigible à l'ouverture de la faillite (art. 603(2) TTK) | Selon les statuts ; les détails peuvent être laissés à un règlement de l'assemblée générale (art. 606(2) TTK) |
| Qui la demande | Hors du champ de ce guide | Les gérants, si les conditions sont réunies (art. 603(5) TTK) | Aucune règle à l'art. 606 TTK ; les statuts indiquent les conditions (art. 606(2) TTK) |
| Ajout ou augmentation ultérieurs | L'augmentation du capital est une décision importante (art. 621(1)(d) TTK) | Accord de tous les associés concernés (art. 607 TTK) | Accord de tous les associés concernés (art. 607 TTK) |
| Réduction ou suppression | Règles des sociétés anonymes appliquées par analogie (art. 592(1) TTK) | Seulement si le capital et les réserves légales couvrent entièrement les pertes ; règles de la réduction du capital par analogie (art. 603(6) TTK) | Aucune règle particulière à l'art. 606 TTK ; les modifications des statuts suivent l'art. 589(1) TTK |
| Intérêts et dividendes | Pas d'intérêts, sauf intérêts pour la période de préparation prévus par les statuts (art. 609(1) TTK) ; base du dividende sauf disposition contraire des statuts (art. 608(2) TTK) | Pas d'intérêts (art. 609(1) TTK) ; montant versé ajouté à la base du dividende sauf disposition contraire des statuts (art. 608(2) TTK) | En espèces ou en nature, sans contrepartie indiquée dans les statuts ni contrepartie appropriée, et servant à couvrir un besoin en fonds propres : les règles des versements supplémentaires s'appliquent (art. 606(3) TTK) |
Lecture du tableau. La première colonne ne décrit l'apport en capital que dans la mesure nécessaire à ce guide. Les deux autres colonnes suivent les art. 603 et 606 TTK.
6. Les associés peuvent-ils ajouter ou augmenter ces obligations par la suite ? (art. 607, 589, 587 et 616 TTK)
La réponse directe. Oui, mais pas contre la volonté d'un associé. Selon l'art. 607 TTK, les décisions de l'assemblée générale qui modifient les statuts et instituent des obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires, ou qui augmentent des obligations existantes, ne peuvent être adoptées qu'avec l'accord de tous les associés concernés (ilgili tüm ortakların onayıyla).
Qui doit consentir. La loi emploie les termes ilgili tüm ortaklar : tous les associés concernés. Sans l'accord de ces associés, la décision ne peut être adoptée en vertu de l'art. 607 TTK, quelle que soit la majorité qui la vote.
La règle générale de modification des statuts. Selon l'art. 589(1) TTK, sauf disposition contraire des statuts, les statuts peuvent être modifiés par une décision des associés représentant les deux tiers du capital social, l'art. 621 TTK étant réservé. La modification des statuts est une compétence intransmissible de l'assemblée générale (art. 616(1)(a) TTK). L'art. 621(1) TTK énumère les décisions importantes soumises à un quorum plus élevé ; sa liste ne mentionne pas les décisions instituant des obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires, pour lesquelles l'art. 607 TTK pose sa propre exigence d'accord. Selon l'art. 589(2) TTK, toute modification des statuts est inscrite et publiée.
Ce que montre le registre. Selon l'art. 589(2) TTK, la modification est inscrite et publiée, et les obligations supplémentaires et obligations de prestations accessoires prévues par les statuts figurent parmi les éléments énumérés à l'art. 587(1)(j) TTK, auxquels l'art. 587(1) TTK applique la règle de l'art. 36(1) TTK sur l'effet de l'inscription à l'égard des tiers.
Fusions et transformations. Deux dispositions relatives aux restructurations contiennent des règles d'accord comparables. Lorsqu'une société anonyme ou une société en commandite par actions devient une SARL et qu'une obligation de versement supplémentaire ou de prestation personnelle devait naître, la décision de transformation requiert l'accord de tous les associés (art. 189(1)(a) TTK). En cas d'absorption d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions par une SARL, l'unanimité de tous les associés est requise dans la société absorbée si l'absorption prévoit aussi des obligations supplémentaires et des obligations de prestations personnelles, ou étend des obligations existantes (art. 151(4) TTK). Voir la section 9.
7. Comment les obligations de versements supplémentaires sont-elles réduites, supprimées ou remboursées ? (art. 603(6), 605 et 592 TTK)
La réponse directe. Selon la première phrase de l'art. 603(6) TTK, l'obligation de versement supplémentaire ne peut être réduite ou supprimée que si le total du capital social et des réserves légales couvre entièrement les pertes. Selon la seconde phrase, les dispositions relatives à la réduction du capital s'appliquent par analogie (kıyas yoluyla) à la réduction ou à la suppression de l'obligation de versement supplémentaire.
Le lien avec la réduction du capital. L'art. 603(6) TTK subordonne la réduction ou la suppression à la condition que le capital social et les réserves légales couvrent entièrement les pertes, et il applique par analogie les règles de la réduction du capital. L'art. 592(1) TTK applique par analogie aux SARL les dispositions relatives à la réduction du capital des sociétés anonymes. Pour la procédure applicable à la société anonyme, voir notre guide sur la réduction du capital.
Réduction du capital pour assainir le bilan. Selon la seconde phrase de l'art. 592(1) TTK, le capital ne peut être réduit en vue d'assainir un bilan surendetté (borca batık bilanço) que si les obligations de versements supplémentaires prévues par les statuts ont été entièrement payées. Un associé dont la société envisage une telle réduction devrait d'abord vérifier si les statuts contiennent des obligations de versements supplémentaires et si elles ont été payées.
Restituer un versement supplémentaire. Selon l'art. 605(1) TTK, pour qu'un versement supplémentaire effectué puisse être restitué en tout ou en partie, son montant doit pouvoir être couvert par des réserves et fonds librement disponibles (serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlar). Les termes exigeant que cela soit confirmé par un auditeur d'opération (işlem denetçisi) ont été retirés du texte par l'article 41 de la loi n° 6335 du 26 juin 2012.
8. Que se passe-t-il lorsqu'un associé cède ses parts ou quitte la société ? (art. 593, 595, 596 et 604 TTK)
La réponse directe. Les obligations sont attachées à la part sociale, et la loi donne à la société des moyens de se protéger. Le contrat de cession doit aussi mentionner les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires (art. 595(1) TTK) et, lorsque les statuts prévoient ces obligations, l'assemblée générale peut refuser son approbation si la sûreté demandée au cessionnaire parce que sa solvabilité paraît douteuse n'a pas été fournie (art. 595(6) TTK). Un associé sortant peut aussi rester tenu des versements supplémentaires dans les cas de l'art. 604 TTK.
Forme de la cession. Selon la première phrase de l'art. 595(1) TTK, la cession d'une part sociale et les actes faisant naître une obligation de céder sont conclus par écrit et les signatures des parties sont légalisées par un notaire. Selon la seconde phrase, le contrat de cession mentionne également les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires ; lorsque l'interdiction de concurrence est aggravée ou étendue à tous les associés, ce fait ; ainsi que les conditions relatives aux droits d'offre préalable, de préemption, de rachat et d'achat et aux peines conventionnelles.
Approbation et refus. Sauf disposition contraire des statuts, la cession requiert l'approbation de l'assemblée générale des associés et devient valable avec cette approbation (art. 595(2) TTK). Sauf disposition contraire des statuts, l'assemblée générale peut refuser son approbation sans indiquer de motifs (art. 595(3) TTK). Lorsque les statuts prévoient des obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires, l'assemblée générale peut refuser son approbation, même en l'absence de clause statutaire, si la sûreté demandée au cessionnaire parce que sa solvabilité (ödeme gücü) paraît douteuse n'a pas été fournie (art. 595(6) TTK). Si l'assemblée générale ne refuse pas dans les trois mois suivant la demande, elle est réputée avoir donné son approbation (art. 595(7) TTK). Si les statuts interdisent la cession ou si l'assemblée générale refuse son approbation, le droit de l'associé de se retirer de la société pour juste motif est réservé (art. 595(5) TTK).
Titres. Selon l'art. 593(2) TTK, les titres de parts sociales sont émis sous forme de titres probatoires ou de titres nominatifs, et les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires doivent y être expressément mentionnées.
Succession, régime matrimonial et exécution forcée. Lorsqu'une part sociale est transmise par succession, en vertu des dispositions sur les régimes matrimoniaux ou par voie d'exécution forcée, tous les droits et obligations passent à l'acquéreur sans l'approbation de l'assemblée générale (art. 596(1) TTK) ; selon l'art. 596(2) TTK, la société peut refuser d'agréer l'acquéreur dans les trois mois à compter du moment où elle a eu connaissance de l'acquisition, à condition de lui offrir de reprendre les parts à leur valeur réelle pour son propre compte, pour le compte d'un associé ou pour celui d'un tiers qu'elle désigne. Pour en savoir plus, voir notre guide sur l'héritage des parts sociales dans une SARL.
Responsabilité après la sortie. Selon l'art. 604(1) TTK, si la société tombe en faillite dans les deux ans à compter de la date d'inscription de la sortie de l'associé, l'exécution de l'obligation de versement supplémentaire est également demandée à cet ancien associé. Selon l'art. 604(2) TTK, si l'obligation de versement supplémentaire n'a pas été exécutée par le successeur (halef), la responsabilité de l'associé subsiste dans la mesure où l'obligation aurait pu être opposée à l'associé à la date à laquelle elle s'est réalisée (yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte). Pour le retrait pour juste motif et l'exclusion, voir notre guide sur le retrait et l'exclusion d'un associé dans une SARL.
9. Faillite, perte de capital, transformation et fusion (art. 603(2), 633, 186, 189 et 151 TTK)
La réponse directe. La faillite rend l'obligation de versement supplémentaire exigible (art. 603(2) TTK) ; les règles sur la perte de capital réservent les dispositions relatives aux versements supplémentaires (art. 633(1) TTK) ; lorsqu'une société anonyme ou une société en commandite par actions se transforme en SARL et qu'une obligation de versement supplémentaire ou de prestation personnelle devait naître, l'accord de tous les associés est requis (art. 189(1)(a) TTK) ; et lorsqu'une SARL absorbe une telle société et que l'absorption prévoit des obligations supplémentaires et des obligations de prestations personnelles, ou étend des obligations existantes, l'unanimité de tous les associés est requise dans la société absorbée (art. 151(4) TTK).
Faillite. Selon l'art. 603(2) TTK, l'obligation de versement supplémentaire devient exigible à l'ouverture de la faillite. Selon l'art. 604(1) TTK, un ancien associé dont la sortie a été inscrite dans les deux ans précédant la faillite est également tenu de l'exécuter.
Perte de capital et surendettement. Selon l'art. 633(1) TTK, en cas de perte du capital ou de surendettement (borca batıklık), les dispositions pertinentes relatives aux sociétés anonymes s'appliquent par analogie, et les dispositions relatives à l'obligation de versement supplémentaire sont réservées. Lorsque les statuts contiennent une obligation de versement supplémentaire, l'art. 603(1)(a) TTK permet de la demander lorsque le total du capital social et des réserves légales ne suffit pas à couvrir la perte de la société.
Transformation. Le rapport de transformation explique notamment, le cas échéant, les obligations de versements supplémentaires et autres obligations de prestations personnelles ainsi que les responsabilités personnelles résultant de la transformation pour les associés (art. 186(2)(e) TTK) ; les sociétés de petite et moyenne taille peuvent renoncer au rapport si tous les associés l'approuvent (art. 186(3) TTK). Lorsqu'une société anonyme ou une société en commandite par actions devient une SARL, la décision de transformation requiert l'accord de tous les associés si une obligation de versement supplémentaire ou de prestation personnelle devait naître (art. 189(1)(a) TTK). Pour la procédure complète, voir notre guide sur la transformation d'une SARL en société anonyme.
Fusion. Lorsqu'une SARL absorbe une société anonyme ou une société en commandite par actions et que l'absorption prévoit aussi des obligations supplémentaires et des obligations de prestations personnelles, ou étend des obligations existantes, l'unanimité de tous les associés est requise dans la société absorbée (art. 151(4) TTK).
10. Que doit vérifier un associé étranger avant de signer ? (art. 577, 595 et 603 à 607 TTK)
La réponse directe. Lisez les statuts pour repérer toute clause de versement supplémentaire ou de prestation accessoire, confrontez-la aux art. 603 et 606 TTK, et assurez-vous que les documents d'achat ou de vente de parts la mentionnent comme l'exige l'art. 595(1) TTK.
Une liste de contrôle.
- Y a-t-il une clause ? Les obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires ne lient que si les statuts les prévoient (art. 577(1)(c)-(d) TTK).
- Le montant est-il déterminé et dans la limite ? Un montant déterminé fondé sur la part sociale, ne dépassant pas le double de sa valeur nominale (art. 603(3) TTK).
- Quels cas permettent un appel ? Les points (a) et (b) de l'art. 603(1) TTK découlent de la loi ; tout cas relevant du point (c) doit être défini dans les statuts.
- Qui appelle ? Les gérants, si les conditions sont réunies (art. 603(5) TTK).
- Prestations accessoires. Vérifiez l'objet, l'étendue et les conditions (art. 606(2) TTK), le lien avec l'objet social (art. 606(1) TTK), et si une obligation en espèces ou en nature sans contrepartie expressément indiquée dans les statuts ni contrepartie appropriée sert à couvrir un besoin en fonds propres (art. 606(3) TTK).
- Peines et exclusion. Les statuts peuvent contenir des clauses de peine conventionnelle applicables lorsque des obligations ne sont pas exécutées du tout ou pas à temps (art. 577(1)(f) TTK) et des motifs particuliers d'exclusion d'un associé (art. 577(1)(l) TTK ; art. 640(1) TTK).
- Modifications ultérieures. Les obligations nouvelles ou augmentées requièrent l'accord de tous les associés concernés (art. 607 TTK).
- Achat de parts. Attendez-vous à ce que le contrat de cession mentionne les obligations (art. 595(1) TTK) et, lorsque les statuts prévoient ces obligations, à ce que l'assemblée générale puisse refuser son approbation si la sûreté demandée parce que la solvabilité de l'acquéreur paraît douteuse n'a pas été fournie (art. 595(6) TTK).
- Vente de parts. Gardez à l'esprit la règle des deux ans après l'inscription de la sortie (art. 604(1) TTK) et la responsabilité qui subsiste lorsque le successeur n'exécute pas l'obligation (art. 604(2) TTK).
- Parts en copropriété. Les copropriétaires d'une même part sociale sont solidairement responsables de ces obligations (art. 599(1) TTK).
Guides connexes. Pour la sortie de la société, voir notre guide sur le retrait et l'exclusion d'un associé dans une SARL ; pour le gérant qui appelle les versements, voir notre guide sur la révocation du gérant d'une SARL.
Questions fréquentes
Une SARL turque peut-elle m'obliger à payer davantage que ma part sociale ?
Seulement si les statuts prévoient une obligation de versement supplémentaire (art. 573(2) et 577(1)(c) TTK). Le montant est une somme déterminée fondée sur la part sociale, ne dépassant pas le double de sa valeur nominale (art. 603(3) TTK), et il ne peut être demandé que dans les cas énumérés à l'art. 603(1) TTK.
Quel est le montant maximal d'un versement supplémentaire ?
Selon l'art. 603(3) TTK, l'obligation de versement supplémentaire ne peut être prévue que sous la forme d'un montant déterminé fondé sur la part sociale, et ce montant ne peut excéder le double de la valeur nominale de cette part sociale.
La majorité peut-elle instituer une obligation de versement supplémentaire sans mon accord ?
Non. Selon l'art. 607 TTK, les décisions de l'assemblée générale modifiant les statuts pour instituer des obligations de versements supplémentaires ou de prestations accessoires, ou pour augmenter des obligations existantes, ne peuvent être adoptées qu'avec l'accord de tous les associés concernés.
Suis-je responsable du versement supplémentaire d'un autre associé ?
L'art. 603(4) TTK n'oblige chaque associé qu'au versement supplémentaire afférent à sa propre part sociale. Lorsqu'une même part sociale appartient à plusieurs personnes, ces copropriétaires sont solidairement responsables envers la société des obligations de versements supplémentaires et de prestations accessoires prévues par les statuts (art. 599(1) TTK).
La vente de mes parts met-elle fin à mon obligation de versement supplémentaire ?
Le contrat de cession doit mentionner l'obligation (art. 595(1) TTK). Si la société tombe en faillite dans les deux ans à compter de l'inscription de votre sortie, l'exécution du versement supplémentaire vous est également demandée (art. 604(1) TTK) et, si votre successeur ne l'exécute pas, votre responsabilité subsiste dans la mesure fixée par l'art. 604(2) TTK.
Qu'est-ce qu'une obligation de prestation accessoire ?
C'est une obligation prévue par les statuts qui peut servir à la réalisation de l'objet social de la société (art. 606(1) TTK) ; son objet, son étendue, ses conditions et ses autres points importants sont indiqués dans les statuts (art. 606(2) TTK). Les obligations en espèces ou en nature sans contrepartie indiquée dans les statuts ni contrepartie appropriée, et qui servent à couvrir un besoin en fonds propres, sont soumises aux règles des versements supplémentaires (art. 606(3) TTK).