Retrait et exclusion d'un associé dans une SARL turque : le droit de retrait, l'action en retrait pour justes motifs, les clauses d'exclusion et l'indemnité de sortie à la valeur réelle (TTK 612, 616, 621, 636, 638-642)
Une société à responsabilité limitée turque (limited şirket) est conçue pour un cercle d'associés restreint et stable. Les parts ne circulent pas librement, les associés se connaissent souvent personnellement et beaucoup de sociétés n'ont que deux ou trois propriétaires. C'est précisément pourquoi une relation rompue coûte si cher : l'associé qui veut partir ne peut pas simplement vendre à un tiers, et les autres ne peuvent pas simplement montrer la porte à un associé qui bloque chaque décision ou concurrence l'entreprise. Le Code de commerce turc (Türk Ticaret Kanunu, TTK n° 6102) y répond par deux institutions symétriques : le retrait (çıkma), par lequel un associé part de sa propre initiative, et l'exclusion (çıkarma), par laquelle la société écarte un associé contre sa volonté. Les deux aboutissent au même point, l'indemnité de sortie (ayrılma akçesi) calculée sur la valeur réelle de la part. Cet article suit le texte du Code en vigueur en septembre 2026, y compris la décision de la Cour constitutionnelle publiée au Journal officiel le 17 mars 2026, qui a modifié les règles applicables aux sociétés à deux associés.
1. Pourquoi le retrait et l'exclusion comptent dans une SARL
Dans une société anonyme (anonim şirket), un actionnaire mécontent peut généralement vendre. Dans une SARL, la cession des parts est volontairement restreinte, et de nombreux associés ne découvrent qu'au moment où la relation se rompt qu'il n'existe aucun acquéreur qu'ils puissent faire entrer sans l'accord des autres. Un associé peut vouloir partir parce que la majorité l'a privé d'information, a cessé de distribuer les bénéfices ou a orienté la société dans une direction qu'il n'a jamais acceptée. La majorité, de son côté, peut vouloir se séparer d'un associé qui concurrence la société, refuse d'exécuter les obligations accessoires convenues ou paralyse l'assemblée générale.
Le Code apporte aux deux parties une réponse structurée. Les dispositions sur le retrait (TTK 638-639) protègent l'associé qui veut partir. La disposition sur l'exclusion (TTK 640) protège la société contre un associé dont la présence est devenue intenable. Les dispositions sur l'indemnité de sortie (TTK 641-642) régissent l'aspect financier dans les deux cas, et l'article 612(2) du TTK permet à la société de racheter les parts d'un associé sortant dans une limite plus large que d'ordinaire. Autour de ces règles se trouvent les compétences inaliénables de l'assemblée générale (TTK 616), la majorité qualifiée requise pour les décisions importantes (TTK 621) et, en dernier recours, l'action de l'associé en dissolution pour justes motifs, que le tribunal peut transformer en rachat de sa part (TTK 636(3)).
Deux points structurels méritent d'être posés d'emblée. Premièrement, les statuts comptent énormément : selon l'article 577(1)(k) et (l) du TTK, les clauses accordant un droit de retrait, fixant le type et le montant de l'indemnité de sortie et énumérant des motifs particuliers d'exclusion ne sont contraignantes que si elles figurent dans les statuts. Deuxièmement, les voies judiciaires existent précisément pour les situations que les statuts n'ont pas prévues, et la majorité ne peut pas y renoncer.
2. Quitter la société : le droit statutaire de retrait et l'action pour justes motifs (TTK 638-639)
Le retrait prévu par les statuts. Selon l'article 638(1) du TTK, les statuts peuvent accorder aux associés un droit de retrait et subordonner son exercice à des conditions, par exemple un délai de préavis, une durée minimale de détention ou la survenance d'un événement défini tel qu'un changement de contrôle. Lorsque les statuts contiennent une telle clause, l'associé se retire en déclarant qu'il exerce ce droit statutaire ; aucune intervention du tribunal n'est nécessaire, même si un litige sur la réalisation des conditions peut évidemment aboutir devant le juge.
Le retrait pour justes motifs. Indépendamment des statuts, l'article 638(2) du TTK donne à tout associé le droit d'intenter une action demandant au tribunal de décider qu'il peut quitter la société pour justes motifs. C'est une soupape de sécurité impérative : la majorité ne peut pas la supprimer, et l'importance de la participation du demandeur est indifférente. Le Code ne définit pas le juste motif pour les SARL. Un repère utile figure ailleurs dans le Code, dans les règles relatives à la copropriété des navires, qui qualifient de justes motifs les événements rendant, selon les règles de la bonne foi, déraisonnable d'exiger d'un copropriétaire qu'il reste dans l'entreprise commune (TTK 1083(2)). Le tribunal tranche chaque affaire en fonction de ses propres faits.
La protection pendant l'instance. Une action pour justes motifs peut prendre du temps, et l'associé qui a demandé à partir se trouve dans une position inconfortable s'il doit continuer à supporter l'intégralité des charges d'associé. L'article 638(2) du TTK permet donc au tribunal, à la demande du demandeur, de suspendre tout ou partie des droits et obligations du demandeur découlant de sa qualité d'associé pendant la durée de l'instance, ou d'ordonner d'autres mesures destinées à garantir sa situation.
Se joindre au retrait d'un autre associé. Le retrait a des conséquences pour ceux qui restent, car la société devra indemniser le partant. Pour que le processus reste équitable, l'article 639 du TTK prévoit que, lorsqu'un associé déclare un retrait statutaire ou intente une action en retrait pour justes motifs, les gérants doivent en informer les autres associés sans délai (TTK 639(1)). Chacun des autres associés dispose alors d'un mois à compter de la date à laquelle la nouvelle lui parvient, soit pour notifier aux gérants qu'il se joint au retrait, lorsque le motif statutaire s'applique aussi à lui, soit pour se joindre à l'action en retrait pour justes motifs en intentant sa propre action (TTK 639(2)). Tous les associés qui partent sont traités de manière égale, proportionnellement à leurs parts (TTK 639(3)). Ce mécanisme d'adhésion ne s'applique pas lorsqu'un associé est exclu en vertu des statuts ou pour justes motifs (TTK 639(4)).
3. L'exclusion d'un associé en vertu des statuts (TTK 640(1)-(2), 621)
La clause. L'article 640(1) du TTK permet aux statuts de préciser les motifs pour lesquels un associé peut être exclu de la société par une décision de l'assemblée générale. Des exemples typiques en pratique sont le défaut de paiement par l'associé d'un apport convenu, la violation d'une obligation accessoire ou l'entrée chez un concurrent, mais l'essentiel est que les motifs doivent être énoncés dans les statuts ; l'article 577(1)(l) du TTK confirme que les clauses prévoyant des motifs particuliers d'exclusion ne sont contraignantes que si les statuts les prévoient.
Ajouter une clause ultérieurement. Des associés qui n'ont pas pensé à l'exclusion lors de la constitution ne peuvent pas simplement mettre un associé en minorité pour introduire une clause dirigée contre lui. Selon l'article 621(3) du TTK, ajouté en 2013, une modification des statuts introduisant des motifs d'exclusion après la constitution exige une décision unanime de tous les associés représentant l'intégralité du capital lors de l'assemblée générale.
La décision. L'exclusion d'un associé pour un motif prévu par les statuts fait partie des décisions importantes énumérées à l'article 621(1)(h) du TTK. Elle requiert, cumulativement, au moins les deux tiers des voix représentées à l'assemblée et la majorité absolue de l'ensemble du capital social assorti du droit de vote. Lorsque les statuts le prévoient, cette décision relève d'une compétence inaliénable de l'assemblée générale (TTK 616(2)(f)) ; elle ne peut pas être déléguée aux gérants.
Le recours de l'associé exclu. L'associé exclu n'est pas laissé sans protection. Selon l'article 640(2) du TTK, il peut intenter une action en annulation dans les trois mois à compter de la date à laquelle la décision d'exclusion lui a été notifiée par l'intermédiaire d'un notaire. La leçon pratique pour la société est de signifier la décision par notaire afin que le délai de trois mois commence à courir ; la leçon pratique pour l'associé est d'inscrire immédiatement cette date à son agenda et d'examiner si le motif invoqué est réellement couvert par la clause et si les conditions de majorité ont été respectées.
4. L'exclusion judiciaire pour justes motifs et le changement de 2026 pour les sociétés à deux associés
La voie judiciaire. Lorsque les statuts ne contiennent aucune clause d'exclusion, ou que les faits n'en relèvent pas, l'article 640(3) du TTK préserve la possibilité d'exclure un associé par décision judiciaire pour justes motifs, à la demande de la société. Le demandeur est la société, et non un associé individuel. La décision de saisir le tribunal relève d'une compétence inaliénable de l'assemblée générale (TTK 616(1)(h)) et fait partie des décisions importantes qui exigent les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue de l'ensemble du capital assorti du droit de vote (TTK 621(1)(h)).
Le problème des sociétés à deux associés. De nombreuses SARL turques ont exactement deux associés, souvent à parts égales. Selon le texte initial, un associé qui ne détenait pas la majorité absolue du capital ne pouvait jamais obtenir la décision d'assemblée générale nécessaire pour attraire l'autre associé en justice : la majorité qualifiée était arithmétiquement hors d'atteinte. La voie existait sur le papier et était fermée dans la réalité.
La décision de la Cour constitutionnelle. Par une décision publiée au Journal officiel le 17 mars 2026, la Cour constitutionnelle a annulé l'article 616(1)(h) du TTK, ainsi que les termes de l'article 621(1)(h) du TTK visant la saisine du tribunal pour exclure un associé pour justes motifs, en ce qui concerne les SARL à deux associés. La Cour a jugé que laisser les sociétés à deux associés en dehors du mécanisme d'exclusion était incompatible avec la liberté d'entreprendre et le droit à un recours effectif (articles 48 et 40 de la Constitution). La décision n'a pas différé l'effet de l'annulation, qui s'applique donc depuis la publication. Les dispositions restent en vigueur pour les sociétés comptant trois associés ou plus.
Ce que cela signifie en pratique. Dans une société à deux associés, l'exigence légale d'une décision de l'assemblée générale avant que la société ne saisisse le tribunal pour exclusion ne s'applique plus. L'annulation lève un obstacle ; elle ne change pas ce qui doit être prouvé. La partie qui agit doit toujours établir l'existence de justes motifs, et l'associé exclu a toujours droit à l'indemnité de sortie à la valeur réelle. La manière dont la procédure est construite dans une société donnée, et la question de savoir qui y représente la société, doivent être analysées avec soin au regard des statuts et de la structure de direction de la société avant toute démarche.
La dissolution en dernier recours. L'article 636(3) du TTK permet à tout associé de demander au tribunal la dissolution de la société pour justes motifs. Au lieu de la dissolution, le tribunal peut ordonner que le demandeur reçoive la valeur réelle de sa part et quitte la société, ou adopter une autre solution appropriée et acceptable ; l'article 636(4) du TTK permet au tribunal de prendre les mesures nécessaires pendant l'instance. Une action en dissolution est donc souvent introduite conjointement avec une action en retrait, ou à titre subsidiaire.
5. L'indemnité de sortie : valeur réelle, exigibilité et rang (TTK 641-642, 612)
Le droit. Chaque fois qu'un associé quitte la société, que ce soit par retrait ou par exclusion, il peut réclamer une indemnité de sortie correspondant à la valeur réelle (gerçek değer) de sa part (TTK 641(1)). La valeur réelle n'est pas la valeur nominale inscrite dans les statuts, ni simplement la valeur comptable du dernier bilan ; c'est la valeur de la part dans la société en tant qu'entreprise en activité, qui, en cas de litige, est normalement établie par une évaluation d'expert. Lorsque la sortie résulte d'un droit statutaire de retrait, les statuts peuvent régler l'indemnité de sortie différemment (TTK 641(2)) ; l'article 577(1)(k) du TTK confirme que les clauses fixant le type et le montant de l'indemnité de sortie ne lient que si elles figurent dans les statuts.
Quand l'indemnité devient exigible. L'article 642(1) du TTK lie l'exigibilité à la protection du capital de la société. L'indemnité de sortie devient exigible au moment de la sortie si (a) la société dispose de fonds propres disponibles, (b) les parts de l'associé sortant peuvent être cédées, ou (c) le capital a été réduit conformément aux dispositions applicables. L'ancien deuxième paragraphe de l'article 642 du TTK a été abrogé en 2012.
Si la société ne peut pas payer. Selon l'article 642(3) du TTK, toute partie impayée de l'indemnité de sortie devient une créance contre la société qui prend rang après tous les autres créanciers. Elle devient exigible lorsque le rapport annuel établit le montant des fonds propres disponibles. Pour l'associé sortant, c'est le risque commercial central : gagner le procès en retrait ne fait pas, à lui seul, entrer d'argent sur son compte si la société n'a pas de fonds propres libres.
Le rachat des parts par la société. Une SARL ne peut normalement acquérir ses propres parts que si elle dispose de fonds propres librement utilisables à hauteur du prix et si la valeur nominale des parts acquises ne dépasse pas dix pour cent du capital (TTK 612(1)). Lorsque l'acquisition résulte d'un retrait ou d'une exclusion prévus par les statuts ou ordonnés par le tribunal, le plafond est de vingt pour cent (TTK 612(2)). Les parts acquises au-delà de dix pour cent doivent être cédées ou annulées par voie de réduction du capital dans un délai de deux ans, et la société doit constituer une réserve égale au prix payé (TTK 612(2)-(3)). Tant que la société détient ses propres parts, les droits de vote et les droits connexes qui y sont attachés sont suspendus (TTK 612(4)).
6. Comparaison des voies
Le tableau compare les voies disponibles lorsqu'une association au sein d'une SARL se rompt.
| Voie | Qui l'engage | Ce qui est requis | Base légale | Principale protection de l'autre partie |
|---|---|---|---|---|
| Retrait statutaire | L'associé sortant | Une clause de retrait dans les statuts et ses conditions | TTK 638(1), 577(1)(k) | Les autres peuvent se joindre dans un délai d'un mois (TTK 639) |
| Retrait pour justes motifs | Tout associé, par action en justice | Justes motifs prouvés devant le tribunal | TTK 638(2) | Le tribunal décide ; mesures provisoires de suspension ou de garantie |
| Exclusion statutaire | Assemblée générale | Motif prévu par les statuts ; deux tiers des voix représentées et majorité absolue du capital assorti du droit de vote | TTK 640(1), 621(1)(h), 616(2)(f) | Action en annulation dans les trois mois suivant la notification par notaire (TTK 640(2)) |
| Exclusion judiciaire pour justes motifs | La société | Justes motifs ; décision de l'assemblée générale à la majorité qualifiée, sauf dans les sociétés à deux associés depuis le 17 mars 2026 | TTK 640(3), 616(1)(h), 621(1)(h) | Appréciation du tribunal ; indemnité de sortie à la valeur réelle |
| Dissolution pour justes motifs | Tout associé, par action en justice | Justes motifs | TTK 636(3)-(4) | Le tribunal peut ordonner à la place un rachat ou une autre solution |
Dans chaque ligne, la question financière obéit aux mêmes règles : la valeur réelle (TTK 641) et les conditions de paiement liées à la protection du capital (TTK 642).
7. Mesures pratiques pour les associés et pour la société
Lire d'abord les statuts. Avant l'envoi de tout courrier, vérifiez si les statuts contiennent un droit de retrait, les conditions qui s'y attachent, des motifs d'exclusion, une formule de calcul de l'indemnité de sortie, des restrictions de cession et des droits de préemption. Ce sont ces clauses qui déterminent s'il existe une voie statutaire rapide ou si l'affaire doit être portée devant le tribunal.
Constituer le dossier des justes motifs. Qu'il s'agisse de retrait ou d'exclusion, le tribunal demandera ce qui s'est passé et pourquoi la poursuite de la coopération ne peut raisonnablement être attendue. Les procès-verbaux d'assemblées générales, la correspondance avec les gérants, les demandes d'information et les réponses reçues, les preuves d'une activité concurrente et les états financiers sur plusieurs années forment le noyau d'un tel dossier.
Utiliser les délais. Le délai d'un mois accordé aux autres associés pour se joindre à un retrait (TTK 639(2)) et le délai de trois mois accordé à l'associé exclu pour demander l'annulation (TTK 640(2)) sont courts. La notification par notaire d'une décision d'exclusion fixe le point de départ du délai de trois mois ; les deux parties doivent donc conserver les actes notariés.
Penser tôt à l'argent. L'associé qui part est payé à la valeur réelle, mais seulement si la société peut payer sans porter atteinte à son capital (TTK 642). Des solutions négociées, comme une cession de la part aux associés restants à un prix convenu, méritent souvent d'être explorées parallèlement au contentieux. Les mesures provisoires du Code de procédure civile (HMK 389-391) et les mesures spécifiques des articles 636(4) et 638(2) du TTK peuvent protéger une partie pendant que le litige est tranché.
Les sociétés à deux associés. Depuis la décision de la Cour constitutionnelle de 2026, l'équilibre des forces dans une société bloquée à cinquante-cinquante a changé. Un associé qui envisage un retrait ou une exclusion devrait faire réévaluer ses options au regard du texte actuel, et non de conseils donnés avant mars 2026.
Questions fréquentes
Puis-je quitter une SARL turque si les statuts ne disent rien sur le retrait ?
Oui, si vous avez de justes motifs. L'article 638(2) du TTK donne à tout associé le droit d'agir en justice pour obtenir une décision l'autorisant à se retirer pour justes motifs, quelle que soit l'importance de sa participation et quels que soient les statuts. Un retrait statutaire sans avoir à prouver de justes motifs n'est possible que si les statuts l'accordent (TTK 638(1)).
Qu'advient-il de mes droits et obligations pendant l'instance en retrait ?
À votre demande, le tribunal peut suspendre tout ou partie de vos droits et obligations découlant de votre qualité d'associé pendant la durée de l'instance, ou ordonner d'autres mesures destinées à garantir votre situation (TTK 638(2)). Si et dans quelle mesure cela est fait dépend de l'appréciation des faits par le tribunal.
Mon associé veut partir. Puis-je partir aux mêmes conditions ?
Les gérants doivent informer les autres associés sans délai lorsqu'un associé se retire en vertu des statuts ou agit en retrait pour justes motifs. Dans le mois suivant la réception de la nouvelle, chaque autre associé peut notifier aux gérants qu'il se joint au retrait statutaire si le motif s'applique aussi à lui, ou se joindre au retrait pour justes motifs en intentant sa propre action. Tous les associés sortants bénéficient d'un traitement égal au prorata de leurs parts (TTK 639).
La majorité peut-elle m'exclure de la société ?
Seulement de deux manières. Soit les statuts énumèrent des motifs d'exclusion et l'assemblée générale décide avec au moins les deux tiers des voix représentées et la majorité absolue de l'ensemble du capital assorti du droit de vote (TTK 640(1), 621(1)(h)), soit la société demande au tribunal de vous exclure pour justes motifs (TTK 640(3)). Des motifs d'exclusion ne peuvent pas être ajoutés ultérieurement aux statuts sans le vote unanime de tous les associés représentant l'intégralité du capital (TTK 621(3)).
De combien de temps est-ce que je dispose pour contester une décision d'exclusion ?
Trois mois à compter de la date à laquelle la décision vous a été notifiée par l'intermédiaire d'un notaire (TTK 640(2)). Conservez la notification notariée et faites examiner rapidement la décision et la clause sur laquelle elle repose.
Nous sommes deux associés à cinquante pour cent chacun. L'un de nous peut-il exclure l'autre ?
Selon le texte initial, la société ne pouvait pas saisir le tribunal sans une décision de l'assemblée générale exigeant une majorité qualifiée, qu'un associé d'une société à deux associés dépourvu de la majorité du capital ne pouvait jamais atteindre. Par une décision publiée le 17 mars 2026, la Cour constitutionnelle a annulé cette exigence en ce qui concerne les SARL à deux associés, sans report de ses effets. Les justes motifs doivent toujours être prouvés devant le tribunal et l'associé exclu perçoit toujours l'indemnité de sortie à la valeur réelle.
Combien serai-je payé en partant, et quand ?
Vous avez droit à une indemnité de sortie correspondant à la valeur réelle de votre part (TTK 641(1)), à moins qu'un droit statutaire de retrait ne règle le paiement différemment (TTK 641(2)). Elle n'est exigible au moment de la sortie que si la société dispose de fonds propres disponibles, si vos parts peuvent être cédées ou si le capital a été réduit (TTK 642(1)) ; toute partie impayée prend rang après tous les autres créanciers et devient exigible lorsque le rapport annuel établit les fonds propres disponibles (TTK 642(3)).
