Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma: Çıkma Hakkı, Haklı Sebeple Çıkma Davası, Sözleşmedeki Çıkarma Sebepleri ve Gerçek Değer Üzerinden Ayrılma Akçesi (TTK 612, 616, 621, 636, 638-642)
Limited şirket, küçük ve istikrarlı bir ortak çevresi için kurgulanmıştır. Paylar serbestçe el değiştirmez, ortaklar çoğu zaman birbirini şahsen tanır ve pek çok şirketin yalnızca iki ya da üç sahibi vardır. Bozulan bir ilişkinin bu kadar pahalıya mal olmasının sebebi de tam olarak budur: ayrılmak isteyen ortak payını bir yabancıya öylece satamaz; diğerleri de her kararı engelleyen ya da işletmeyle rekabet eden bir ortağa kapıyı öylece gösteremez. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) buna birbirinin aynası olan iki kurumla cevap verir: ortağın kendi girişimiyle ayrıldığı çıkma ve şirketin bir ortağı iradesi dışında uzaklaştırdığı çıkarma. İki yol da aynı noktada biter: payın gerçek değeri üzerinden hesaplanan ayrılma akçesi. Bu yazı, iki ortaklı şirketlere ilişkin kuralları değiştiren ve 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı dahil, Kanunun Eylül 2026 itibarıyla yürürlükteki metnini izler.
1. Limited Şirkette Çıkma ve Çıkarma Neden Önemlidir
Bir anonim şirkette memnun olmayan pay sahibi genellikle payını satabilir. Limited şirkette ise payların devri bilinçli olarak sınırlandırılmıştır ve pek çok ortak, ancak ilişki bozulduğunda, diğerlerinin onayı olmadan şirkete sokabileceği bir alıcının bulunmadığını fark eder. Bir ortak, çoğunluk onu bilgiden kopardığı, kâr dağıtımını durdurduğu ya da şirketi hiç kabul etmediği bir yöne çevirdiği için ayrılmak isteyebilir. Çoğunluk ise şirketle rekabet eden, kararlaştırılan yan edim yükümlülüklerini yerine getirmeyi reddeden ya da genel kurulu felç eden bir ortaktan ayrılmak isteyebilir.
Kanun iki tarafa da düzenli bir cevap verir. Çıkma hükümleri (TTK 638-639) ayrılmak isteyen ortağı korur. Çıkarma hükmü (TTK 640) şirketi, varlığı artık sürdürülemez hâle gelen bir ortağa karşı korur. Ayrılma akçesi hükümleri (TTK 641-642) her iki durumda da parayı düzenler; TTK 612/2 de şirketin ayrılan ortağın paylarını olağandan daha geniş bir sınır içinde geri almasına imkân verir. Bu kuralların çevresinde genel kurulun devredilemez yetkileri (TTK 616), önemli kararlar için aranan nitelikli çoğunluk (TTK 621) ve son çare olarak ortağın haklı sebeple fesih davası yer alır; bu davada mahkeme, fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmasına hükmedebilir (TTK 636/3).
Başta iki yapısal noktayı belirtmek gerekir. Birincisi, şirket sözleşmesi çok büyük önem taşır: TTK 577/1-k ve l, çıkma hakkı tanıyan, ayrılma akçesinin türünü ve tutarını belirleyen ve özel çıkarma sebeplerini gösteren hükümleri ancak şirket sözleşmesinde yer aldıkları takdirde bağlayıcı kılar. İkincisi, mahkeme yolları tam da şirket sözleşmesinin öngörmediği durumlar için vardır ve çoğunluk bu yolları ortadan kaldıramaz.
2. Şirketten Ayrılmak: Sözleşmeden Doğan Çıkma Hakkı ve Haklı Sebeple Çıkma Davası (TTK 638-639)
Şirket sözleşmesine dayalı çıkma. TTK 638/1 uyarınca şirket sözleşmesi ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir; örneğin bir bildirim süresi, asgari bir ortaklık süresi ya da kontrol değişikliği gibi tanımlanmış bir olayın gerçekleşmesi. Şirket sözleşmesinde böyle bir hüküm varsa ortak, sözleşmeden doğan hakkını kullandığını beyan ederek çıkar; mahkemeye gerek yoktur, ancak şartların gerçekleşip gerçekleşmediğine ilişkin bir uyuşmazlık elbette mahkemeye taşınabilir.
Haklı sebeple çıkma. Şirket sözleşmesinden bağımsız olarak TTK 638/2, her ortağa haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma hakkı tanır. Bu emredici bir güvenlik supabıdır: çoğunluk onu kaldıramaz ve davacının payının büyüklüğü önemsizdir. Kanun limited şirketler için haklı sebebi tanımlamaz. Kanunun başka bir yerinde, gemide paydaşlığa (paydaş donatanlara) ilişkin hükümlerde yararlı bir ölçüt bulunur: dürüstlük kuralına göre paydaş donatanın iştirakte kalmasını ondan beklenilemeyecek derecede zorlaştıran olaylar haklı sebep sayılır (TTK 1083/2). Mahkeme her olayı kendi somut durumuna göre değerlendirir.
Dava süresince koruma. Haklı sebeple çıkma davası zaman alabilir ve ayrılmak istediğini bildirmiş bir ortağın ortaklığın tüm yükünü taşımaya devam etmek zorunda kalması rahatsız edici bir durumdur. Bu nedenle TTK 638/2, mahkemenin davacının istemi üzerine, dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar vermesine imkân tanır.
Başka bir ortağın çıkmasına katılma. Çıkmanın şirkette kalanlar için de sonuçları vardır, çünkü şirket ayrılana ödeme yapmak zorunda kalacaktır. Sürecin adil işlemesi için TTK 639, bir ortak şirket sözleşmesine dayanarak çıkma istediğinde veya haklı sebeple çıkma davası açtığında, müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmesini öngörür (TTK 639/1). Diğer ortaklardan her biri, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde, şirket sözleşmesinde öngörülen sebep kendisi yönünden de geçerliyse çıkmaya katılacağını müdürlere bildirebilir ya da açacağı bir davayla haklı sebeple çıkma davasına katılabilir (TTK 639/2). Çıkan tüm ortaklar, payları oranında eşit işlem görür (TTK 639/3). Bu katılma mekanizması, bir ortağın şirket sözleşmesine dayanarak veya haklı sebeple çıkarılması hâlinde uygulanmaz (TTK 639/4).
3. Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkarma (TTK 640/1-2, 621)
Sözleşme hükmü. TTK 640/1, şirket sözleşmesinin bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepleri belirlemesine izin verir. Uygulamada tipik örnekler, ortağın kararlaştırılan bir katkıyı ödememesi, bir yan edim yükümlülüğünü ihlal etmesi veya rakip bir işletmeye katılmasıdır; ancak esas olan, sebeplerin şirket sözleşmesinde gösterilmiş olmasıdır. TTK 577/1-l de ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümlerin ancak şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı olduğunu teyit eder.
Hükmün sonradan eklenmesi. Şirketi kurarken çıkarmayı düşünmemiş ortaklar, sonradan belirli bir ortağı hedef alan bir hükmü oy çokluğuyla şirket sözleşmesine sokamaz. 2013'te eklenen TTK 621/3 uyarınca, kuruluştan sonra çıkarma sebepleri getiren bir şirket sözleşmesi değişikliği, genel kurul toplantısında şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oy birliğiyle alınacak bir kararı gerektirir.
Karar. Bir ortağın şirket sözleşmesinde gösterilen bir sebeple çıkarılması, TTK 621/1-h'de sayılan önemli kararlardandır. Bu karar için, bir arada, toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu gerekir. Şirket sözleşmesinde öngörülmüşse bu karar genel kurulun devredilemez bir yetkisidir (TTK 616/2-f); müdürlere bırakılamaz.
Çıkarılan ortağın başvuru yolu. Çıkarılan ortak korumasız bırakılmamıştır. TTK 640/2 uyarınca, çıkarma kararının kendisine noter aracılığıyla bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Şirket açısından pratik ders, üç aylık sürenin işlemeye başlaması için kararı noter aracılığıyla bildirmektir; ortak açısından pratik ders ise bu tarihi hemen takvime işlemek ve dayanılan sebebin gerçekten sözleşme hükmünün kapsamında olup olmadığını ve çoğunluk şartlarının karşılanıp karşılanmadığını değerlendirmektir.
4. Mahkeme Kararıyla Haklı Sebeple Çıkarma ve İki Ortaklı Şirketler İçin 2026 Değişikliği
Mahkeme yolu. Şirket sözleşmesinde çıkarma hükmü yoksa ya da olaylar bu hükmün kapsamına girmiyorsa, TTK 640/3 şirketin istemi üzerine bir ortağın mahkeme kararıyla haklı sebeple çıkarılması imkânını saklı tutar. Davacı, ortaklardan biri değil şirketin kendisidir. Mahkemeye başvurma kararı genel kurulun devredilemez bir yetkisidir (TTK 616/1-h) ve temsil edilen oyların en az üçte ikisi ile oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu gerektiren önemli kararlardandır (TTK 621/1-h).
İki ortaklı şirketlerdeki sorun. Limited şirketlerin pek çoğunun tam olarak iki ortağı vardır ve bunlar çoğu zaman eşit paylara sahiptir. Asıl metne göre, esas sermayenin salt çoğunluğuna sahip olmayan bir ortak, diğer ortağı mahkemeye götürmek için gereken genel kurul kararını hiçbir zaman alamazdı: nitelikli çoğunluğa aritmetik olarak ulaşılamıyordu. Yol kâğıt üzerinde vardı, gerçekte ise kapalıydı.
Anayasa Mahkemesi kararı. Anayasa Mahkemesi, 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan bir kararla TTK 616/1-h bendini ve TTK 621/1-h'deki, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasına ilişkin ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etmiştir. Mahkeme, iki ortaklı şirketlerin çıkarma mekanizmasının dışında bırakılmasının teşebbüs hürriyeti ve etkili başvuru hakkı ile bağdaşmadığı sonucuna varmıştır (Anayasa m. 48 ve 40). Karar iptalin yürürlüğünü ertelemediğinden iptal, yayım tarihinden beri uygulanmaktadır. Söz konusu hükümler üç veya daha fazla ortaklı şirketler için yürürlükte kalmaya devam etmektedir.
Uygulamadaki anlamı. İki ortaklı bir şirkette, şirketin çıkarma için mahkemeye başvurmasından önce genel kurul kararı alınması yönündeki kanuni şart artık uygulanmaz. İptal bir engeli kaldırır; neyin ispat edilmesi gerektiğini değiştirmez. Başvuran taraf yine haklı sebebi ispat etmek zorundadır ve çıkarılan ortak yine gerçek değer üzerinden ayrılma akçesine hak kazanır. Belirli bir şirkette davanın nasıl kurgulanacağı ve şirketi davada kimin temsil edeceği, herhangi bir adım atılmadan önce şirket sözleşmesi ve şirketin yönetim yapısı karşısında dikkatle incelenmelidir.
Son çare olarak fesih. TTK 636/3, haklı sebeplerin varlığında her ortağa mahkemeden şirketin feshini isteme imkânı verir. Mahkeme, istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına ya da duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir; TTK 636/4 de mahkemenin dava süresince gerekli önlemleri almasına imkân tanır. Bu nedenle fesih davası çoğu zaman çıkma davasıyla birlikte ya da ona alternatif olarak açılır.
5. Ayrılma Akçesi: Gerçek Değer, Muacceliyet ve Sıra (TTK 641-642, 612)
Hak. Bir ortak şirketten ister çıkma ister çıkarma yoluyla ayrılsın, esas sermaye payının gerçek değerine uyan bir ayrılma akçesi isteyebilir (TTK 641/1). Gerçek değer, şirket sözleşmesinde yazılı itibari değer olmadığı gibi, yalnızca son bilançodaki defter değeri de değildir; payın, faaliyetini sürdüren bir işletme olarak şirketteki değeridir ve uyuşmazlık hâlinde normalde bilirkişi değerlemesiyle belirlenir. Çıkma, şirket sözleşmesinde öngörülen bir çıkma hakkına dayanıyorsa şirket sözleşmesi ayrılma akçesini farklı bir şekilde düzenleyebilir (TTK 641/2); TTK 577/1-k de ayrılma akçesinin türünü ve tutarını belirleyen hükümlerin ancak şirket sözleşmesinde yer aldıkları takdirde bağlayıcı olduğunu teyit eder.
Akçenin muaccel olması. TTK 642/1, muacceliyeti şirket sermayesinin korunmasına bağlar. Ayrılma akçesi; (a) şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, (b) ayrılan ortağın esas sermaye payları devredilebiliyorsa veya (c) esas sermaye ilgili hükümlere göre azaltılmışsa ayrılma ile muaccel olur. TTK 642'nin eski ikinci fıkrası 2012'de yürürlükten kaldırılmıştır.
Şirket ödeyemezse. TTK 642/3 uyarınca ayrılma akçesinin ödenmeyen kısmı, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak oluşturur. Bu alacak, yıllık raporda kullanılabilir özkaynak tutarının tespiti ile muaccel hâle gelir. Ayrılan ortak açısından temel ticari risk budur: çıkma davasını kazanmak, şirketin serbest özkaynağı yoksa, tek başına hesabına para girmesini sağlamaz.
Şirketin payları geri alması. Limited şirket kural olarak kendi esas sermaye paylarını ancak bunları alabilmek için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynaklara sahipse ve alacağı payların itibari değerlerinin toplamı esas sermayenin yüzde onunu aşmıyorsa iktisap edebilir (TTK 612/1). İktisap, şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış bir çıkma ya da çıkarmadan kaynaklanıyorsa üst sınır yüzde yirmi olarak uygulanır (TTK 612/2). Esas sermayenin yüzde onunu aşan tutarda iktisap edilen paylar iki yıl içinde elden çıkarılmalı veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmelidir ve şirket ödediği tutar kadar yedek akçe ayırmalıdır (TTK 612/2-3). Paylar şirketin elinde bulunduğu sürece, bunlardan kaynaklanan oy hakları ve buna bağlı diğer haklar donar (TTK 612/4).
6. Yolların Karşılaştırması
Aşağıdaki tablo, bir limited şirket ortaklığı bozulduğunda başvurulabilecek yolları karşılaştırır.
| Yol | Kim başlatır | Ne gerekir | Hukuki dayanak | Diğer taraf için temel koruma |
|---|---|---|---|---|
| Sözleşmeye dayalı çıkma | Ayrılan ortak | Şirket sözleşmesinde çıkma hükmü ve şartlarının gerçekleşmesi | TTK 638/1, 577/1-k | Diğer ortaklar bir ay içinde katılabilir (TTK 639) |
| Haklı sebeple çıkma | Herhangi bir ortak, dava yoluyla | Haklı sebebin mahkemede ispatı | TTK 638/2 | Mahkeme karar verir; dava süresince dondurma veya teminat önlemleri |
| Şirket sözleşmesine dayalı çıkarma | Genel kurul | Şirket sözleşmesinde sebep; temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu | TTK 640/1, 621/1-h, 616/2-f | Noter aracılığıyla bildirimden itibaren üç ay içinde iptal davası (TTK 640/2) |
| Mahkeme kararıyla haklı sebeple çıkarma | Şirket | Haklı sebep; nitelikli çoğunlukla genel kurul kararı (17 Mart 2026'dan beri iki ortaklı şirketler hariç) | TTK 640/3, 616/1-h, 621/1-h | Mahkemenin değerlendirmesi; gerçek değer üzerinden ayrılma akçesi |
| Haklı sebeple fesih | Herhangi bir ortak, dava yoluyla | Haklı sebep | TTK 636/3-4 | Mahkeme fesih yerine payın ödenerek çıkarılmaya veya başka bir çözüme hükmedebilir |
Her satırda para meselesi aynı kurallara tabidir: gerçek değer (TTK 641) ve ödeme için sermayenin korunmasına yönelik şartlar (TTK 642).
7. Ortaklar ve Şirket İçin Pratik Adımlar
Önce şirket sözleşmesini okuyun. Herhangi bir yazı gönderilmeden önce, şirket sözleşmesinde çıkma hakkı, buna bağlı şartlar, çıkarma sebepleri, ayrılma akçesine ilişkin bir formül, devir sınırlamaları ve önalım hakları bulunup bulunmadığını kontrol edin. Hızlı bir sözleşmesel yolun bulunup bulunmadığını ya da meselenin mahkemeye gitmesi gerekip gerekmediğini bu hükümler belirler.
Haklı sebep dosyasını oluşturun. Dava ister çıkma ister çıkarma olsun, mahkeme ne olduğunu ve iş birliğinin devamının neden makul olarak beklenemeyeceğini soracaktır. Genel kurul toplantı tutanakları, müdürlerle yazışmalar, bilgi talepleri ve bunlara verilen cevaplar, rekabet eden faaliyetin delilleri ve birkaç yıla ait finansal tablolar böyle bir dosyanın çekirdeğini oluşturur.
Süreleri kullanın. Diğer ortakların çıkmaya katılması için öngörülen bir aylık süre (TTK 639/2) ve çıkarılan ortağın iptal davası açması için öngörülen üç aylık süre (TTK 640/2) kısadır. Çıkarma kararının noter aracılığıyla bildirimi üç aylık sürenin başlangıcını belirler; bu nedenle iki taraf da noter belgelerini saklamalıdır.
Parayı erkenden düşünün. Ayrılan ortağa gerçek değer üzerinden ödeme yapılır, ancak yalnızca şirket sermayesini zayıflatmadan ödeyebiliyorsa (TTK 642). Payın kararlaştırılan bir bedelle kalan ortaklara devri gibi müzakereyle bulunan çözümler, dava ile birlikte değerlendirilmeye çoğu zaman değer. Hukuk Muhakemeleri Kanunu'ndaki ihtiyati tedbirler (HMK 389-391) ile TTK 636/4 ve 638/2'deki özel önlemler, uyuşmazlık çözülürken bir tarafı koruyabilir.
İki ortaklı şirketler. 2026 tarihli Anayasa Mahkemesi kararından sonra, kilitlenmiş yüzde elli-yüzde elli paylı bir şirkette güç dengesi değişmiştir. Çıkmayı ya da çıkarmayı düşünen bir ortak, seçeneklerini Mart 2026'dan önce verilmiş görüşlere göre değil, güncel metne göre yeniden değerlendirtmelidir.
Sıkça sorulan sorular
Şirket sözleşmesinde çıkmaya dair hüküm yoksa limited şirketten ayrılabilir miyim?
Evet, haklı sebebiniz varsa. TTK 638/2, payının büyüklüğünden ve şirket sözleşmesinden bağımsız olarak her ortağa, haklı sebeple şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açma hakkı tanır. Haklı sebep ispat etmek zorunda olmaksızın sözleşmeye dayalı çıkma ise yalnızca şirket sözleşmesi bu hakkı tanıyorsa mümkündür (TTK 638/1).
Çıkma davam sürerken hak ve borçlarıma ne olur?
İsteminiz üzerine mahkeme, dava süresince ortaklıktan doğan hak ve borçlarınızdan bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da durumunuzu teminat altına almaya yönelik diğer önlemlere karar verebilir (TTK 638/2). Bunun yapılıp yapılmayacağı ve ne ölçüde yapılacağı, mahkemenin olaylara ilişkin değerlendirmesine bağlıdır.
Ortağım şirketten ayrılmak istiyor. Ben de aynı şartlarla ayrılabilir miyim?
Bir ortak şirket sözleşmesine dayanarak çıkmak istediğinde veya haklı sebeple çıkma davası açtığında müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmek zorundadır. Haberin kendisine ulaşmasından itibaren bir ay içinde her ortak, sebep kendisi için de geçerliyse sözleşmeye dayalı çıkmaya katılacağını müdürlere bildirebilir ya da kendi davasını açarak haklı sebeple çıkmaya katılabilir. Ayrılan bütün ortaklar, payları oranında eşit işleme tabi tutulur (TTK 639).
Çoğunluk beni şirketten çıkarabilir mi?
Yalnızca iki yolla. Ya şirket sözleşmesi çıkarma sebeplerini sayar ve genel kurul, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile karar alır (TTK 640/1, 621/1-h) ya da şirket sizin haklı sebeple çıkarılmanızı mahkemeden ister (TTK 640/3). Çıkarma sebepleri, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların oy birliği olmadan şirket sözleşmesine sonradan eklenemez (TTK 621/3).
Çıkarma kararına karşı iptal davası açmak için ne kadar sürem var?
Kararın size noter aracılığıyla bildirildiği tarihten itibaren üç ay (TTK 640/2). Noter bildirimini saklayın; kararı ve dayandığı sözleşme hükmünü vakit geçirmeden inceletin.
Yüzde ellişer paylı iki ortağız. Birimiz diğerini çıkarabilir mi?
Asıl metne göre şirket, nitelikli çoğunluk gerektiren bir genel kurul kararı olmadan mahkemeye başvuramıyordu; iki ortaklı bir şirkette sermaye çoğunluğu bulunmayan bir ortak bu çoğunluğa hiçbir zaman ulaşamazdı. Anayasa Mahkemesi, 17 Mart 2026'da yayımlanan bir kararla bu şartı iki ortaklı limited şirketler yönünden, yürürlüğü ertelemeksizin iptal etmiştir. Haklı sebebin yine mahkemede ispatı gerekir ve çıkarılan ortak yine gerçek değer üzerinden ayrılma akçesi alır.
Ayrıldığımda bana ne kadar ve ne zaman ödeme yapılır?
Şirket sözleşmesindeki bir çıkma hakkı ödemeyi farklı düzenlemedikçe (TTK 641/2), payınızın gerçek değerine uyan bir ayrılma akçesine hak kazanırsınız (TTK 641/1). Akçe ayrılma ile ancak şirketin kullanılabilir özkaynağı varsa, paylarınız devredilebiliyorsa veya esas sermaye azaltılmışsa muaccel olur (TTK 642/1); ödenmeyen kısım bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacaktır ve yıllık raporda kullanılabilir özkaynağın tespitiyle muaccel hâle gelir (TTK 642/3).
