خروج الشريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة في تركيا أو استبعاده منها: حق الخروج، ودعوى السبب المشروع، وشروط الاستبعاد، ومقابل الخروج بالقيمة الحقيقية (المواد 612 و616 و621 و636 و638-642 من قانون التجارة)

صُممت الشركة ذات المسؤولية المحدودة التركية (limited şirket) لدائرة صغيرة ومستقرة من الشركاء. فالحصص لا تنتقل بحرية، والشركاء كثيراً ما يعرف بعضهم بعضاً معرفة شخصية، وكثير من الشركات لا يملكها سوى شريكين أو ثلاثة. ولهذا السبب تحديداً تكون العلاقة المنهارة باهظة الكلفة: فالشريك الذي يريد الخروج لا يستطيع ببساطة أن يبيع حصته لشخص غريب، والآخرون لا يستطيعون ببساطة أن يُخرجوا شريكاً يعطّل كل قرار أو ينافس النشاط. ويجيب قانون التجارة التركي (Türk Ticaret KanunuTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102) بمؤسستين متقابلتين كصورة المرآة: الخروج (çıkma)، حيث يغادر الشريك بمبادرة منه، والاستبعاد (çıkarma)، حيث تُخرج الشركة الشريك رغماً عنه. وينتهي الطريقان إلى النقطة نفسها: مقابل الخروج (ayrılma akçesi) المحسوب على أساس القيمة الحقيقية للحصة. تتبع هذه المقالة نص القانون النافذ في أيلول/سبتمبر 2026، بما في ذلك قرار المحكمة الدستورية المنشور في الجريدة الرسمية في 17 آذار/مارس 2026 الذي غيّر القواعد الخاصة بالشركات ذات الشريكين.

1. لماذا يهم الخروج والاستبعاد في الشركة ذات المسؤولية المحدودة

في الشركة المساهمة (anonim şirket) يستطيع المساهم غير الراضي في العادة أن يبيع. أما في الشركة ذات المسؤولية المحدودة فانتقال الحصص مقيّد عن قصد، ويكتشف كثير من الشركاء، حين تنهار العلاقة فقط، أنه لا يوجد مشترٍ يمكنهم إدخاله دون موافقة الآخرين. وقد يرغب الشريك في المغادرة لأن الأغلبية قطعت عنه المعلومات، أو توقفت عن توزيع الأرباح، أو وجّهت الشركة في اتجاه لم يوافق عليه قط. أما الأغلبية فقد ترغب من جهتها في الانفصال عن شريك ينافس الشركة، أو يرفض أداء الالتزامات الإضافية المتفق عليها، أو يشلّ الجمعية العمومية.

ويقدّم القانون لكلا الطرفين جواباً منظماً. فأحكام الخروج (المادتان 638-639 من قانون التجارة) تحمي الشريك الذي يريد المغادرة. وحكم الاستبعاد (المادة 640) يحمي الشركة من شريك أصبح بقاؤه غير محتمل. وأحكام مقابل الخروج (المادتان 641-642) تنظم المسألة المالية في الحالتين، وتسمح المادة 612(2) للشركة بإعادة شراء حصص الشريك المغادر ضمن حد أوسع من المعتاد. وتحيط بهذه القواعد الاختصاصات غير القابلة للتفويض للجمعية العمومية (المادة 616)، والأغلبية الموصوفة للقرارات المهمة (المادة 621)، وكملاذ أخير دعوى الشريك بفسخ الشركة لسبب مشروع، التي يجوز للمحكمة أن تحوّلها إلى شراء لحصته (المادة 636(3)).

ومن المفيد تقرير نقطتين هيكليتين منذ البداية. الأولى أن النظام الأساسي بالغ الأهمية: فالمادة 577(1)(ك) و(ل) تجعل الشروط التي تمنح حق الخروج، وتحدد نوع مقابل الخروج ومقداره، وتعدد أسباب الاستبعاد الخاصة، ملزمة فقط إذا نُصّ عليها في النظام الأساسي. والثانية أن الطرق القضائية موجودة تحديداً للحالات التي لم يتوقعها النظام الأساسي، ولا تستطيع الأغلبية التنازل عنها.

2. مغادرة الشركة: حق الخروج التعاقدي ودعوى السبب المشروع (المادتان 638-639)

الخروج بموجب النظام الأساسي. بموجب المادة 638(1) من قانون التجارة يجوز للنظام الأساسي أن يمنح الشركاء حق الخروج وأن يُخضع ممارسته لشروط، كمهلة إشعار، أو مدة دنيا لحيازة الحصة، أو وقوع حدث محدد مثل تغيّر السيطرة. وحين يتضمن النظام الأساسي مثل هذا الشرط، يخرج الشريك بإعلانه أنه يستعمل الحق التعاقدي؛ ولا حاجة إلى المحكمة، وإن كان النزاع حول تحقق الشروط قد ينتهي بطبيعة الحال أمام القضاء.

الخروج لسبب مشروع. بصرف النظر عن النظام الأساسي، تمنح المادة 638(2) كل شريك الحق في رفع دعوى يطلب فيها من المحكمة أن تقضي بجواز مغادرته الشركة لسبب مشروع. وهذا صمام أمان آمر: لا تستطيع الأغلبية إلغاءه، ولا عبرة بحجم حصة المدعي. ولا يعرّف القانون السبب المشروع في الشركات ذات المسؤولية المحدودة. ويرد معيار مفيد في موضع آخر من القانون، في أحكام الملكية المشتركة للسفن، التي تصف السبب المشروع بأنه الوقائع التي تجعل، وفقاً لقاعدة حسن النية، من غير المعقول أن يُنتظر من الشريك في الملكية البقاء في المشروع (المادة 1083(2)). وتفصل المحكمة في كل حالة وفق وقائعها الخاصة.

الحماية أثناء نظر الدعوى. قد تستغرق دعوى السبب المشروع وقتاً، والشريك الذي طلب المغادرة يكون في موقف غير مريح إذا اضطر إلى الاستمرار في تحمّل العبء الكامل للعضوية. ولذلك تجيز المادة 638(2) للمحكمة، بناءً على طلب المدعي، أن تجمّد بعض حقوق المدعي والتزاماته الناشئة عن الشراكة أو جميعها طوال مدة الدعوى، أو أن تأمر بتدابير أخرى تهدف إلى تأمين مركز المدعي.

الانضمام إلى خروج شريك آخر. للخروج عواقب على من يبقون، لأن الشركة ستضطر إلى الدفع للشريك المغادر. وضماناً لعدالة الإجراء، تنص المادة 639 على أنه حين يعلن شريك خروجاً تعاقدياً أو يرفع دعوى خروج لسبب مشروع، يجب على المديرين إبلاغ الشركاء الآخرين دون تأخير (المادة 639(1)). ثم يكون لكل من الشركاء الآخرين شهر واحد من تاريخ وصول الخبر إليه، إما لإخطار المديرين بأنه ينضم إلى الخروج حين ينطبق السبب التعاقدي عليه أيضاً، وإما للانضمام إلى دعوى الخروج لسبب مشروع برفع دعواه الخاصة (المادة 639(2)). ويُعامَل جميع الشركاء الخارجين على قدم المساواة، بنسبة حصصهم (المادة 639(3)). ولا تنطبق آلية الانضمام هذه حين يكون الشريك محل استبعاد بموجب النظام الأساسي أو لسبب مشروع (المادة 639(4)).

3. استبعاد الشريك بموجب النظام الأساسي (المادتان 640(1)-(2) و621)

الشرط. تجيز المادة 640(1) من قانون التجارة للنظام الأساسي أن يحدد أسباباً يجوز بناءً عليها استبعاد الشريك من الشركة بقرار من الجمعية العمومية. ومن الأمثلة المعتادة في الممارسة إخفاق الشريك في دفع مساهمة متفق عليها، أو إخلاله بالتزام إضافي، أو انضمامه إلى منافس؛ لكن الجوهر أن الأسباب يجب أن ترد في النظام الأساسي، وتؤكد المادة 577(1)(ل) أن الشروط التي تنص على أسباب استبعاد خاصة لا تكون ملزمة إلا إذا نص عليها النظام الأساسي.

إضافة الشرط لاحقاً. الشركاء الذين لم يفكروا في الاستبعاد عند تأسيس الشركة لا يستطيعون ببساطة أن يتغلبوا بالتصويت على شريك لإدخال شرط موجّه ضده. فبموجب المادة 621(3)، المضافة عام 2013، يتطلب تعديل النظام الأساسي الذي يُدخل أسباب الاستبعاد بعد التأسيس قراراً بالإجماع من جميع الشركاء الذين يمثلون كامل رأس المال في اجتماع الجمعية العمومية.

القرار. استبعاد الشريك لسبب منصوص عليه في النظام الأساسي من القرارات المهمة المعددة في المادة 621(1)(ح). ويتطلب، على نحو تراكمي، ثلثي الأصوات الممثَّلة على الأقل في الاجتماع والأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الذي يتمتع بحق التصويت. وحين ينص النظام الأساسي عليه، يكون القرار اختصاصاً غير قابل للتفويض للجمعية العمومية (المادة 616(2)(و))؛ ولا يجوز تفويضه إلى المديرين.

وسيلة الشريك المستبعد. لا يُترك الشريك المستبعد دون حماية. فبموجب المادة 640(2) يجوز له رفع دعوى إبطال خلال ثلاثة أشهر من تاريخ تبليغه قرار الاستبعاد عن طريق كاتب العدل. والدرس العملي للشركة هو تبليغ القرار عن طريق كاتب العدل حتى تبدأ مدة الأشهر الثلاثة بالسريان؛ والدرس العملي للشريك هو قيد ذلك التاريخ في جدوله فوراً، وتقدير ما إذا كان السبب المستند إليه يدخل فعلاً في نطاق الشرط، وما إذا كانت متطلبات الأغلبية قد استوفيت.

4. الاستبعاد بحكم المحكمة لسبب مشروع وتغيير عام 2026 بشأن الشركات ذات الشريكين

الطريق القضائي. حين لا يتضمن النظام الأساسي شرط استبعاد، أو لا تشمل الوقائعَ ذلك الشرطُ، تحفظ المادة 640(3) من قانون التجارة إمكان استبعاد الشريك بحكم من المحكمة لسبب مشروع، بناءً على طلب الشركة. فالمدعي هو الشركة، لا شريك بمفرده. وقرار اللجوء إلى المحكمة اختصاص غير قابل للتفويض للجمعية العمومية (المادة 616(1)(ح))، وهو من القرارات المهمة التي تحتاج إلى ثلثي الأصوات الممثَّلة إضافة إلى الأغلبية المطلقة لكامل رأس المال الذي يتمتع بحق التصويت (المادة 621(1)(ح)).

المشكلة في الشركات ذات الشريكين. كثير من الشركات ذات المسؤولية المحدودة التركية لها شريكان بالضبط، وكثيراً ما تكون حصتاهما متساويتين. ووفق النص الأصلي، لم يكن بوسع الشريك الذي لا يملك الأغلبية المطلقة لرأس المال أن يحصل أبداً على قرار الجمعية العمومية اللازم لمقاضاة الشريك الآخر: فالأغلبية الموصوفة كانت بعيدة المنال حسابياً. كان الطريق قائماً على الورق ومغلقاً في الواقع.

قرار المحكمة الدستورية. بقرار نُشر في الجريدة الرسمية في 17 آذار/مارس 2026، ألغت المحكمة الدستورية المادة 616(1)(ح)، والعبارة الواردة في المادة 621(1)(ح) التي تشير إلى اللجوء إلى المحكمة لاستبعاد الشريك لسبب مشروع، بالنسبة إلى الشركات ذات المسؤولية المحدودة ذات الشريكين. ورأت المحكمة أن إبقاء الشركات ذات الشريكين خارج آلية الاستبعاد يتعارض مع حرية المشروع الخاص والحق في وسيلة انتصاف فعالة (المادتان 48 و40 من الدستور). ولم يؤجل القرار سريان الإلغاء، فأصبح منطبقاً منذ نشره. وتبقى الأحكام نافذة بالنسبة إلى الشركات التي لها ثلاثة شركاء أو أكثر.

ما يعنيه ذلك عملياً. في الشركة ذات الشريكين، لم يعد الشرط القانوني المتمثل في صدور قرار من الجمعية العمومية قبل أن تلجأ الشركة إلى المحكمة للاستبعاد منطبقاً. فالإلغاء يزيل عقبة، لكنه لا يغيّر ما يجب إثباته. إذ لا يزال على الجانب الطالب أن يثبت السبب المشروع، ولا يزال الشريك المستبعد مستحقاً لمقابل الخروج بالقيمة الحقيقية. أما كيفية تأطير الإجراءات في شركة بعينها، ومن يمثل الشركة فيها، فينبغي تحليلهما بعناية في ضوء النظام الأساسي والهيكل الإداري للشركة قبل اتخاذ أي خطوة.

الفسخ كطريق احتياطي. تجيز المادة 636(3) لكل شريك أن يطلب من المحكمة فسخ الشركة لسبب مشروع. ويجوز للمحكمة، بدلاً من الفسخ، أن تأمر بأن تُدفع للمدعي القيمة الحقيقية لحصته وأن يخرج من الشركة، أو أن تعتمد حلاً آخر مناسباً ومقبولاً؛ وتجيز المادة 636(4) للمحكمة اتخاذ التدابير اللازمة أثناء نظر الدعوى. ولذلك كثيراً ما تُرفع دعوى الفسخ مع دعوى الخروج، أو كبديل عنها.

5. مقابل الخروج: القيمة الحقيقية، وتاريخ الاستحقاق، والمرتبة (المواد 641-642 و612)

الاستحقاق. كلما غادر الشريك الشركة، سواء بالخروج أو بالاستبعاد، جاز له المطالبة بمقابل خروج يطابق القيمة الحقيقية (gerçek değer) لحصته (المادة 641(1) من قانون التجارة). والقيمة الحقيقية ليست القيمة الاسمية المدونة في النظام الأساسي، وليست مجرد القيمة الدفترية في آخر ميزانية؛ بل هي قيمة الحصة في الشركة بوصفها منشأة مستمرة، وهي في حالة النزاع تُحدَّد عادةً بتقييم الخبراء. وحين يتم الخروج بموجب حق خروج تعاقدي، يجوز للنظام الأساسي أن ينظم مقابل الخروج على نحو مختلف (المادة 641(2))؛ وتؤكد المادة 577(1)(ك) أن الشروط التي تحدد نوع مقابل الخروج ومقداره لا تُلزم إلا إذا نُص عليها في النظام الأساسي.

متى يستحق الدفع. تربط المادة 642(1) تاريخ الاستحقاق بحماية رأس مال الشركة. فيصبح مقابل الخروج مستحقاً عند المغادرة إذا (أ) كانت لدى الشركة حقوق ملكية قابلة للاستخدام تتصرف فيها، أو (ب) كانت حصص الشريك المغادر قابلة للتحويل، أو (ج) خُفّض رأس المال وفقاً للأحكام ذات الصلة. وقد أُلغيت الفقرة الثانية السابقة من المادة 642 عام 2012.

إذا عجزت الشركة عن الدفع. بموجب المادة 642(3)، يصبح أي جزء من مقابل الخروج يبقى غير مدفوع مطالبةً على الشركة تأتي مرتبتها بعد جميع الدائنين الآخرين. ويصبح مستحقاً حين يحدد التقرير السنوي مقدار حقوق الملكية القابلة للاستخدام. وهذا بالنسبة إلى الشريك المغادر هو الخطر التجاري الجوهري: فكسب دعوى الخروج لا يضع المال في حسابه بحد ذاته إذا لم تكن لدى الشركة حقوق ملكية حرة.

إعادة شراء الشركة للحصص. لا يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة في العادة أن تكتسب حصصها الخاصة إلا إذا كانت لديها حقوق ملكية قابلة للاستخدام بحرية تغطي الثمن، وكانت القيمة الاسمية للحصص المكتسبة لا تتجاوز عشرة في المئة من رأس المال (المادة 612(1)). وحين ينتج الاكتساب عن خروج أو استبعاد منصوص عليه في النظام الأساسي أو مأمور به من المحكمة، يكون الحد الأقصى عشرين في المئة (المادة 612(2)). ويجب بيع الحصص المكتسبة فوق عشرة في المئة أو إلغاؤها عن طريق تخفيض رأس المال خلال سنتين، ويجب على الشركة أن تخصص احتياطياً يساوي الثمن المدفوع (المادة 612(2)-(3)). وطوال حيازة الشركة لحصصها الخاصة، تُعلَّق حقوق التصويت والحقوق المرتبطة بها المتصلة بتلك الحصص (المادة 612(4)).

6. مقارنة بين الطرق

يقارن الجدول بين الطرق المتاحة حين تنهار الشراكة في الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

وفي كل صف تحكم المسألةَ المالية القواعدُ نفسها: القيمة الحقيقية (المادة 641) وشروط حماية رأس المال للدفع (المادة 642).

7. خطوات عملية للشركاء وللشركة

اقرأ النظام الأساسي أولاً. قبل إرسال أي رسالة، تحقق مما إذا كان النظام الأساسي يتضمن حق خروج، والشروط المرتبطة به، وأسباب الاستبعاد، وصيغة لحساب مقابل الخروج، وقيود التحويل، وحقوق الأولوية في الشراء. فهذه الشروط تحدد ما إذا كان هناك طريق تعاقدي سريع أم أن المسألة يجب أن تذهب إلى المحكمة.

ابنِ ملف السبب المشروع. سواء كانت القضية خروجاً أو استبعاداً، ستسأل المحكمة عما حدث ولماذا لا يمكن أن يُنتظر على نحو معقول استمرار التعاون. ومحاضر اجتماعات الجمعية العمومية، والمراسلات مع المديرين، وطلبات المعلومات والإجابات عنها، وأدلة النشاط المنافس، والقوائم المالية لعدة سنوات، هي جوهر مثل هذا الملف.

استخدم المُهل. مدة الشهر الواحد المتاحة للشركاء الآخرين للانضمام إلى الخروج (المادة 639(2) من قانون التجارة) ومدة الأشهر الثلاثة المتاحة للشريك المستبعد لطلب الإبطال (المادة 640(2)) قصيرتان. وتبليغ قرار الاستبعاد عن طريق كاتب العدل يحدد بداية مدة الأشهر الثلاثة، ولذلك ينبغي لكلا الطرفين الاحتفاظ بوثائق كاتب العدل.

فكّر في المال مبكراً. يُدفع للشريك المغادر بالقيمة الحقيقية، ولكن فقط إذا استطاعت الشركة الدفع دون المساس برأس مالها (المادة 642). والحلول التفاوضية، كتحويل الحصة إلى الشركاء الباقين بثمن متفق عليه، كثيراً ما تستحق الاستكشاف إلى جانب التقاضي. ويمكن للتدابير المؤقتة بموجب قانون الإجراءات المدنية (المواد 389-391 من HMKHMKقانون المرافعات المدنية رقم 6100دليل سير الدعوى المدنية فعلياً في تركيا: أي محكمة، وأي خطوات، وأي مواعيد، وأي أدلة يُعتدّ بها.المعجم →) والتدابير الخاصة في المادتين 636(4) و638(2) من قانون التجارة أن تحمي الطرف ريثما يُحسم النزاع.

الشركات ذات الشريكين. بعد قرار المحكمة الدستورية لعام 2026، تغيّر ميزان القوى في الشركة المتعطلة المقسومة مناصفة بين شريكين. وينبغي للشريك الذي يفكر في الخروج أو الاستبعاد أن يعيد تقييم خياراته في ضوء النص الحالي، لا في ضوء مشورة قُدّمت قبل آذار/مارس 2026.

الأسئلة الشائعة