الحصة العينية في شركة المساهمة التركية: الأصول الجائزة، والتقييم بخبراء تعيّنهم المحكمة، ونقل الأصل، والمسؤولية (المادتان 342-343 من قانون التجارة التركي)
هل يستطيع المستثمر الأجنبي أن يدفع ثمن أسهمه في شركة مساهمة تركية (anonim şirket) بأصلٍ بدلاً من النقد؟ نعم. بموجب المادة 342(1) من قانون التجارة التركي (القانون رقم 6102)، يجوز أن تُقدَّم حصةً عينية (ayni sermaye) عناصرُ الذمة المالية التي لا يثقلها حق عيني محدود أو حجز أو تدبير احترازي، والقابلة للتقويم نقداً والقابلة للنقل، بما في ذلك حقوق الملكية الفكرية والبيئات الافتراضية؛ أما أداء الخدمات والعمل الشخصي والسمعة التجارية والديون التي لم يحلّ أجلها فلا يجوز أن تكون رأسَ مال. وبموجب المادة 343 من قانون التجارة التركي، يُقدِّر قيمةَ الحصة خبراءُ تعيّنهم المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي سيكون فيه مركز الشركة، وقرار الخبراء الذي توافق عليه المحكمة قطعي. في ما يلي: الأصول الجائزة، وتقرير الخبراء، وإقرار المؤسسين الملغى، وإجراءات السجل، وزيادات رأس المال، والمسؤولية عن المبالغة في التقييم، مع جدول مقارنة وقائمة تحقق.
1. ما الأصول التي يجوز تقديمها حصةً عينية في شركة مساهمة تركية؟ (المادتان 127 و342 من قانون التجارة التركي)
الجواب المباشر. بموجب المادة 342(1) من قانون التجارة التركي، يجوز تقديم عناصر الذمة المالية القابلة للتقويم نقداً والقابلة للنقل، والتي لا يثقلها حق عيني محدود أو حجز أو تدبير احترازي، حصةً عينية في شركة المساهمة. وتشمل الجملة نفسها صراحةً حقوقَ الملكية الفكرية والبيئات الافتراضية (sanal ortamlar). وتُعدّد الجملة الثانية من الفقرة نفسها ما لا يجوز أن يكون رأسَ مال: أداء الخدمات (hizmet edimleri)، والعمل الشخصي، والسمعة التجارية (ticari itibar)، والديون التي لم يحلّ أجلها. وتحفظ المادة 342(2) من قانون التجارة التركي حكمَ المادة 128.
القائمة العامة. تُعدّد المادة 127(1) من قانون التجارة التركي، التي تسري على الشركات التجارية ما لم ينص القانون على خلاف ذلك، ما يجوز تقديمه رأسَ مال، ومن ذلك: النقود، والديون، والأوراق ذات القيمة، والأسهم والحصص في شركات الأموال، وحقوق الملكية الفكرية، والمنقولات والعقارات، وحقوق الانتفاع والاستعمال، والمنشآت التجارية، وتراخيص التعدين، وكل قيمة قابلة للنقل وللتقويم نقداً. وتحفظ المادة 127(2) من قانون التجارة التركي أحكامَ المادة 307(2) والمادة 342(1) والمادة 581(1). ويرد العمل الشخصي والسمعة التجارية في المادة 127(1) من قانون التجارة التركي، غير أن المادة 342(1) من قانون التجارة التركي تستبعدهما في شركة المساهمة.
الأعباء أولاً. لمّا كانت المادة 342(1) من قانون التجارة التركي تشترط خلوّ الأصل من أي حق عيني محدود أو حجز أو تدبير احترازي، فإن الأصل المثقل برهن رسمي أو رهن حيازي أو حق عيني محدود آخر، أو بحجز، أو بتدبير احترازي، لا يستوفي هذا الشرط.
الديون. ترد الديون في المادة 127(1)(أ) من قانون التجارة التركي؛ أما في شركة المساهمة فلا يجوز أن تكون الديون التي لم يحلّ أجلها رأسَ مال (المادة 342(1) من قانون التجارة التركي). ويجب أن يُثبت تقرير الخبراء حقيقةَ الديون المقدَّمة رأسَ مال وصحتَها ومطابقتَها للمادة 342، وقابليتَها للتحصيل وقيمتَها الكاملة (المادة 343(1) من قانون التجارة التركي). وبموجب القاعدة العامة في المادة 130(1) من قانون التجارة التركي، لا يبرأ الشريك الذي حوّل ديونه إلى الشركة رأسَ مال من التزامه بتقديم رأس المال ما لم تحصّل الشركة تلك الديون.
الشركات ذات المسؤولية المحدودة. تتضمن المادة 581(1) من قانون التجارة التركي القاعدة نفسها بالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة، مع عبارة «البيئات الافتراضية والأسماء».
2. كيف تُقيَّم الحصة العينية؟ تقرير الخبراء الذين تعيّنهم المحكمة (المادة 343 من قانون التجارة التركي)
الجواب المباشر. بموجب المادة 343(1) من قانون التجارة التركي، يُقدِّر قيمةَ الحصة العينية خبراءُ تعيّنهم المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي سيكون فيه مركز الشركة. وتسري الفقرة نفسها على المنشآت والأعيان التي ستستحوذ عليها الشركة أثناء التأسيس؛ والمحكمة المقصودة هي المحكمة التجارية الابتدائية (asliye ticaret mahkemesi)، وقرار الخبراء الذي توافق عليه المحكمة قطعي.
ما يجب أن يشرحه التقرير. تشترط المادة 343(1) من قانون التجارة التركي أن يشرح تقرير التقييم، بأسباب مقنعة ووفقاً لمقتضيات مبدأ المساءلة:
- أن طريقة التقييم المطبَّقة هي الاختيار الأعدل والأنسب للجميع بالنظر إلى خصائص الحالة المعيّنة؛
- بالنسبة إلى الديون المقدَّمة رأسَ مال، أنه قد ثبتت حقيقتها وصحتها ومطابقتها للمادة 342، مع بيان قابليتها للتحصيل وقيمتها الكاملة؛
- عدد الأسهم الواجب تخصيصها مقابل كل أصل مقدَّم عيناً، وما يعادله بالليرة التركية.
الاعتراض والقطعية. يجوز للمؤسسين ولأصحاب المصلحة (menfaat sahipleri) الاعتراض على التقرير، وقرار الخبراء الذي توافق عليه المحكمة قطعي (المادة 343(1) من قانون التجارة التركي). ولا تحدد المادة 343 بذاتها مدةً للاعتراض. وقد حُذفت عبارة «مدقق المعاملات» من هذه المادة بالقانون رقم 6335 في عام 2012، ولذلك أصبح حق الاعتراض اليوم للمؤسسين ولأصحاب المصلحة.
أثر القيمة التي يحددها الخبير. بموجب القاعدة العامة في المادة 131(1) من قانون التجارة التركي، تُعدّ القيم التي يقدّرها الخبير للأعيان المقدَّمة رأسَ مال مقبولةً من ذوي الشأن.
أين يذهب التقرير. تقارير التقييم من مستندات التأسيس (kuruluş belgeleri)؛ فهي توضع في ملف السجل، وتحتفظ الشركة بنسخة من كل منها مدة خمس سنوات (المادة 336(1) من قانون التجارة التركي). ويُودَع تقرير الخبراء المقدَّم بموجب المادة 343 لدى مديرية السجل التجاري (المادة 354(3) من قانون التجارة التركي).
3. هل ما زال إقرار المؤسسين مطلوباً؟ النظام الأساسي ومستندات التأسيس (المواد 335-339 و349 و351 من قانون التجارة التركي)
الجواب المباشر. لا. لم يعد قانون التجارة التركي ينص على إقرار المؤسسين. فقد أُلغيت المادة 349 من قانون التجارة التركي، وعنوانها «إقرار المؤسسين» (kurucular beyanı)، بالمادة 73 من القانون رقم 6728 المؤرخ 15 يوليو 2016، وحذف القانون نفسه عبارة «إقرار المؤسسين» من قائمة مستندات التأسيس في المادة 336(1) من قانون التجارة التركي. وكانت المادة 351 من قانون التجارة التركي، وعنوانها «تقرير مدقق المعاملات»، قد أُلغيت قبل ذلك بالقانون رقم 6335 المؤرخ 26 يونيو 2012. وفي ما يخص الحصة العينية، يحيل القانون إلى تقرير الخبراء المقدَّم بموجب المادة 343، الذي يُودَع لدى مديرية السجل التجاري (المادة 354(3) من قانون التجارة التركي).
ما يجب أن يتضمنه النظام الأساسي. بموجب المادة 339(2)(هـ) من قانون التجارة التركي، يبيّن النظام الأساسي الحقوقَ والأعيان المقدَّمة رأسَ مال من غير النقود، وقيمَها، وعددَ الأسهم التي تُعطى مقابلها؛ وفي حال الاستحواذ على منشأة أو عين، ثمنَها؛ وأثمانَ الأموال والحقوق التي اشتراها المؤسسون لحساب الشركة من أجل تأسيسها؛ ومقدارَ الأجور أو المخصصات أو المكافآت الواجب منحها لمن قدّموا خدمات في تأسيسها.
المؤسسون وتعهدهم. الأشخاص الطبيعيون والاعتباريون الذين يتعهدون بالأسهم ويوقّعون النظام الأساسي هم المؤسسون (المادة 337(1) من قانون التجارة التركي)؛ وإذا قاموا بذلك لحساب شخص ثالث، عُدّ هذا الشخص أيضاً مؤسساً من حيث المسؤولية الناشئة عن التأسيس (المادة 337(2) من قانون التجارة التركي). وتتأسس الشركة بإعلان المؤسسين إرادتهم في تأسيس شركة مساهمة في نظام أساسي محرَّر وفقاً للقانون، يتعهدون فيه تعهداً غير مشروط بدفع رأس المال كله، وتُصدَّق تواقيعهم عليه لدى الكاتب العدل أو يوقّعونه أمام مدير السجل التجاري أو مساعده (المادة 335(1) من قانون التجارة التركي)؛ مع حفظ حكم المادة 355(1) (المادة 335(2) من قانون التجارة التركي). ويكون التنازل عن تعهد الاكتتاب قبل قيد الشركة غير صحيح في مواجهة الشركة (المادة 352(1) من قانون التجارة التركي)، وتكتسب الشركة الشخصية الاعتبارية بقيدها في السجل التجاري (المادة 355(1) من قانون التجارة التركي).
4. كيف ينتقل الأصل إلى الشركة؟ إجراءات السجل والملكية (المادتان 128 و131 من قانون التجارة التركي)
متى يُعدّ الأصل حصةً عينية. بموجب المادة 128(2) من قانون التجارة التركي، تُقبل العقارات الواردة في النظام الأساسي بالقيم التي حددها الخبير حصةً عينية متى أُشِّر بها (şerh) في السجل العقاري؛ وتُقبل حقوق الملكية الفكرية والقيم الأخرى متى قُيِّدت، وفقاً لهذا الحكم، في سجلاتها الخاصة إن وُجدت؛ وتُقبل المنقولات متى أُودعت لدى شخص أمين. والقيد في السجل الخاص يُزيل حسن النية (المادة 128(2) من قانون التجارة التركي).
الشكل. أحكام النظام الأساسي التي تتضمن التزاماً بتقديم ملكية عقار، أو حق عيني قائم على عقار أو سيُنشأ عليه، رأسَ مال، صحيحةٌ دون اشتراط الشكل الرسمي (المادة 128(3) من قانون التجارة التركي).
منذ اكتساب الشخصية الاعتبارية. إذا كان الالتزام بتقديم قيمة اقتصادية غير النقود أو بتقديم منقول، جاز للشركة أن تتصرف فيه مباشرةً بصفتها مالكة منذ لحظة اكتسابها الشخصية الاعتبارية (المادة 128(4) من قانون التجارة التركي). وإذا قُدِّمت ملكية عقار أو حق عيني آخر، احتاجت الشركة إلى القيد في السجل العقاري قبل أن تتمكن من التصرف فيه (المادة 128(5) من قانون التجارة التركي). ويقدّم مدير السجل التجاري، تلقائياً وفوراً، طلبَ القيد في السجل العقاري والإخطاراتِ المتعلقة بالقيد في السجلات الأخرى، مع حفظ حق الشركة في تقديم الطلب منفردةً (المادة 128(6) من قانون التجارة التركي).
الملكية بحكم الأصل. ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك، تكون ملكية الأعيان المقدَّمة رأسَ مال للشركة، وتنتقل الحقوق إليها (المادة 131(2) من قانون التجارة التركي).
إذا لم يُنفّذ مقدّم الحصة التزامه. كل شريك مدين للشركة برأس المال الذي تعهد بتقديمه في النظام الأساسي المحرَّر والموقَّع وفق الأصول (المادة 128(1) من قانون التجارة التركي). ويجوز للشركة أن تطالب بالتنفيذ، وأن ترفع دعوى به، وأن تطالب بالتعويض عن الضرر الناشئ عن التأخير؛ ويُشترط الإنذار لطلب التعويض (المادة 128(7) من قانون التجارة التركي). ولحماية الحقوق التي تعهد الشركاء بتقديمها رأسَ مال، يجوز للمؤسسين طلب تدبير احترازي في مواجهة الشركاء (المادة 128(8) من قانون التجارة التركي).
5. الحصة العينية عند زيادة رأس المال (المواد 456-460 من قانون التجارة التركي)
قواعد التقييم نفسها، بطريق القياس. في زيادة رأس المال عن طريق التعهد بالأسهم في نظام رأس المال الأساسي (esas sermaye sistemi)، تُطبَّق المادتان 342 و343 بطريق القياس على تقديم الحصة العينية (المادة 459(3) من قانون التجارة التركي). وفي نظام رأس المال المسجّل (kayıtlı sermaye sistemi)، الذي تنص عليه المادة 460(1) من قانون التجارة التركي لشركة المساهمة غير المفتوحة للجمهور، تُطبَّق المادة 459 بطريق القياس على التعهد بالأسهم الجديدة، والحد الأدنى للمبلغ النقدي الواجب دفعه، وتقديم الحصة العينية، والمسائل الأخرى (المادة 460(3) من قانون التجارة التركي). ومن ثمّ يسري تقييم الخبراء المعيّنين من المحكمة وفق المادة 343 بطريق القياس عند تقديم أصل حصةً عينية في زيادة رأس المال.
من يقرر. في نظام رأس المال الأساسي تقرر الجمعية العامة الزيادة وفقاً للمادة 459، وفي نظام رأس المال المسجّل يقررها مجلس الإدارة وفقاً للمادة 460 (المادة 456(2) من قانون التجارة التركي). ويُتعهَّد بجميع الأسهم الممثلة لرأس المال المزيد إما في النظام الأساسي المعدَّل وإما في تعهدات الاكتتاب (المادة 459(1) من قانون التجارة التركي)، ويكون تعهد الاكتتاب في إطار المادة 461 المتعلقة بحق الحصول على الأسهم الجديدة، دون تحفظ ودون شرط وكتابةً (المادة 459(2) من قانون التجارة التركي).
شرط مسبق. باستثناء الزيادة من الموارد الداخلية، لا يجوز زيادة رأس المال ما دامت الأثمان النقدية للأسهم لم تُدفع بالكامل؛ ولا يمنع عدمُ دفع مبالغ لا تُعدّ مهمة بالنسبة إلى رأس المال إجراءَ الزيادة (المادة 456(1) من قانون التجارة التركي).
إقرار مجلس الإدارة. يوقّع مجلس الإدارة إقراراً بحسب نوع زيادة رأس المال، يُعدّ وفقاً لمبدأ تقديم المعلومات بوضوح واكتمال ودقة وأمانة (المادة 457(1) من قانون التجارة التركي). وإذا قُدِّم رأس المال عيناً أو جرى الاستحواذ على عين، تضمّن الإقرار إيضاحات موثقة ومعلّلة بأن المقابل الذي سيُعطى عنها مناسب، وبشأن الحصة العينية المستحوذ عليها: نوعَ العين، وطريقةَ التقييم، وصحتَه وعدالتَه (المادة 457(2)(أ) من قانون التجارة التركي). وقد أُلغيت المادة 458 من قانون التجارة التركي، وعنوانها «تقرير التدقيق»، بالقانون رقم 6335.
القيد. إذا لم يتسنَّ قيد الزيادة خلال ثلاثة أشهر من تاريخ قرار الجمعية العامة أو مجلس الإدارة، أصبح القرار، والإذن إن كان قد حُصل عليه، غيرَ صحيحين، وتُطبَّق المادة 345(2) (المادة 456(3) من قانون التجارة التركي). وتُطبَّق المادتان 353 و354 والمادة 355(1) بطريق القياس على جميع أنواع زيادة رأس المال (المادة 456(4) من قانون التجارة التركي).
6. من يُسأل إذا بولغ في تقييم الحصة العينية؟ (المواد 549-553 و562 من قانون التجارة التركي)
الجواب المباشر. بموجب المادة 551 من قانون التجارة التركي، يُسأل عن الضرر الناشئ عن ذلك كلٌّ من قدّر، عند تقييم الحصة العينية أو المنشأة أو العين التي ستُستحوذ عليها، ثمناً أعلى مقارنةً بنظائرها (emsaline oranla yüksek fiyat biçenler)، ومن أظهر طبيعة المنشأة أو العين أو حالتها على نحو مختلف، ومن ارتكب أي مخالفة أخرى. فالمادة 551 تحدد الأشخاص الذين تُحمّلهم المسؤولية بالنظر إلى سلوكهم.
المستندات والإقرارات. بموجب المادة 549 من قانون التجارة التركي، يُسأل من يحرّرون المستندات أو يُدلون بالإقرارات المتعلقة بعمليات مثل تأسيس الشركة أو زيادة رأس مالها، ومن يشاركون فيها إذا ثبت خطؤهم، عن الضرر الناشئ عن كون تلك المستندات خاطئة أو احتيالية أو مزوّرة أو مخالفة للحقيقة، وعن إخفاء الحقيقة، وعن سائر المخالفات للقانون.
رأس المال المُظهَر على أنه مدفوع. بموجب المادة 550(1) من قانون التجارة التركي، يُعدّ من يُظهرون رأس المال متعهَّداً به أو مدفوعاً بينما لم يُتعهَّد به بالكامل أو لم يُدفع مقابله وفقاً للقانون أو للنظام الأساسي، وكذلك مسؤولو الشركة بشرط أن يكونوا مخطئين، قد تحمّلوا تلك الأسهم، ويدفعون بالتضامن مقابلَ الأسهم والضررَ مع الفائدة.
المؤسسون والمديرون. يُسأل المؤسسون وأعضاء مجلس الإدارة والمديرون ومأمورو التصفية، إذا أخلّوا بخطئهم بالتزاماتهم الناشئة عن القانون والنظام الأساسي، تجاه الشركة والمساهمين ودائني الشركة عن الضرر الذي يُلحقونه بهم (المادة 553(1) من قانون التجارة التركي).
الجزاءات الجزائية. تربط المادة 562 من قانون التجارة التركي جزاءات بالأحكام نفسها: يُعاقَب على مخالفة المادة 551 بغرامة قضائية (المادة 562(10) من قانون التجارة التركي)؛ ويُعاقَب على مخالفة المادة 550 بالحبس أو بغرامة قضائية (المادة 562(9) من قانون التجارة التركي)؛ ويُعاقَب بالحبس من يحرّرون المستندات المشار إليها في المادة 549 مزوّرةً (المادة 562(8) من قانون التجارة التركي).
7. الاستحواذ على أصول بعد التأسيس: قاعدة السنتين (المادة 356 من قانون التجارة التركي)
لماذا يهم ذلك. تقع المادة 356 من قانون التجارة التركي تحت عنوان «التحايل على القانون» (kanuna karşı hile). وبموجب المادة 356(1) من قانون التجارة التركي، لا تكون صحيحةً العقودُ المتعلقة باستحواذ الشركة على منشأة أو عين أو باستئجارها، مقابل ثمن يتجاوز عُشر رأس المال، خلال سنتين من قيد الشركة، ما لم توافق عليها الجمعية العامة وتُقيَّد في السجل التجاري. وقبل الموافقة والقيد، يكون كل تصرف غير صحيح، بما في ذلك المدفوعات التي تتم تنفيذاً لتلك العقود.
تقييم جديد من خبير تعيّنه المحكمة. قبل أن تتخذ الجمعية العامة قرارها، يُقدّر خبيرٌ تعيّنه المحكمة التجارية الابتدائية في مكان الشركة، بناءً على طلب مجلس الإدارة، قيمةَ المنشأة والأعيان التي ستستحوذ عليها الشركة أو تستأجرها، ويكون للتقرير طابع رسمي (المادة 356(2) من قانون التجارة التركي). ويُطبَّق على نصاب الاجتماع ونصاب القرار حكمُ الفقرتين الثالثة والرابعة من المادة 421 (المادة 356(3) من قانون التجارة التركي)، ويُقيَّد العقد ويُشهَر مع قرار موافقة الجمعية العامة (المادة 356(4) من قانون التجارة التركي).
الاستثناءات. لا تسري هذه المادة على الأعيان والمنشآت التي تشكّل موضوع نشاط الشركة أو التي تُكتسب عن طريق التنفيذ الجبري (المادة 356(5) من قانون التجارة التركي).
8. نقداً أم عيناً؟ مقارنة وقائمة تحقق للمستثمرين
يضع الجدول التالي القواعد القانونية لشكلَي رأس المال جنباً إلى جنب (المواد المذكورة كلها من قانون التجارة التركي).
| السؤال | رأس المال النقدي | رأس المال العيني |
|---|---|---|
| ما الذي يجوز تقديمه | النقود (المادة 127(1)(أ)) | عناصر الذمة المالية القابلة للنقل والتقويم نقداً والخالية من أي حق عيني محدود أو حجز أو تدبير احترازي؛ دون أداء الخدمات أو العمل الشخصي أو السمعة التجارية أو الديون التي لم يحلّ أجلها (المادة 342(1)) |
| من يحدد القيمة | ينص النظام الأساسي على رأس المال والقيمة الاسمية لكل سهم (المادة 339(2)(ج)) | خبراء تعيّنهم المحكمة التجارية الابتدائية؛ والقرار الذي توافق عليه المحكمة قطعي (المادة 343(1)) |
| الدفع / القبول حصةً عينية | 25% على الأقل من القيمة الاسمية قبل القيد، والباقي خلال 24 شهراً بعد القيد؛ وعلاوات الإصدار كاملةً قبل القيد (المادة 344(1))؛ مع حفظ أحكام قانون أسواق رأس المال المتعلقة بدفع أثمان الأسهم (المادة 344(2)) | تُقبل حصةً عينية: العقارات بالتأشير في السجل العقاري، وحقوق الملكية الفكرية والقيم الأخرى بالقيد في سجلاتها الخاصة إن وُجدت، والمنقولات بالإيداع لدى شخص أمين (المادة 128(2)) |
| أين يرد | النظام الأساسي: رأس المال، والقيمة الاسمية لكل سهم، وشكل الدفع وشروطه (المادة 339(2)(ج)) | النظام الأساسي: الأصل وقيمته وعدد الأسهم المعطاة مقابله (المادة 339(2)(هـ))؛ وتقرير الخبراء المودَع لدى السجل التجاري (المادة 354(3)) |
| عند زيادة رأس المال | تُطبَّق المادتان 344 و345 بطريق القياس (المادة 459(3)) | تُطبَّق المادتان 342 و343 بطريق القياس (المادة 459(3))، وتُطبّق المادة 460(3) المادة 459 بطريق القياس في نظام رأس المال المسجّل؛ وإقرار مجلس الإدارة بشأن التقييم (المادة 457(2)(أ)) |
| المسؤولية عن الأرقام غير الصحيحة | إظهار رأس المال مدفوعاً وهو غير مدفوع (المادة 550(1)) | المبالغة في التقييم وإظهار الأصل على غير حقيقته (المادة 551) |
قائمة تحقق قبل التوقيع:
- تأكد من أن الأصل يستوفي المادة 342(1) من قانون التجارة التركي: قابل للتقويم نقداً، وقابل للنقل، وليس أداءً لخدمات ولا عملاً شخصياً ولا سمعةً تجارية ولا ديناً لم يحلّ أجله.
- ابحث في السجل العقاري أو في السجل الخاص عن الحقوق العينية المحدودة والحجوز والتدابير الاحترازية، وخطّط لرفعها قبل تقديم الحصة (المادة 342(1) من قانون التجارة التركي).
- خطّط للتقييم الذي يجريه خبراء تعيّنهم المحكمة التجارية الابتدائية في مكان مركز الشركة المستقبلي؛ ويجوز للمؤسسين ولأصحاب المصلحة الاعتراض على التقرير، وقرار الخبراء الذي توافق عليه المحكمة قطعي (المادة 343(1) من قانون التجارة التركي).
- جهّز إجراءات السجل المنصوص عليها في المادة 128(2) من قانون التجارة التركي: التأشير في السجل العقاري، أو القيد في السجل الخاص، أو إيداع المنقولات لدى شخص أمين.
- عند زيادة رأس المال، اجعل إقرار مجلس الإدارة وفق المادة 457(2)(أ) من قانون التجارة التركي متسقاً مع تقرير الخبراء، وقيّد الزيادة خلال مدة الأشهر الثلاثة المنصوص عليها في المادة 456(3) من قانون التجارة التركي.
- إذا كانت الشركة ستشتري أو تستأجر منشأة أو أصلاً خلال سنتين من قيدها مقابل أكثر من عُشر رأس مالها، فخطّط لموافقة الجمعية العامة، والتقييم بخبير تعيّنه المحكمة، والقيد (المادة 356 من قانون التجارة التركي)، ما لم تنطبق الاستثناءات الواردة في المادة 356(5) من قانون التجارة التركي.
الأسئلة الشائعة
هل يمكنني تقديم مبنى أو علامة تجارية بدلاً من النقد في شركة مساهمة تركية؟
نعم، إذا كان الأصل قابلاً للتقويم نقداً وقابلاً للنقل ولا يثقله حق عيني محدود أو حجز أو تدبير احترازي (المادة 342(1) من قانون التجارة التركي)؛ وإجراءات السجل منصوص عليها في المادة 128(2) من قانون التجارة التركي.
من يقيّم الحصة العينية؟
خبراء تعيّنهم المحكمة التجارية الابتدائية في المكان الذي سيكون فيه مركز الشركة (المادة 343(1) من قانون التجارة التركي). ويجوز للمؤسسين ولأصحاب المصلحة الاعتراض على التقرير، وقرار الخبراء الذي توافق عليه المحكمة قطعي.
هل يجوز تقديم المعرفة الفنية (know-how) أو الخدمات أو السمعة التجارية رأسَ مال؟
لا يجوز أن تكون أداءات الخدمات والعمل الشخصي والسمعة التجارية والديون التي لم يحلّ أجلها رأسَ مال في شركة المساهمة (المادة 342(1) من قانون التجارة التركي). أما المعرفة الفنية فلا تذكرها المادة 127(1) ولا المادة 342(1)؛ ويجوز تقديم أي عنصر حصةً عينية إذا استوفى شروط المادة 342(1)، ويحدد قيمتَه الخبراء الذين تعيّنهم المحكمة وفق المادة 343(1) من قانون التجارة التركي.
هل ما زال إقرار المؤسسين مطلوباً لتقديم حصة عينية؟
لا. أُلغيت المادة 349 من قانون التجارة التركي المتعلقة بإقرار المؤسسين بالقانون رقم 6728 المؤرخ 15 يوليو 2016، وحُذفت العبارة من المادة 336(1). ويُودَع تقرير الخبراء الذين تعيّنهم المحكمة وفق المادة 343 لدى مديرية السجل التجاري (المادة 354(3) من قانون التجارة التركي).
هل تسري القواعد نفسها إذا قدّم مساهمٌ أصلاً عند زيادة رأس المال؟
نعم. تُطبَّق المادتان 342 و343 بطريق القياس على تقديم الحصة العينية عند زيادة رأس المال (المادة 459(3) من قانون التجارة التركي)، وتُطبّق المادة 460(3) المادة 459 بطريق القياس في نظام رأس المال المسجّل.
من يُسأل إذا بولغ في تقييم الأصل؟
مَن قدّر ثمناً أعلى مقارنةً بنظائره، أو أظهر طبيعة الأصل أو حالته على نحو مختلف، أو ارتكب أي مخالفة أخرى، يُسأل عن الضرر الناشئ عن ذلك (المادة 551 من قانون التجارة التركي). ويُعاقَب كذلك على مخالفة المادة 551 بغرامة قضائية (المادة 562(10) من قانون التجارة التركي).
متى تستطيع الشركة استعمال الأصل المقدَّم؟
في حالة القيمة الاقتصادية غير النقود أو المنقول، تستطيع الشركة أن تتصرف فيه بصفتها مالكة منذ لحظة اكتسابها الشخصية الاعتبارية (المادة 128(4) من قانون التجارة التركي). أما في حالة ملكية عقار أو حق عيني آخر، فيلزم القيد في السجل العقاري قبل أن تتمكن الشركة من التصرف فيه (المادة 128(5) من قانون التجارة التركي).
