التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي في الشركة ذات المسؤولية المحدودة التركية: متى يجوز طلبها، والحد الأقصى، والموافقة، والتنازل عن الحصص، والإفلاس (المواد 603-607 من قانون التجارة التركي)

هل يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة التركية أن تطلب من شركائها أموالاً تتجاوز رأس مالهم؟ فقط إذا نص عقد الشركة على ذلك. فبموجب المادة 573(2) من قانون التجارة التركي (TTKTTKقانون التجارة التركي رقم 6102القانون الذي ينظّم التجار والشركات والأوراق التجارية والتأمين والنقل — الإطار الذي يعمل داخله فعلاً أي نشاط أجنبي.المعجم →، القانون رقم 6102)، لا يُسأل الشركاء في الشركة ذات المسؤولية المحدودة (limited şirket) عن ديون الشركة؛ ولا يلتزمون إلا بدفع حصص رأس المال التي تعهدوا بها وبأداء التزامات الدفع الإضافي (ek ödeme) والأداء التبعي (yan edim) المنصوص عليها في عقد الشركة. ولا يجوز طلب الدفعة الإضافية إلا في الحالات المعددة في المادة 603(1) من قانون التجارة التركي، ولا يجوز أن يتجاوز مبلغها ضعف القيمة الاسمية لحصة الشريك في رأس المال (المادة 603(3) من قانون التجارة التركي). ولا يجوز اتخاذ قرارات تعديل عقد الشركة التي تنشئ هذه الالتزامات أو تزيدها إلا بموافقة جميع الشركاء المعنيين (المادة 607 من قانون التجارة التركي). هذا الدليل موجَّه إلى المستثمرين والشركاء الأجانب الذين يملكون حصصاً في شركة ذات مسؤولية محدودة تركية أو يشترونها أو يبيعونها، وإلى من يتفاوضون على عقد تأسيسها. وهو مبني على النص القانوني كما قُرئ في 12 نوفمبر 2026.

1. ما التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي؟ (المواد 573 و577 و603 و606 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 573(2) من قانون التجارة التركي، لا يُسأل الشركاء عن ديون الشركة؛ ولا يلتزمون إلا بدفع حصص رأس المال التي تعهدوا بها وبأداء التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي المنصوص عليها في عقد الشركة. والالتزامان كلاهما اختياريان؛ فلا يقومان في حق الشريك إلا إذا أنشأهما عقد الشركة (şirket sözleşmesi).

الدفعة الإضافية. بموجب الجملة الأولى من المادة 603(1) من قانون التجارة التركي، يجوز بعقد الشركة إلزام الشركاء بدفعات إضافية علاوة على ثمن حصتهم في رأس المال (esas sermaye payı bedeli dışında). والدفعة الإضافية التزام نقدي يمكن طلبه لمواجهة الحالات المعددة في المادة 603(1) من قانون التجارة التركي، التي يتناولها القسم 2.

الأداء التبعي. بموجب المادة 606(1) من قانون التجارة التركي، يجوز أن ينص عقد الشركة على التزامات أداء تبعي يمكن أن تخدم تحقيق موضوع نشاط الشركة (işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek). ويُبيَّن في عقد الشركة موضوع التزامات الأداء التبعي المرتبطة بحصة رأس المال ونطاقها وشروطها وسائر النقاط المهمة المتعلقة بها (المادة 606(2) من قانون التجارة التركي).

لا تُلزِم إلا إذا كُتبت في العقد. تعدد المادة 577(1) من قانون التجارة التركي أحكاماً تكون ملزمة إذا نص عليها عقد الشركة. ومنها الأحكام التي تنص على التزامات الدفع الإضافي وشكلها ونطاقها (المادة 577(1)(c) من قانون التجارة التركي)، والأحكام التي تنص على التزامات الأداء التبعي وشكلها ونطاقها (المادة 577(1)(d) من قانون التجارة التركي). أما الرسالة الجانبية أو اتفاق الشركاء فهو صك مستقل؛ والمادة 577 من قانون التجارة التركي تتحدث عن عقد الشركة.

أين تظهر أيضاً. يُقيَّد عقد الشركة بكامله في السجل التجاري ويُنشر (المادة 587(1) من قانون التجارة التركي)؛ ولا تطبق المادة 587(1) من قانون التجارة التركي قاعدة المادة 36(1) من قانون التجارة التركي المتعلقة بأثر القيد تجاه الغير إلا على البنود التي تعددها، ويذكر البند (j) الامتيازات والالتزامات الإضافية والتزامات الأداء التبعي المنصوص عليها في عقد الشركة. وتُصدَر سندات حصص رأس المال في صورة أدوات إثبات أو في صورة اسمية، ويجب أن تُذكر فيها التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي صراحةً (المادة 593(2) من قانون التجارة التركي)؛ ويجب أن يذكرها عقد التنازل عن الحصة أيضاً (المادة 595(1) من قانون التجارة التركي). ويمكن للمشتري أن يبحث عنها في عقد الشركة المقيَّد، وفي السندات، وفي عقد التنازل.

2. متى يجوز للشركة ذات المسؤولية المحدودة التركية طلب دفعة إضافية؟ (المادة 603(1) و(2) و(5) من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب الجملة الثانية من المادة 603(1) من قانون التجارة التركي، لا يجوز أن يُطلب من الشركاء أداء التزام الدفع الإضافي إلا في الحالات الآتية:

1. خسارة غير مغطاة. عجز مجموع رأس مال الشركة والاحتياطيات القانونية (kanuni yedek akçeler) عن تغطية خسارة الشركة (المادة 603(1)(a) من قانون التجارة التركي).
2. تعذّر مواصلة الأعمال على الوجه المطلوب. عدم إمكان مواصلة الشركة أعمالها على الوجه المطلوب من دون هذه الوسائل الإضافية (المادة 603(1)(b) من قانون التجارة التركي).
3. حالة يحددها عقد الشركة. تحقق حالة أخرى يحددها عقد الشركة وتنشأ عنها حاجة إلى الأموال الذاتية (özkaynak ihtiyacı) (المادة 603(1)(c) من قانون التجارة التركي).

من يقدّم الطلب. بموجب المادة 603(5) من قانون التجارة التركي، إذا تحققت الشروط، يطلب المديرون (müdürler) الدفعات الإضافية. فالقانون يُسند الطلب إلى المديرين متى تحققت إحدى الحالات الواردة في المادة 603(1) من قانون التجارة التركي. ويستطيع الشريك الذي يتلقى طلباً أن يسأل عن الحالة التي يُستند إليها من الحالات الثلاث، وفي حالة تندرج تحت المادة 603(1)(c) من قانون التجارة التركي، عن حكم عقد الشركة الذي يحددها.

مسألة صياغة البند (c). لا يعمل البند (c) إلا من خلال عقد الشركة. فإذا أراد الشريك أن تتمكن الشركة من طلب أموال في حالة أخرى تنشأ عنها حاجة إلى الأموال الذاتية، وجب تحديد تلك الحالة في عقد الشركة. وإذا أراد الشريك تقييد الطلبات، أمكن أن يقتصر عقد الشركة على الحالتين القانونيتين الواردتين في البندين (a) و(b) وألا يحدد أي حالة أخرى.

الإفلاس. بموجب المادة 603(2) من قانون التجارة التركي، يصبح التزام الدفع الإضافي مستحق الأداء (muaccel olur) بافتتاح الإفلاس. وبذلك تربط المادة 603(2) من قانون التجارة التركي بافتتاح الإفلاس أثراً خاصاً بها، إلى جانب الحالات الواردة في المادة 603(1) من قانون التجارة التركي. ويعود القسم 9 إلى الإفلاس وفقدان رأس المال.

بالنسبة إلى المديرين. لمعرفة مركز المدير وطريقة عزله، راجع دليلنا حول عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

3. ما المبلغ الذي يجوز طلبه، ومن يدفعه؟ (المواد 603(3)-(4) و599 و608 و609 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 603(3) من قانون التجارة التركي، لا يجوز النص على التزام الدفع الإضافي في عقد الشركة إلا في صورة مبلغ محدد يستند إلى حصة رأس المال، ولا يجوز أن يتجاوز هذا المبلغ ضعف القيمة الاسمية (itibarî değer) لحصة رأس المال. وبموجب المادة 603(4) من قانون التجارة التركي، لا يلتزم كل شريك إلا بأداء الدفعة الإضافية التي تخص حصته في رأس المال.

مبلغ محدد. تقتضي عبارة esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar (مبلغ محدد يستند إلى حصة رأس المال) الواردة في المادة 603(3) من قانون التجارة التركي أن يذكر عقد الشركة مبلغاً معيناً مرتبطاً بحصة رأس المال. ولا يتفق مع هذه الصياغة وعدٌ مفتوح بتمويل الشركة بحسب الحاجة.

لا تضامن بين الشركاء. تربط المادة 603(4) من قانون التجارة التركي الالتزام بحصة كل شريك في رأس المال. فلا يُسأل شريك عن الدفعة الإضافية المترتبة على شريك آخر. وتسري قاعدة مختلفة إذا كانت حصة واحدة من رأس المال مملوكة لعدة أشخاص: فبموجب المادة 599(1) من قانون التجارة التركي، إذا كانت حصة رأس المال مملوكة لأكثر من شريك، كان الشركاء في ملكيتها (paydaşlar) مسؤولين بالتضامن تجاه الشركة عن التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي المنصوص عليها في عقد الشركة. وبموجب المادة 599(2) من قانون التجارة التركي، لا يجوز للشركاء في ملكية الحصة ممارسة الحقوق الناشئة عنها إلا من خلال ممثل مشترك يعيّنونه.

الأثر في حصص الأرباح. بموجب المادة 608(2) من قانون التجارة التركي، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، تُحسب حصة الربح بنسبة القيمة الاسمية لحصة رأس المال، ويُضاف كذلك مبلغ التزامات الدفع الإضافي التي أُدّيت إلى القيمة الاسمية عند حساب حصة الربح.

لا فائدة. بموجب الجملة الأولى من المادة 609(1) من قانون التجارة التركي، لا يجوز دفع فائدة على رأس المال ولا على الدفعات الإضافية. وبموجب الجملتين الثانية والثالثة، يجوز أن ينص عقد الشركة على دفع فائدة فترة التحضير (hazırlık dönemi faizi)، وفي هذه الحالة تُطبَّق الأحكام المتعلقة بشركات المساهمة.

4. ما التزام الأداء التبعي (Yan Edim)؟ (المادتان 606 و616(2)(d) من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب المادة 606(1) من قانون التجارة التركي، يجوز أن ينص عقد الشركة على التزامات أداء تبعي يمكن أن تخدم تحقيق موضوع نشاط الشركة. وهو التزام مرتبط بحصة رأس المال، مستقل عن المساهمة في رأس المال وعن الدفعة الإضافية.

ما يجب أن يتضمنه عقد الشركة. بموجب الجملة الأولى من المادة 606(2) من قانون التجارة التركي، يُبيَّن في عقد الشركة موضوع التزامات الأداء التبعي المرتبطة بحصة رأس المال ونطاقها وشروطها وسائر النقاط المهمة المتعلقة بها. وبموجب الجملة الثانية، يجوز ترك المسائل التي تتطلب تفصيلاً لتنظيم (düzenleme) تضعه الجمعية العامة. وبموجب المادة 616(2)(d) من قانون التجارة التركي، يُعدّ إصدار تعليمات داخلية بشأن التزامات الأداء التبعي من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض، إذا نص عليه عقد الشركة.

الصلة بموضوع النشاط. المعيار في المادة 606(1) من قانون التجارة التركي هو موضوع نشاط الشركة (işletme konusu). ويجب أن يُذكر موضوع النشاط نفسه في عقد الشركة مع بيان نقاطه الجوهرية (المادة 576(1)(b) من قانون التجارة التركي). ويستطيع الشريك الذي يدرس التزاماً تبعياً مقترحاً أن يقارنه بالبند الخاص بموضوع النشاط.

متى يُعامَل الالتزام التبعي معاملة الدفعة الإضافية. بموجب المادة 606(3) من قانون التجارة التركي، تخضع للأحكام المتعلقة بالتزام الدفع الإضافي التزاماتُ الأداء النقدية والعينية التي ليس لها مقابل مذكور صراحةً في عقد الشركة أو مقابل مناسب، والتي تخدم تلبية الحاجة إلى الأموال الذاتية. ويربط النص بين العنصرين بحرف ve (و): انعدام المقابل المذكور أو المناسب، ووظيفة تلبية الحاجة إلى الأموال الذاتية. فإذا اجتمع العنصران في التزام أداء نقدي أو عيني، خضع للأحكام المتعلقة بالتزام الدفع الإضافي.

قيود المنافسة أمر مستقل. يعامل القانون حظر المنافسة المشدَّد أو الموسَّع ليشمل جميع الشركاء بوصفه بنداً مستقلاً إلى جانب التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي (المادتان 593(2) و595(1) من قانون التجارة التركي).

المقارنة مع شركة المساهمة. في شركة المساهمة، وفيما عدا الاستثناءات المنصوص عليها في القانون، لا يجوز للنظام الأساسي أن يفرض على المساهم أي التزام غير أداء ثمن السهم أو العلاوة التي تتجاوز قيمته الاسمية (المادة 480(1) من قانون التجارة التركي). وإذا كان التنازل عن الأسهم متوقفاً على موافقة الشركة، جاز للنظام الأساسي أيضاً أن يفرض التزامات بأداء أداءات غير نقدية تتكرر في أوقات معينة (المادة 480(4) من قانون التجارة التركي). ولمقارنة أوسع بين أشكال الأعمال، راجع المقارنة بين الشركات الفردية والشركات ذات المسؤولية المحدودة.

5. مقارنة بين المساهمة في رأس المال والدفعة الإضافية والأداء التبعي

الجواب المباشر. المساهمة في رأس المال واجبة على كل شريك؛ أما الدفعة الإضافية والأداء التبعي فلا يقومان إلا إذا نص عليهما عقد الشركة، ولكل منهما قواعده.

قراءة الجدول. المواد المذكورة في الجدول كلها من قانون التجارة التركي. ويصف العمود الأول المساهمة في رأس المال بالقدر الذي يحتاجه هذا الدليل فقط. ويتبع العمودان الآخران المادتين 603 و606 من قانون التجارة التركي.

6. هل يجوز للشركاء إضافة هذه الالتزامات أو زيادتها لاحقاً؟ (المواد 607 و589 و587 و616 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. نعم، ولكن ليس رغماً عن إرادة الشريك. فبموجب المادة 607 من قانون التجارة التركي، لا يجوز اتخاذ قرارات الجمعية العامة التي تعدّل عقد الشركة وتنشئ التزامات دفع إضافي أو أداء تبعي، أو تزيد الالتزامات القائمة، إلا بموافقة جميع الشركاء المعنيين (ilgili tüm ortakların onayıyla).

من يجب أن يوافق. يستعمل القانون عبارة ilgili tüm ortaklar: جميع الشركاء المعنيين. ومن دون موافقة هؤلاء الشركاء، لا يجوز اتخاذ القرار بموجب المادة 607 من قانون التجارة التركي، أياً كانت الأغلبية التي تصوّت لصالحه.

القاعدة العامة لتعديل عقد الشركة. بموجب المادة 589(1) من قانون التجارة التركي، ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، يجوز تعديل عقد الشركة بقرار من الشركاء الذين يمثلون ثلثي رأس المال، مع بقاء حكم المادة 621 من قانون التجارة التركي محفوظاً. ويُعدّ تعديل عقد الشركة من صلاحيات الجمعية العامة غير القابلة للتفويض (المادة 616(1)(a) من قانون التجارة التركي). وتعدد المادة 621(1) من قانون التجارة التركي قرارات مهمة تتطلب نصاباً أعلى؛ ولا تذكر قائمتها القرارات التي تنشئ التزامات دفع إضافي أو أداء تبعي، والتي تضع لها المادة 607 من قانون التجارة التركي شرط موافقة خاصاً بها. وبموجب المادة 589(2) من قانون التجارة التركي، يُقيَّد كل تعديل لعقد الشركة ويُنشر.

ما يُظهره السجل. بموجب المادة 589(2) من قانون التجارة التركي يُقيَّد التعديل ويُنشر، والالتزامات الإضافية والتزامات الأداء التبعي المنصوص عليها في عقد الشركة من البنود المذكورة في المادة 587(1)(j) من قانون التجارة التركي، التي تطبق عليها المادة 587(1) من قانون التجارة التركي قاعدة المادة 36(1) من قانون التجارة التركي المتعلقة بأثر القيد تجاه الغير.

الاندماج وتغيير الشكل القانوني. يتضمن حكمان من أحكام إعادة الهيكلة قواعد موافقة مماثلة. فإذا تحولت شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وكان سينشأ عن ذلك التزام دفع إضافي أو التزام أداء شخصي، تطلّب قرار تغيير الشكل موافقة جميع الشركاء (المادة 189(1)(a) من قانون التجارة التركي). وإذا استحوذت شركة ذات مسؤولية محدودة على شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم وكان الاستحواذ ينص أيضاً على التزامات إضافية والتزامات أداء شخصي، أو يوسّع التزامات قائمة، لزم إجماع جميع الشركاء في الشركة المستحوَذ عليها (المادة 151(4) من قانون التجارة التركي). راجع القسم 9.

7. كيف يُخفَّض التزام الدفع الإضافي أو يُلغى أو يُرَدّ؟ (المواد 603(6) و605 و592 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. بموجب الجملة الأولى من المادة 603(6) من قانون التجارة التركي، لا يجوز تخفيض التزام الدفع الإضافي أو إلغاؤه إلا إذا غطّى مجموع رأس المال والاحتياطيات القانونية الخسائر تغطية كاملة. وبموجب الجملة الثانية، تُطبَّق الأحكام المتعلقة بتخفيض رأس المال بطريق القياس (kıyas yoluyla) على تخفيض التزام الدفع الإضافي أو إلغائه.

الصلة بتخفيض رأس المال. تربط المادة 603(6) من قانون التجارة التركي التخفيض أو الإلغاء بشرط أن يغطي رأس المال والاحتياطيات القانونية الخسائر تغطية كاملة، وتطبق قواعد تخفيض رأس المال بطريق القياس. وتطبق المادة 592(1) من قانون التجارة التركي أحكام شركات المساهمة المتعلقة بتخفيض رأس المال على الشركات ذات المسؤولية المحدودة بطريق القياس. وللاطلاع على إجراءات شركة المساهمة، راجع دليلنا حول تخفيض رأس المال.

تخفيض رأس المال لتصحيح الميزانية. بموجب الجملة الثانية من المادة 592(1) من قانون التجارة التركي، لا يجوز تخفيض رأس المال بغرض تحسين ميزانية مثقلة بالديون (borca batık bilanço) إلا إذا دُفعت التزامات الدفع الإضافي المنصوص عليها في عقد الشركة بالكامل. وينبغي للشريك الذي تدرس شركته تخفيضاً من هذا النوع أن يتحقق أولاً مما إذا كان عقد الشركة يتضمن التزامات دفع إضافي، ومما إذا كانت قد دُفعت.

ردّ الدفعة الإضافية. بموجب المادة 605(1) من قانون التجارة التركي، يُشترط لردّ الدفعة الإضافية التي أُدّيت، جزئياً أو كلياً، أن يكون مبلغها قابلاً للتغطية من الاحتياطيات والصناديق القابلة للاستعمال بحرية (serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlar). وقد حُذفت من النص، بموجب المادة 41 من القانون رقم 6335 المؤرخ 26 يونيو 2012، العبارة التي كانت تشترط تأكيد ذلك من مدقق المعاملة (işlem denetçisi).

8. ماذا يحدث عندما يتنازل الشريك عن حصته أو يغادر الشركة؟ (المواد 593 و595 و596 و604 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. الالتزامات مرتبطة بحصة رأس المال، والقانون يمنح الشركة أدوات لحماية نفسها. فيجب أن يذكر عقد التنازل أيضاً التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي (المادة 595(1) من قانون التجارة التركي)، وإذا نص عقد الشركة على هذه الالتزامات، جاز للجمعية العامة رفض الموافقة إذا لم يُقدَّم الضمان المطلوب من المتنازَل إليه بسبب الشك في قدرته على الوفاء (المادة 595(6) من قانون التجارة التركي). وقد يظل الشريك المغادر أيضاً مسؤولاً عن الدفعات الإضافية في الحالات الواردة في المادة 604 من قانون التجارة التركي.

شكل التنازل. بموجب الجملة الأولى من المادة 595(1) من قانون التجارة التركي، يتم التنازل عن حصة رأس المال والتصرفات المنشئة لالتزام بالتنازل كتابةً، وتُصدَّق توقيعات الأطراف لدى الكاتب العدل. وبموجب الجملة الثانية، يذكر عقد التنازل أيضاً التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي؛ وإذا كان حظر المنافسة مشدَّداً أو موسَّعاً ليشمل جميع الشركاء، يذكر هذا الأمر؛ كما يذكر الشروط المتعلقة بحقوق العرض الأول والشفعة والاسترداد والشراء، وبالشرط الجزائي.

الموافقة والرفض. ما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، يتطلب التنازل موافقة الجمعية العامة للشركاء، ويصبح صحيحاً بهذه الموافقة (المادة 595(2) من قانون التجارة التركي). وما لم ينص عقد الشركة على خلاف ذلك، يجوز للجمعية العامة رفض الموافقة من دون بيان الأسباب (المادة 595(3) من قانون التجارة التركي). وإذا نص عقد الشركة على التزامات دفع إضافي أو أداء تبعي، جاز للجمعية العامة، ولو لم يتضمن عقد الشركة حكماً بذلك، رفض الموافقة إذا لم يُقدَّم الضمان المطلوب من المتنازَل إليه بسبب الشك في قدرته على الوفاء (ödeme gücü) (المادة 595(6) من قانون التجارة التركي). وإذا لم ترفض الجمعية العامة خلال ثلاثة أشهر من تقديم الطلب، عُدَّت موافقة (المادة 595(7) من قانون التجارة التركي). وإذا حظر عقد الشركة التنازل أو رفضت الجمعية العامة الموافقة، بقي حق الشريك في الخروج من الشركة لسبب مشروع محفوظاً (المادة 595(5) من قانون التجارة التركي).

السندات. بموجب المادة 593(2) من قانون التجارة التركي، تُصدَر سندات حصص رأس المال في صورة أدوات إثبات أو في صورة اسمية، ويجب أن تُذكر فيها التزامات الدفع الإضافي والأداء التبعي صراحةً.

الميراث والنظام المالي بين الزوجين والتنفيذ. إذا انتقلت حصة رأس المال بالميراث، أو بموجب الأحكام المتعلقة بالنظام المالي بين الزوجين، أو عن طريق التنفيذ، انتقلت جميع الحقوق والالتزامات إلى المكتسب من دون حاجة إلى موافقة الجمعية العامة (المادة 596(1) من قانون التجارة التركي)؛ وبموجب المادة 596(2) من قانون التجارة التركي، يجوز للشركة أن ترفض الموافقة على المكتسب خلال ثلاثة أشهر من علمها بالاكتساب، بشرط أن تعرض عليه أن تشتري الحصص بقيمتها الحقيقية لحسابها أو لحساب أحد الشركاء أو لحساب شخص ثالث تعيّنه. وللمزيد، راجع دليلنا حول ميراث حصص الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

المسؤولية بعد المغادرة. بموجب المادة 604(1) من قانون التجارة التركي، إذا أفلست الشركة خلال سنتين من تاريخ قيد مغادرة الشريك، يُطلب أداء التزام الدفع الإضافي من هذا الشريك السابق أيضاً. وبموجب المادة 604(2) من قانون التجارة التركي، إذا لم يؤدِّ الخلف (halef) التزام الدفع الإضافي، استمرت مسؤولية الشريك بالقدر الذي كان يمكن فيه الاحتجاج بالالتزام في مواجهة الشريك في تاريخ تحققه (yükümlülüğü gerçekleştiği tarihte). وللخروج لسبب مشروع والاستبعاد، راجع خروج الشريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو استبعاده منها.

9. الإفلاس وفقدان رأس المال وتغيير الشكل القانوني والاندماج (المواد 603(2) و633 و186 و189 و151 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. الإفلاس يجعل التزام الدفع الإضافي مستحق الأداء (المادة 603(2) من قانون التجارة التركي)؛ وقواعد فقدان رأس المال تُبقي الأحكام المتعلقة بالدفع الإضافي محفوظة (المادة 633(1) من قانون التجارة التركي)؛ وإذا تحولت شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة وكان سينشأ التزام دفع إضافي أو التزام أداء شخصي، لزمت موافقة جميع الشركاء (المادة 189(1)(a) من قانون التجارة التركي)؛ وإذا استحوذت شركة ذات مسؤولية محدودة على شركة من هذا النوع وكان الاستحواذ ينص على التزامات إضافية والتزامات أداء شخصي أو يوسّع القائم منها، لزم إجماع جميع الشركاء في الشركة المستحوَذ عليها (المادة 151(4) من قانون التجارة التركي).

الإفلاس. بموجب المادة 603(2) من قانون التجارة التركي، يصبح التزام الدفع الإضافي مستحق الأداء بافتتاح الإفلاس. وبموجب المادة 604(1) من قانون التجارة التركي، يُطلب أداؤه أيضاً من الشريك السابق الذي قُيِّدت مغادرته خلال السنتين السابقتين على الإفلاس.

فقدان رأس المال والمديونية المفرطة. بموجب المادة 633(1) من قانون التجارة التركي، في حالات فقدان رأس المال أو المديونية المفرطة (borca batıklık)، تُطبَّق أحكام شركات المساهمة ذات الصلة بطريق القياس، وتبقى الأحكام المتعلقة بالتزام الدفع الإضافي محفوظة. وإذا تضمن عقد الشركة التزام دفع إضافي، تجيز المادة 603(1)(a) من قانون التجارة التركي طلبه إذا عجز مجموع رأس المال والاحتياطيات القانونية عن تغطية خسارة الشركة.

تغيير الشكل القانوني. يشرح تقرير تغيير الشكل، ضمن أمور أخرى، ما قد ينشأ للشركاء عن تغيير الشكل من التزامات دفع إضافي وغيرها من التزامات الأداء الشخصي ومن مسؤوليات شخصية (المادة 186(2)(e) من قانون التجارة التركي)؛ ويجوز للشركات الصغيرة والمتوسطة الحجم الاستغناء عن التقرير إذا وافق جميع الشركاء (المادة 186(3) من قانون التجارة التركي). وإذا تحولت شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم إلى شركة ذات مسؤولية محدودة، تطلّب قرار تغيير الشكل موافقة جميع الشركاء إذا كان سينشأ التزام دفع إضافي أو التزام أداء شخصي (المادة 189(1)(a) من قانون التجارة التركي). وللاطلاع على الإجراءات كاملة، راجع دليلنا حول تحويل الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى شركة مساهمة.

الاندماج. إذا استحوذت شركة ذات مسؤولية محدودة على شركة مساهمة أو شركة توصية بالأسهم، وكان الاستحواذ ينص أيضاً على التزامات إضافية والتزامات أداء شخصي، أو يوسّع التزامات قائمة، لزم إجماع جميع الشركاء في الشركة المستحوَذ عليها (المادة 151(4) من قانون التجارة التركي).

10. ما الذي ينبغي للشريك الأجنبي التحقق منه قبل التوقيع؟ (المواد 577 و595 و603-607 من قانون التجارة التركي)

الجواب المباشر. اقرأ عقد الشركة بحثاً عن أي بند يتعلق بالدفع الإضافي أو الأداء التبعي، وقِسه على المادتين 603 و606 من قانون التجارة التركي، وتأكد من أن مستندات شراء الحصص أو بيعها تذكره على النحو الذي تقتضيه المادة 595(1) من قانون التجارة التركي.

قائمة تحقق.

1. هل يوجد بند؟ لا تُلزِم الالتزامات الإضافية والتبعية إلا إذا نص عليها عقد الشركة (المادة 577(1)(c)-(d) من قانون التجارة التركي).
2. هل المبلغ محدد وضمن الحد الأقصى؟ مبلغ محدد يستند إلى حصة رأس المال، لا يتجاوز ضعف قيمتها الاسمية (المادة 603(3) من قانون التجارة التركي).
3. ما الحالات التي تجيز الطلب؟ البندان (a) و(b) من المادة 603(1) من قانون التجارة التركي مصدرهما القانون؛ وأي حالة تحت البند (c) يجب أن يحددها عقد الشركة.
4. من يطلب؟ المديرون، إذا تحققت الشروط (المادة 603(5) من قانون التجارة التركي).
5. الالتزامات التبعية. تحقق من الموضوع والنطاق والشروط (المادة 606(2) من قانون التجارة التركي)، ومن الصلة بموضوع النشاط (المادة 606(1) من قانون التجارة التركي)، ومما إذا كان التزام نقدي أو عيني ليس له مقابل مذكور صراحةً في عقد الشركة أو مقابل مناسب يخدم تلبية الحاجة إلى الأموال الذاتية (المادة 606(3) من قانون التجارة التركي).
6. الشروط الجزائية والاستبعاد. قد يتضمن عقد الشركة أحكام شرط جزائي للالتزامات التي لا تُؤدّى إطلاقاً أو لا تُؤدّى في وقتها (المادة 577(1)(f) من قانون التجارة التركي)، وأسباباً خاصة لاستبعاد الشريك (المادة 577(1)(l) من قانون التجارة التركي؛ المادة 640(1) من قانون التجارة التركي).
7. التغييرات اللاحقة. تحتاج الالتزامات الجديدة أو المزيدة إلى موافقة جميع الشركاء المعنيين (المادة 607 من قانون التجارة التركي).
8. شراء الحصص. توقّع أن يذكر عقد التنازل الالتزامات (المادة 595(1) من قانون التجارة التركي)، وأن تتمكن الجمعية العامة، إذا نص عقد الشركة على هذه الالتزامات، من رفض الموافقة إذا لم يُقدَّم الضمان المطلوب بسبب الشك في قدرة المشتري على الوفاء (المادة 595(6) من قانون التجارة التركي).
9. بيع الحصص. ضع في اعتبارك قاعدة السنتين بعد قيد المغادرة (المادة 604(1) من قانون التجارة التركي)، واستمرار المسؤولية إذا لم يؤدِّ الخلف (المادة 604(2) من قانون التجارة التركي).
10. الحصص المملوكة على الشيوع. الشركاء في ملكية حصة واحدة من رأس المال مسؤولون بالتضامن عن هذه الالتزامات (المادة 599(1) من قانون التجارة التركي).

أدلة ذات صلة. للخروج من الشركة، راجع خروج الشريك من الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو استبعاده منها؛ وللمدير الذي يطلب الدفعات، راجع عزل مدير الشركة ذات المسؤولية المحدودة.

الأسئلة الشائعة