Limited Şirkette Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri: Ne Zaman İstenir, Üst Sınır, Ortak Onayı, Pay Devri ve İflas (TTK m. 603-607)
Türkiye'deki bir limited şirket, ortaklarından sermayelerinin üzerinde para isteyebilir mi? Ancak şirket sözleşmesi bunu öngörüyorsa. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 573/2 uyarınca limited şirket ortakları şirket borçlarından sorumlu değildir; sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Ek ödeme ancak TTK m. 603/1'de sayılan hâllerde istenebilir ve tutarı ortağın esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz (TTK m. 603/3). Şirket sözleşmesini değiştirip bu yükümlülükleri öngören veya artıran genel kurul kararları ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir (TTK m. 607). Bu rehber, Türkiye'deki bir limited şirkette pay sahibi olan, pay satın alan veya satan yabancı yatırımcılar ve ortaklar ile şirket sözleşmesini müzakere edenler için yazılmıştır. Kanun metninin 12 Kasım 2026 tarihinde okunan hâline dayanır.
1. Ek Ödeme ve Yan Edim Yükümlülükleri Nedir? (TTK m. 573, 577, 603 ve 606)
Kısa cevap. TTK m. 573/2 uyarınca ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. İki yükümlülük de isteğe bağlıdır. Bir ortak için ancak şirket sözleşmesi bunları öngörmüşse doğar.
Ek ödeme. TTK m. 603/1'in ilk cümlesi uyarınca ortaklar şirket sözleşmesiyle, esas sermaye payı bedeli dışında ek ödeme ile de yükümlü tutulabilirler. Ek ödeme, TTK m. 603/1'de sayılan ve 2. bölümde ele alınan hâllerin karşılanması için istenebilen parasal bir yükümlülüktür.
Yan edim. Şirket sözleşmesi, TTK m. 606/1 uyarınca, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörebilir. Bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir (TTK m. 606/2).
Ancak sözleşmeye yazılırsa bağlayıcıdır. TTK m. 577/1, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde bağlayıcı olan kayıtları sayar. Bunlar arasında ek ödeme yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı (TTK m. 577/1-c) ile yan edim yükümlülüklerinin öngörülmesi, bunların şekli ve kapsamı (TTK m. 577/1-d) yer alır. Yan mektup veya pay sahipleri sözleşmesi ayrı bir belgedir; TTK m. 577 şirket sözleşmesinden söz eder.
Başka nerelerde görünürler. Şirket sözleşmesinin tamamı tescil ve ilan olunur (TTK m. 587/1); TTK m. 587/1, tescilin üçüncü kişilere etkisine ilişkin TTK m. 36/1 hükmünü yalnız saydığı kayıtlara uygular ve (j) bendi, şirket sözleşmesinde öngörülmüş bulunan imtiyaz, ek yükümlülük veya yan edim yükümlülüklerini sayar. Esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir ve ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerinin bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir (TTK m. 593/2); devir sözleşmesinde de belirtilirler (TTK m. 595/1). Payı satın alacak kişi bu yükümlülükleri tescil edilmiş şirket sözleşmesinde, pay senetlerinde ve devir sözleşmesinde arayabilir.
2. Limited Şirket Ek Ödemeyi Ne Zaman İsteyebilir? (TTK m. 603/1, 603/2 ve 603/5)
Kısa cevap. TTK m. 603/1'in ikinci cümlesi uyarınca ek ödeme yükümlülüğünün yerine getirilmesi ortaklardan ancak şu hâllerde istenebilir:
- Karşılanamayan zarar. Şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması (TTK m. 603/1-a).
- İşlerin gereği gibi sürdürülememesi. Şirketin bu ek araçlar olmaksızın işlerine gereği gibi devamının mümkün olmaması (TTK m. 603/1-b).
- Şirket sözleşmesinde tanımlanan hâl. Şirket sözleşmesinde tanımlanan ve özkaynak ihtiyacı doğuran diğer bir hâlin gerçekleşmiş bulunması (TTK m. 603/1-c).
İstemi kim yapar. TTK m. 603/5 uyarınca şartlar gerçekleşmişse ek ödemeler müdürler tarafından istenir. Kanun, TTK m. 603/1'deki hâllerden biri gerçekleştiğinde istemi müdürlere bırakır. İstemi alan ortak, üç hâlden hangisine dayanıldığını ve TTK m. 603/1-c kapsamındaki bir hâl söz konusuysa bu hâli şirket sözleşmesinin hangi hükmünün tanımladığını sorabilir.
Sözleşme yazımı bakımından (c) bendi. (c) bendi yalnız şirket sözleşmesi aracılığıyla işler. Bir ortak, şirketin özkaynak ihtiyacı doğuran başka bir hâlde de para isteyebilmesini istiyorsa, o hâlin şirket sözleşmesinde tanımlanması gerekir. İstemleri sınırlamak isteyen ortak bakımından şirket sözleşmesi, (a) ve (b) bentlerindeki kanuni hâllerle yetinip başka bir hâl tanımlamayabilir.
İflas. TTK m. 603/2 uyarınca iflasın açılması ile ek ödeme yükümlülüğü muaccel olur. Böylece TTK m. 603/2, TTK m. 603/1'deki hâllerin yanında iflasın açılmasına kendi sonucunu bağlar. İflas ve sermaye kaybı konusuna 9. bölümde dönülmektedir.
Müdürler için. Müdürün konumu ve nasıl görevden alındığı için limited şirkette müdürün görevden alınması rehberimize bakılabilir.
3. Ne Kadar İstenebilir ve Kim Öder? (TTK m. 603/3-4, 599, 608 ve 609)
Kısa cevap. TTK m. 603/3 uyarınca ek ödeme yükümlülüğü şirket sözleşmesinde ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir ve bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz. TTK m. 603/4 uyarınca her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür.
Belirli bir tutar. TTK m. 603/3'teki esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar ifadesi, şirket sözleşmesinin esas sermaye payına bağlı belirli bir tutar göstermesini gerektirir. Şirkete ihtiyaç duyuldukça kaynak sağlanacağına dair açık uçlu bir taahhüt bu lafza uymaz.
Ortaklar arasında teselsül yok. TTK m. 603/4 yükümlülüğü her ortağın kendi esas sermaye payına bağlar. Bir ortak, başka bir ortağın ek ödemesinden sorumlu olmaz. Bir esas sermaye payının birden çok kişiye ait olduğu hâlde ise farklı bir kural uygulanır: TTK m. 599/1 uyarınca bir esas sermaye payı birden fazla ortağa ait olduğu takdirde paydaşlar, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur. TTK m. 599/2 uyarınca paydaşlar, esas sermaye payından doğan haklarını ancak atayacakları ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler.
Kâr payına etkisi. TTK m. 608/2 uyarınca şirket sözleşmesiyle aksi öngörülmedikçe kâr payı, esas sermaye payının itibarî değerine oranla hesaplanır; ayrıca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüklerinin tutarı da kâr payının hesaplanmasında itibarî değere eklenir.
Faiz yasağı. TTK m. 609/1'in ilk cümlesi uyarınca esas sermayeye ve ek ödemelere faiz verilemez. İkinci ve üçüncü cümleler uyarınca şirket sözleşmesiyle hazırlık dönemi faizi ödenmesi öngörülebilir; bu hâlde anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
4. Yan Edim Yükümlülüğü Nedir? (TTK m. 606 ve 616/2-d)
Kısa cevap. TTK m. 606/1 uyarınca şirket sözleşmesiyle, şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek yan edim yükümlülükleri öngörülebilir. Bu, esas sermaye payına bağlı, sermaye borcundan ve ek ödemeden ayrı bir yükümlülüktür.
Şirket sözleşmesinde neler yer almalı. TTK m. 606/2'nin ilk cümlesi uyarınca bir esas sermaye payına bağlı yan edim yükümlülüklerinin konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar şirket sözleşmesinde belirtilir. İkinci cümle uyarınca ayrıntıyı gerektiren konular genel kurul düzenlemesine bırakılabilir. TTK m. 616/2-d uyarınca yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönerge çıkarılması, şirket sözleşmesinde öngörüldüğü takdirde genel kurulun devredilemez yetkisidir.
İşletme konusuyla bağlantı. TTK m. 606/1'deki ölçüt şirketin işletme konusudur. İşletme konusunun kendisi de şirket sözleşmesinde esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde yer almalıdır (TTK m. 576/1-b). Önerilen bir yan edim yükümlülüğünü inceleyen ortak, onu işletme konusu hükmüyle karşılaştırabilir.
Yan edim ne zaman ek ödeme hükümlerine tâbi olur. TTK m. 606/3 uyarınca şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbidir. Kanun iki unsuru ve bağlacıyla birleştirir: belirtilmiş ya da uygun bir karşılığın bulunmaması ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet etme. Nakdî veya ayni bir edim yükümlülüğünde iki unsur birlikte bulunuyorsa, bu yükümlülük ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbidir.
Rekabet yasağı ayrı bir kurumdur. Kanun, ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş rekabet yasağını, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin yanında ayrı bir kayıt olarak sayar (TTK m. 593/2; TTK m. 595/1).
Anonim şirketle karşılaştırma. Anonim şirkette, kanunda öngörülen istisnalar dışında, esas sözleşmeyle pay sahibine pay bedelini veya payın itibarî değerini aşan primi ifa dışında borç yükletilemez (TTK m. 480/1). Pay devirlerinin şirketin onayına bağlı olduğu hâllerde esas sözleşmeyle pay sahiplerine, belli zamanlarda tekrarlanan ve konusu para olmayan edimleri yerine getirme yükümlülüğü de yüklenebilir (TTK m. 480/4). Şirket türlerinin daha geniş bir karşılaştırması için şahıs şirketi ile limited şirketin karşılaştırması rehberimize bakılabilir.
5. Sermaye Borcu, Ek Ödeme ve Yan Edim Karşılaştırması
Kısa cevap. Sermaye borcu her ortak için vardır; ek ödeme ve yan edim ise yalnız şirket sözleşmesi bunları öngörmüşse vardır ve her biri kendi kurallarına tâbidir.
| Konu | Sermaye borcu | Ek ödeme | Yan edim |
|---|---|---|---|
| Hukuki dayanak | Taahhüt edilen esas sermaye payının ödenmesi (TTK m. 573/2) | Yalnız şirket sözleşmesinde öngörülmüşse (TTK m. 573/2, 577/1-c, 603/1) | Yalnız şirket sözleşmesinde öngörülmüşse (TTK m. 573/2, 577/1-d, 606/1) |
| Şirket sözleşmesinin içeriği | Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı ve itibarî değerleri (TTK m. 576/1-c) | Esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar (TTK m. 603/3) | Konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktalar (TTK m. 606/2) |
| Sınır | Taahhüt edilen esas sermaye payı (TTK m. 573/2) | Esas sermaye payının itibarî değerinin iki katından fazla olamaz (TTK m. 603/3) | İşletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek nitelikte olmalıdır (TTK m. 606/1) |
| Ne zaman istenebilir | Sermaye ödemesine ilişkin kurallar (bu rehberin dışında) | Yalnız TTK m. 603/1-a, b ve c hâllerinde; iflasın açılmasıyla muaccel olur (TTK m. 603/2) | Şirket sözleşmesinde belirtildiği gibi; ayrıntı genel kurul düzenlemesine bırakılabilir (TTK m. 606/2) |
| Kim ister | Bu rehberin dışında | Şartlar gerçekleşmişse müdürler (TTK m. 603/5) | TTK m. 606'da kural yok; koşulları şirket sözleşmesi belirtir (TTK m. 606/2) |
| Sonradan getirilmesi veya artırılması | Esas sermayenin artırılması önemli karardır (TTK m. 621/1-d) | İlgili tüm ortakların onayı (TTK m. 607) | İlgili tüm ortakların onayı (TTK m. 607) |
| Azaltma veya kaldırma | Anonim şirket hükümleri kıyas yoluyla uygulanır (TTK m. 592/1) | Ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamı zararları tamamen karşılıyorsa; sermaye azaltımı hükümleri kıyas yoluyla (TTK m. 603/6) | TTK m. 606'da özel kural yok; şirket sözleşmesinin değiştirilmesi TTK m. 589/1'e tâbidir |
| Faiz ve kâr payı | Faiz verilemez, şirket sözleşmesinde öngörülen hazırlık dönemi faizi hariç (TTK m. 609/1); şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe kâr payı hesabının esası (TTK m. 608/2) | Faiz verilemez (TTK m. 609/1); şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe yerine getirilen tutar kâr payı hesabında itibarî değere eklenir (TTK m. 608/2) | Nakdî veya ayni olup şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden edimler: ek ödeme hükümleri uygulanır (TTK m. 606/3) |
Tablonun okunması. İlk sütun sermaye borcunu yalnız bu rehberin gerektirdiği ölçüde anlatır. Diğer iki sütun TTK m. 603 ve TTK m. 606'yı izler.
6. Ortaklar Bu Yükümlülükleri Sonradan Getirebilir veya Artırabilir mi? (TTK m. 607, 589, 587 ve 616)
Kısa cevap. Evet, ancak ilgili ortağın iradesi dışında değil. TTK m. 607 uyarınca şirket sözleşmesini değiştirip ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları, ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
Kimin onayı gerekir. Kanun ilgili tüm ortaklar ifadesini kullanır. Bu ortakların onayı olmadan karar, lehine hangi çoğunlukla oy verilirse verilsin, TTK m. 607 uyarınca alınamaz.
Şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin genel kural. TTK m. 589/1 uyarınca aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir; TTK m. 621 hükmü saklıdır. Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi genel kurulun devredilemez yetkisidir (TTK m. 616/1-a). TTK m. 621/1 ağırlaştırılmış nisaba tâbi önemli kararları sayar; bu liste ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü getiren kararları saymaz, bu kararlar için TTK m. 607 kendi onay şartını koyar. TTK m. 589/2 uyarınca şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir.
Sicil ne gösterir. TTK m. 589/2 uyarınca değişiklik tescil ve ilan edilir; şirket sözleşmesinde öngörülmüş ek yükümlülükler ve yan edim yükümlülükleri, TTK m. 587/1'in tescilin üçüncü kişilere etkisine ilişkin TTK m. 36/1 hükmünü uyguladığı, (j) bendinde sayılan kayıtlar arasındadır.
Birleşme ve tür değiştirme. İki yeniden yapılanma hükmü benzer onay kuralları içerir. Bir anonim veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin limited şirkete dönüşmesinde ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa, tür değiştirme kararı tüm ortakların onayını gerektirir (TTK m. 189/1-a). Birleşmede ise bir limited şirketin devraldığı anonim veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülüklerini de öngörüyor ya da mevcut olanları genişletiyorsa, bu şirkette bütün ortakların oybirliğine gerek vardır (TTK m. 151/4). Bkz. 9. bölüm.
7. Ek Ödeme Yükümlülüğü Nasıl Azaltılır, Kaldırılır veya Geri Ödenir? (TTK m. 603/6, 605 ve 592)
Kısa cevap. TTK m. 603/6'nın ilk cümlesi uyarınca ek ödeme yükümlülüğünün azaltılması veya kaldırılması ancak esas sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının zararları tamamen karşılaması hâlinde mümkündür. İkinci cümle uyarınca ek ödeme yükümlülüğünün azaltılmasına veya kaldırılmasına esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler kıyas yoluyla uygulanır.
Sermaye azaltımıyla bağlantı. TTK m. 603/6, azaltmayı veya kaldırmayı esas sermaye ile kanuni yedek akçelerin zararları tamamen karşılaması şartına bağlar ve sermaye azaltımı hükümlerini kıyas yoluyla uygular. TTK m. 592/1 de anonim şirketlerin esas sermayenin azaltılmasına ilişkin hükümlerini limited şirketlere kıyas yoluyla uygular. Anonim şirketteki usul için sermaye azaltımı rehberimize bakılabilir.
Bilançoyu iyileştirmek için sermaye azaltımı. TTK m. 592/1'in ikinci cümlesi uyarınca esas sermaye, borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir. Şirketinde böyle bir azaltım gündemde olan ortak, önce şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü bulunup bulunmadığını ve bunların ödenip ödenmediğini kontrol etmelidir.
Ek ödemenin geri verilmesi. TTK m. 605/1 uyarınca yerine getirilen ek ödeme yükümlülüğünün kısmen veya tamamen geri verilebilmesi için ek ödemeye ilişkin tutarın, serbestçe kullanılabilecek yedek akçeler ile fonlardan karşılanabilir olması şarttır. Bu durumun işlem denetçisi tarafından doğrulanmış bulunmasını arayan ibare, 26/6/2012 tarihli ve 6335 sayılı Kanunun 41 inci maddesiyle madde metninden çıkarılmıştır.
8. Ortak Payını Devrederse veya Şirketten Ayrılırsa Ne Olur? (TTK m. 593, 595, 596 ve 604)
Kısa cevap. Yükümlülükler esas sermaye payına bağlıdır ve kanun şirkete kendini koruyacak araçlar verir. Devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri de belirtilir (TTK m. 595/1); şirket sözleşmesi bu yükümlülükleri öngörüyorsa ve devralandan, ödeme gücü şüpheli görüldüğü için istenen teminat verilmemişse, genel kurul onayı reddedebilir (TTK m. 595/6). Ayrılan ortak, TTK m. 604'teki hâllerde ek ödemeden sorumlu kalmaya da devam edebilir.
Devrin şekli. TTK m. 595/1'in ilk cümlesi uyarınca esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. İkinci cümle uyarınca devir sözleşmesinde ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmişse bu husus; önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullar da belirtilir.
Onay ve ret. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse esas sermaye payının devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur (TTK m. 595/2). Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (TTK m. 595/3). Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse genel kurul, şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebilir (TTK m. 595/6). Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır (TTK m. 595/7). Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır (TTK m. 595/5).
Pay senetleri. TTK m. 593/2 uyarınca esas sermaye pay senetleri ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenir ve ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerinin bu senetlerde açıkça belirtilmesi gereklidir.
Miras, mal rejimi ve icra. Esas sermaye payının miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer (TTK m. 596/1); TTK m. 596/2 uyarınca şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde payın geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir, ancak bunun için payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. Ayrıntı için limited şirket hissesinin mirasçılara geçişi rehberimize bakılabilir.
Ayrıldıktan sonraki sorumluluk. TTK m. 604/1 uyarınca şirket, ortağın şirketten ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse bu eski ortaktan da ek ödeme yükümlülüğünü yerine getirmesi istenir. TTK m. 604/2 uyarınca ek ödeme yükümlülüğü halef tarafından yerine getirilmemişse ortağın sorumluluğu, yükümlülüğün gerçekleştiği tarihte ortağa karşı ileri sürülebileceği ölçüde devam eder. Haklı sebeple çıkma ve çıkarılma için limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma rehberimize bakılabilir.
9. İflas, Sermaye Kaybı, Tür Değiştirme ve Birleşme (TTK m. 603/2, 633, 186, 189 ve 151)
Kısa cevap. İflasın açılması ek ödeme yükümlülüğünü muaccel kılar (TTK m. 603/2); sermaye kaybına ilişkin hükümler ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümleri saklı tutar (TTK m. 633/1). Anonim veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin limited şirkete dönüşmesinde ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayı (TTK m. 189/1-a), bir limited şirketin böyle bir şirketi devralmasında ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri öngörülüyorsa veya mevcut olup da genişletiliyorsa devralınan şirkette bütün ortakların oybirliği gerekir (TTK m. 151/4).
İflas. TTK m. 603/2 uyarınca ek ödeme yükümlülüğü iflasın açılmasıyla muaccel olur. TTK m. 604/1 uyarınca şirket, ortağın ayrılmasının tescil edildiği tarihten itibaren iki yıl içinde iflas etmişse, bu eski ortaktan da yükümlülüğü yerine getirmesi istenir.
Sermaye kaybı ve borca batıklık. TTK m. 633/1 uyarınca esas sermayenin kaybı ya da borca batık olma hâllerinde anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümler kıyas yoluyla uygulanır ve ek ödeme yükümlülüğü hakkındaki hükümler saklıdır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme yükümlülüğü varsa TTK m. 603/1-a, şirket esas sermayesi ile kanuni yedek akçeler toplamının şirketin zararını karşılayamaması hâlinde bu yükümlülüğün istenmesine imkân verir.
Tür değiştirme. Tür değiştirme raporunda, diğer hususların yanında, varsa ortaklar ile ilgili olarak tür değiştirmeden kaynaklanan ek ödeme ile diğer kişisel edim yükümlülükleri ve kişisel sorumluluklar açıklanır (TTK m. 186/2-e); tüm ortakların onaylaması hâlinde küçük ve orta ölçekli şirketler tür değiştirme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilir (TTK m. 186/3). Anonim veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin limited şirkete dönüştürülmesi hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tür değiştirme kararı tüm ortakların onayıyla alınır (TTK m. 189/1-a). Usulün tamamı için limited şirketin anonim şirkete dönüşümü rehberimize bakılabilir.
Birleşme. Bir limited şirket tarafından devralınan anonim veya sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette, devralma ile ek yükümlülük ve kişisel edim yükümlülükleri de öngörülüyorsa veya bunlar mevcut olup da genişletiliyorsa, bütün ortakların oybirliğine gerek vardır (TTK m. 151/4).
10. Yabancı Ortak İmzalamadan Önce Neyi Kontrol Etmeli? (TTK m. 577, 595 ve 603-607)
Kısa cevap. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim hükmü bulunup bulunmadığını okuyun, bu hükmü TTK m. 603 ve TTK m. 606 ile karşılaştırın ve pay alım veya satım belgelerinin bu yükümlülüğü TTK m. 595/1'in gerektirdiği şekilde belirttiğinden emin olun.
Kontrol listesi.
- Hüküm var mı? Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşse bağlayıcıdır (TTK m. 577/1-c ve d).
- Tutar belirli ve sınır içinde mi? Esas sermaye payını esas alan, itibarî değerinin iki katını aşmayan belirli bir tutar (TTK m. 603/3).
- Hangi hâller istemeye imkân verir? TTK m. 603/1'in (a) ve (b) bentleri kanundan gelir; (c) bendi kapsamındaki her hâl şirket sözleşmesinde tanımlanmalıdır.
- Kim ister? Şartlar gerçekleşmişse müdürler (TTK m. 603/5).
- Yan edim yükümlülükleri. Konusu, kapsamı ve koşullarını (TTK m. 606/2), işletme konusuyla bağlantısını (TTK m. 606/1) ve şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan nakdî veya ayni bir edimin özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet edip etmediğini (TTK m. 606/3) kontrol edin.
- Sözleşme cezası ve çıkarma. Şirket sözleşmesi, yükümlülüklerin hiç ya da zamanında yerine getirilmemesi hâlinde uygulanabilecek sözleşme cezası hükümleri (TTK m. 577/1-f) ile ortağın şirketten çıkarılmasına ilişkin özel sebepleri gösteren hükümler (TTK m. 577/1-l; TTK m. 640/1) içerebilir.
- Sonraki değişiklikler. Yeni veya artırılmış yükümlülükler ilgili tüm ortakların onayını gerektirir (TTK m. 607).
- Pay satın alırken. Devir sözleşmesinin yükümlülükleri belirtmesi (TTK m. 595/1) ve şirket sözleşmesi bu yükümlülükleri öngörüyorsa, alıcının ödeme gücü şüpheli görüldüğü için istenen teminat verilmemişse genel kurulun onayı reddedebilmesi (TTK m. 595/6) beklenmelidir.
- Pay satarken. Ayrılmanın tescilinden sonraki iki yıl kuralı (TTK m. 604/1) ile halefin yerine getirmediği hâlde sorumluluğun devamı (TTK m. 604/2) göz önünde tutulmalıdır.
- Paylı esas sermaye payı. Bir esas sermaye payının paydaşları, şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur (TTK m. 599/1).
İlgili rehberler. Şirketten ayrılma için limited şirkette ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, ek ödemeleri isteyen müdür için limited şirkette müdürün görevden alınması rehberlerimize bakılabilir.
Sıkça sorulan sorular
Limited şirket benden esas sermaye payımdan fazlasını ödememi isteyebilir mi?
Ancak şirket sözleşmesi bir ek ödeme yükümlülüğü öngörüyorsa (TTK m. 573/2, 577/1-c). Tutar, esas sermaye payını esas alan ve itibarî değerinin iki katını aşmayan belirli bir tutardır (TTK m. 603/3) ve yalnız TTK m. 603/1'de sayılan hâllerde istenebilir.
Ek ödemenin üst sınırı nedir?
TTK m. 603/3 uyarınca ek ödeme yükümlülüğü ancak esas sermaye payını esas alan belirli bir tutar olarak öngörülebilir ve bu tutar esas sermaye payının itibarî değerinin iki katını aşamaz.
Çoğunluk, benim onayım olmadan ek ödeme yükümlülüğü getirebilir mi?
Hayır. TTK m. 607 uyarınca şirket sözleşmesini değiştirip ek ya da yan edim yükümlülükleri öngören veya mevcut yükümlülükleri artıran genel kurul kararları ancak ilgili tüm ortakların onayıyla alınabilir.
Başka bir ortağın ek ödemesinden sorumlu olur muyum?
Her ortak, sadece kendi esas sermaye payına düşen ek ödemeyi yerine getirmekle yükümlüdür (TTK m. 603/4). Bir esas sermaye payı birden fazla kişiye aitse, bu paydaşlar şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinden dolayı şirkete karşı müteselsilen sorumludur (TTK m. 599/1).
Payımı satmam ek ödeme yükümlülüğümü sona erdirir mi?
Devir sözleşmesinde yükümlülük belirtilmelidir (TTK m. 595/1). Şirket, ayrılmanızın tescilinden itibaren iki yıl içinde iflas ederse ek ödeme sizden de istenir (TTK m. 604/1); halefiniz yükümlülüğü yerine getirmezse sorumluluğunuz TTK m. 604/2'nin belirlediği ölçüde devam eder.
Yan edim yükümlülüğü nedir?
Şirket sözleşmesinde öngörülen ve şirketin işletme konusunun gerçekleşmesine hizmet edebilecek bir yükümlülüktür (TTK m. 606/1); konusu, kapsamı, koşulları ve diğer önemli noktaları şirket sözleşmesinde belirtilir (TTK m. 606/2). Şirket sözleşmesinde açıkça belirtilmiş bir karşılığı veya uygun bir karşılığı bulunmayan ve özkaynak ihtiyacını karşılamaya hizmet eden nakdî ve ayni edim yükümlülükleri, ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin hükümlere tâbidir (TTK m. 606/3).
