土耳其有限责任公司股东的退出与除名：退出权、基于正当理由的诉讼、除名条款与按实际价值计算的退出补偿金（商法典第612条、第616条、第621条、第636条、第638-642条）
土耳其有限责任公司（limited şirket）是为一个规模小而稳定的股东圈子设计的。股份不能自由流转，股东之间往往彼此熟识，许多公司只有两三名所有者。正因如此，关系一旦破裂，代价便十分高昂：想要离开的股东不能简单地把股份卖给陌生人，其他股东也不能简单地把一位阻挠每项决定或与公司业务竞争的股东请出门外。土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu，第6102号）以两项互为镜像的制度作出回应：一是退出（çıkma），即股东主动离开；二是除名（çıkarma），即公司违背股东意愿将其除去。两条路径的终点相同，都是按股份实际价值计算的退出补偿金（ayrılma akçesi）。本文依据2026年9月现行有效的法典文本撰写，其中包括2026年3月17日在《官方公报》上公布、改变了两名股东公司规则的宪法法院裁决。
一、有限责任公司中退出与除名为何重要
在股份公司（anonim şirket）中，不满的股东通常可以出售股份。而在有限责任公司中，股份转让受到刻意限制，许多股东直到关系破裂时才发现，未经其他股东同意，他们找不到可以引入的买家。一位股东可能想要离开，因为多数股东切断了他获取信息的渠道、停止分配利润，或把公司引向他从未同意的方向。多数股东一方则可能想与这样一位股东分道扬镳：他与公司竞争、拒绝履行约定的附随义务，或使股东会陷于瘫痪。
法典为双方都提供了有章可循的答案。退出规定（商法典第638-639条）保护想要离开的股东。除名规定（第640条）保护公司免受一位其存在已难以维系的股东之累。退出补偿金规定（第641-642条）规范两种情形下的金钱问题，第612条第2款还允许公司在比通常更宽的限额内回购离开股东的股份。围绕这些规则的，是股东会不可转让的权限（第616条）、重要决定所需的特别多数（第621条），以及作为最后手段的、股东基于正当理由请求解散公司的诉讼，法院可将其转化为收购该股东的股份（第636条第3款）。
有两个结构性要点值得一开始就说明。第一，公司章程至关重要：依第577条第1款k项和l项，赋予退出权、确定退出补偿金种类和金额以及列明特别除名事由的条款，只有写入章程才具有约束力。第二，诉讼路径恰恰是为章程未能预见的情形而设，多数股东无法将其放弃。
二、离开公司：约定的退出权与基于正当理由的诉讼（第638-639条）
依章程退出。依商法典第638条第1款，公司章程可以赋予股东退出权，并可为其行使附加条件，例如通知期、最短持股期，或发生诸如控制权变更之类的特定事件。章程载有此类条款的，股东只需声明行使该约定权利即可退出；无需诉诸法院，当然，关于条件是否成就的争议最终仍可能诉至法院。
基于正当理由退出。不论章程如何规定，第638条第2款赋予每一位股东提起诉讼、请求法院判决其可基于正当理由离开公司的权利。这是一个强制性的安全阀：多数股东不能将其取消，原告持股多少也无关紧要。法典没有为有限责任公司界定何为正当理由。法典其他部分提供了一个有益的参照，即关于船舶共有的规定，其将正当理由描述为依诚实信用原则、不能合理期待共有人继续留在该共同事业中的事件（第1083条第2款）。法院根据每个案件的具体事实作出判断。
诉讼期间的保护。基于正当理由的诉讼可能耗费时日，已请求离开的股东若仍须承担作为成员的全部负担，处境便很尴尬。因此，第638条第2款允许法院应原告请求，在诉讼期间冻结原告因合伙关系而产生的部分或全部权利与义务，或命令采取旨在保障原告地位的其他措施。
加入其他股东的退出。退出会影响留下的人，因为公司将不得不向离开者付款。为确保程序公平，第639条规定，一名股东声明依约退出或提起基于正当理由的退出之诉时，经理必须毫不迟延地通知其他股东（第639条第1款）。随后，其他每一位股东自消息到达之日起有一个月时间：若约定的退出事由对其同样适用，可以通知经理其加入退出；或者通过提起自己的诉讼，加入基于正当理由的退出之诉（第639条第2款）。所有离开的股东按其股份比例受到平等对待（第639条第3款）。股东依章程或基于正当理由被除名时，不适用这一加入机制（第639条第4款）。
三、依公司章程将股东除名（第640条第1-2款、第621条）
除名条款。商法典第640条第1款允许公司章程列明可由股东会决议将股东除名的事由。实务中的典型例子包括股东未缴付约定的出资、违反附随义务或加入竞争对手，但关键在于这些事由必须载于章程；第577条第1款l项确认，列明特别除名事由的条款只有在章程作出规定时才具有约束力。
事后增设条款。设立公司时没有考虑除名问题的股东，不能仅凭表决多数压倒某位股东，引入针对他的条款。依2013年增设的第621条第3款，公司设立后引入除名事由的章程修改，须在股东会会议上经代表全部注册资本的全体股东一致通过。
决议。以章程规定的事由将股东除名，属于第621条第1款h项所列的重要决定。其须同时满足以下两项条件：至少为出席会议所代表表决权的三分之二，以及享有表决权的全部注册资本的绝对多数。章程有此规定的，该决定属于股东会不可转让的权限（第616条第2款f项）；不得将其委托给经理。
被除名股东的救济。被除名的股东并非毫无保护。依第640条第2款，他可以自除名决议经公证人通知其之日起三个月内提起撤销之诉。对公司而言，实务上的教训是通过公证人送达决议，使三个月期间开始起算；对股东而言，实务上的教训是立即将该日期记入日程，并评估所依据的事由是否确实为条款所涵盖、多数要求是否得到满足。
四、法院基于正当理由除名以及2026年两名股东公司规则的变化
诉讼路径。章程未设除名条款，或事实不在条款涵盖范围内时，商法典第640条第3款保留了应公司请求、由法院基于正当理由判决将股东除名的可能。原告是公司，而非某一位股东。决定向法院提出申请属于股东会不可转让的权限（第616条第1款h项），也是须经出席会议所代表表决权的三分之二并经享有表决权的全部注册资本绝对多数的重要决定之一（第621条第1款h项）。
两名股东公司的问题。许多土耳其有限责任公司恰好只有两名股东，而且往往持股相等。依原来的文本，不持有注册资本绝对多数的股东永远无法取得将另一名股东诉至法院所需的股东会决议：从算术上看，特别多数根本无法达到。这条路径在纸面上存在，在现实中却是封闭的。
宪法法院的裁决。在2026年3月17日于《官方公报》上公布的裁决中，宪法法院就两名股东的有限责任公司撤销了第616条第1款h项，以及第621条第1款h项中关于为基于正当理由将股东除名而向法院提出申请的字句。法院认为，将两名股东公司排除在除名机制之外，与企业自由和获得有效救济的权利（宪法第48条和第40条）相抵触。该裁决没有推迟撤销的生效，因此自公布之日起即已适用。对于拥有三名或以上股东的公司，上述规定仍然有效。
实务上的意义。在两名股东的公司中，公司向法院申请除名前须先取得股东会决议这一法定要求已不再适用。撤销消除了一个障碍，但并未改变需要证明的内容。申请一方仍须证明存在正当理由，被除名的股东仍有权按实际价值获得退出补偿金。在特定公司中诉讼程序应如何架构、由谁代表公司参与诉讼，应在采取任何步骤之前，对照公司章程和公司的管理结构仔细分析。
以解散作为后备。第636条第3款允许每一位股东基于正当理由请求法院解散公司。法院可以不判决解散，而改为判令向原告支付其股份的实际价值并使其退出公司，或采取其他适当且可接受的解决方案；第636条第4款允许法院在诉讼期间采取必要措施。因此，解散之诉常常与退出之诉一并提起，或作为其替代而提起。
五、退出补偿金：实际价值、到期日与清偿顺位（第641-642条、第612条）
权利。股东无论以退出还是被除名的方式离开公司，均可主张相当于其股份实际价值（gerçek değer）的退出补偿金（商法典第641条第1款）。实际价值不是章程所载的名义价值，也不单纯是最近一期资产负债表中的账面价值；它是股份在作为持续经营企业的公司中的价值，发生争议时通常通过专家评估确定。依约定的退出权退出的，章程可以对退出补偿金作出不同规定（第641条第2款）；第577条第1款k项确认，确定退出补偿金种类和金额的条款只有写入章程才具有约束力。
补偿金何时到期。第642条第1款将到期日与公司资本的保护联系在一起。在下列情形下，退出补偿金于离开时到期：（a）公司拥有可供支配的可用自有资本；（b）离开股东的股份可以转让；或（c）注册资本已依相关规定减少。第642条原第2款已于2012年废止。
公司无力支付时。依第642条第3款，退出补偿金中仍未支付的部分，成为对公司的一项债权，其顺位位于所有其他债权人之后。该债权在年度报告确定可用自有资本数额时到期。对离开的股东而言，这是核心的商业风险：如果公司没有自由的自有资本，赢得退出诉讼本身并不会让钱进入他的账户。
公司回购股份。有限责任公司通常只有在拥有可自由使用的自有资本支付价款，且所取得股份的名义价值不超过注册资本的百分之十时，才可以取得自己的股份（第612条第1款）。如果取得系因章程规定的或法院判令的退出或除名而发生，上限为百分之二十（第612条第2款）。超过百分之十部分取得的股份，必须在两年内出售或通过减资予以注销，公司还必须提取与所付价款相等的储备（第612条第2-3款）。在公司持有自己股份期间，这些股份所附的表决权及相关权利暂停行使（第612条第4款）。
六、各路径比较
下表比较了有限责任公司合伙关系破裂时可以采用的各条路径。
| 路径 | 由谁启动 | 需要什么 | 法律依据 | 对另一方的主要保护 |
|---|---|---|---|---|
| 约定退出 | 离开的股东 | 章程中的退出条款及其条件 | 商法典第638条第1款、第577条第1款k项 | 其他股东可在一个月内加入（第639条） |
| 基于正当理由退出 | 任何股东，通过诉讼 | 在法院证明正当理由 | 第638条第2款 | 由法院判决；临时冻结或保障措施 |
| 依章程除名 | 股东会 | 章程规定的事由；出席会议所代表表决权的三分之二，加上享有表决权的注册资本的绝对多数 | 第640条第1款、第621条第1款h项、第616条第2款f项 | 自经公证人通知起三个月内提起撤销之诉（第640条第2款） |
| 法院基于正当理由除名 | 公司 | 正当理由；经特别多数通过的股东会决议，但自2026年3月17日起两名股东的公司除外 | 第640条第3款、第616条第1款h项、第621条第1款h项 | 法院审查；按实际价值支付退出补偿金 |
| 基于正当理由解散 | 任何股东，通过诉讼 | 正当理由 | 第636条第3-4款 | 法院可改为判令收购股份或采取其他解决方案 |
在每一行中，金钱问题都受同样的规则调整：实际价值（第641条）以及为保护资本而设定的支付条件（第642条）。
七、股东与公司的实务步骤
首先阅读公司章程。在发出任何函件之前，先查明章程是否载有退出权、所附条件、除名事由、退出补偿金的计算公式、转让限制以及优先购买权。这些条款决定了是否存在快速的约定路径，还是必须诉至法院。
建立正当理由的证据档案。无论是退出还是除名，法院都会追问发生了什么，以及为何不能合理期待继续合作。股东会会议记录、与经理的往来函件、信息请求及其答复、竞争活动的证据以及若干年的财务报表，是此类档案的核心。
把握期限。其他股东加入退出的一个月期间（商法典第639条第2款）和被除名股东请求撤销的三个月期间（第640条第2款）都很短。经公证人送达除名决议，确定了三个月期间的起算点，因此双方都应保存公证文件。
及早考虑金钱问题。离开的股东按实际价值获得支付，但前提是公司能够在不损害其资本的情况下付款（第642条）。协商解决方案，例如以约定价格将股份转让给其余股东，往往值得在诉讼的同时加以探讨。民事诉讼法（HMK）第389-391条规定的临时措施，以及商法典第636条第4款和第638条第2款规定的特别措施，可以在争议解决之前保护一方当事人。
两名股东的公司。2026年宪法法院裁决之后，在陷入僵局、各持百分之五十的公司中，力量对比已经改变。考虑退出或除名的股东，应当对照现行文本而不是2026年3月之前给出的意见，重新评估自己的选项。
常见问题
如果公司章程对退出只字未提，我能离开土耳其有限责任公司吗？
可以，只要您有正当理由。商法典第638条第2款赋予每一位股东提起诉讼、请求法院判决允许其基于正当理由离开的权利，不论其持股多少，也不论章程如何规定。无须证明正当理由的约定退出，只有在章程赋予该权利时才可行使（第638条第1款）。
在我的退出诉讼审理期间，我的权利和义务会怎样？
应您的请求，法院可以在诉讼期间冻结您因合伙关系而产生的部分或全部权利与义务，或命令采取其他措施保障您的地位（商法典第638条第2款）。是否采取以及在多大程度上采取这些措施，取决于法院对事实的评估。
我的合伙人想要离开。我能按同样条件离开吗？
一名股东依章程退出或提起基于正当理由的退出之诉时，经理必须毫不迟延地通知其他股东。收到消息后一个月内，其他每一位股东如果该事由同样适用于自己，可以通知经理其加入约定退出，或者通过提起自己的诉讼加入基于正当理由的退出。所有离开的股东按其股份比例受到平等对待（商法典第639条）。
多数股东能把我开除出公司吗？
只有两种方式。要么章程列明除名事由，且股东会以至少出席会议所代表表决权的三分之二和享有表决权的全部注册资本的绝对多数作出决议（商法典第640条第1款、第621条第1款h项）；要么公司请求法院基于正当理由将您除名（第640条第3款）。未经代表全部注册资本的全体股东一致同意，不得事后在章程中增设除名事由（第621条第3款）。
我有多长时间可以对除名决议提出异议？
自决议经公证人通知您之日起三个月（商法典第640条第2款）。请保存公证通知，并及时请人审查该决议及其所依据的条款。
我们是两名股东，各持百分之五十。我们中的一人能把另一人除名吗？
依原来的文本，公司没有股东会决议就不能向法院提出申请，而该决议需要特别多数，在两名股东的公司中，不掌握资本多数的一方股东永远无法达到。在2026年3月17日公布的裁决中，宪法法院就两名股东的有限责任公司撤销了这一要求，且未推迟生效。正当理由仍须在法院证明，被除名的股东仍可按实际价值获得退出补偿金。
离开时我能得到多少钱，何时支付？
您有权获得相当于您股份实际价值的退出补偿金（商法典第641条第1款），除非章程中约定的退出权对支付另有规定（第641条第2款）。只有在公司拥有可用自有资本、您的股份可以转让或注册资本已经减少时，补偿金才于离开时到期（第642条第1款）；任何未付部分位列所有其他债权人之后，并在年度报告确定可用自有资本时到期（第642条第3款）。
