Выход и исключение участника турецкого ООО: право на выход, иск о выходе по уважительной причине, основания исключения в уставе и выплата по действительной стоимости доли (ст. 612, 616, 621, 636, 638-642 ТТК)
Турецкое общество с ограниченной ответственностью (limited şirket) рассчитано на небольшой и стабильный круг участников. Доли не обращаются свободно, участники часто лично знают друг друга, а у многих обществ всего два или три владельца. Именно поэтому разрыв отношений обходится так дорого: участник, желающий уйти, не может просто продать долю постороннему лицу, а остальные не могут просто указать на дверь участнику, который блокирует каждое решение или конкурирует с бизнесом. Торговый кодекс Турции (Türk Ticaret Kanunu, ТТК № 6102) отвечает на это двумя зеркальными институтами: выходом (çıkma), когда участник уходит по собственной инициативе, и исключением (çıkarma), когда общество удаляет участника против его воли. Оба пути ведут к одному результату — выплате при выходе (ayrılma akçesi), рассчитываемой по действительной стоимости доли. Статья следует тексту Кодекса, действующему в сентябре 2026 года, включая решение Конституционного суда, опубликованное в Официальной газете 17 марта 2026 года, которое изменило правила для обществ с двумя участниками.
1. Почему выход и исключение важны для ООО
В акционерном обществе (anonim şirket) недовольный акционер обычно может продать свои акции. В ООО передача долей намеренно ограничена, и многие участники лишь при разрыве отношений обнаруживают, что нет покупателя, которого они могли бы привести без согласия остальных. Участник может захотеть уйти, потому что большинство отрезало его от информации, прекратило распределять прибыль или повернуло общество в направлении, на которое он никогда не соглашался. Большинство, со своей стороны, может захотеть расстаться с участником, который конкурирует с обществом, отказывается исполнять согласованные дополнительные обязанности или парализует общее собрание.
Кодекс даёт обеим сторонам упорядоченный ответ. Положения о выходе (ст. 638-639 ТТК) защищают участника, который хочет уйти. Положение об исключении (ст. 640 ТТК) защищает общество от участника, чьё присутствие стало невыносимым. Положения о выплате при выходе (ст. 641-642 ТТК) регулируют денежную сторону в обоих случаях, а ст. 612(2) ТТК позволяет обществу выкупить доли выбывающего участника в более широких пределах, чем обычно. Вокруг этих правил находятся неотъемлемые полномочия общего собрания (ст. 616 ТТК), квалифицированное большинство для важных решений (ст. 621 ТТК) и, в качестве крайней меры, иск участника о ликвидации общества по уважительной причине, который суд может превратить в выкуп доли (ст. 636(3) ТТК).
С самого начала стоит отметить два структурных момента. Во-первых, устав имеет огромное значение: согласно ст. 577(1)(k) и (l) ТТК положения, предоставляющие право на выход, определяющие вид и размер выплаты при выходе и перечисляющие особые основания исключения, обязательны лишь в том случае, если они включены в устав. Во-вторых, судебные пути существуют именно для ситуаций, которые устав не предусмотрел, и большинство не может от них отказаться.
2. Уход из общества: договорное право на выход и иск по уважительной причине (ст. 638-639 ТТК)
Выход на основании устава. Согласно ст. 638(1) ТТК устав может предоставить участникам право на выход и поставить его осуществление в зависимость от условий, например срока уведомления, минимального срока участия или наступления определённого события, такого как смена контроля. Если в уставе есть такое положение, участник выходит, заявив, что пользуется договорным правом; обращение в суд не требуется, хотя спор о том, выполнены ли условия, разумеется, может дойти до суда.
Выход по уважительной причине. Независимо от устава ст. 638(2) ТТК предоставляет каждому участнику право предъявить иск с требованием, чтобы суд разрешил ему выйти из общества по уважительной причине. Это императивный предохранительный клапан: большинство не может его устранить, а размер доли истца значения не имеет. Кодекс не определяет уважительную причину для ООО. Полезный ориентир содержится в другом месте Кодекса, в правилах о совместной собственности на судно, где уважительной причиной названы обстоятельства, при которых по принципу добросовестности от совладельца нельзя разумно ожидать продолжения участия в совместном предприятии (ст. 1083(2) ТТК). Суд решает каждое дело исходя из его конкретных обстоятельств.
Защита на время рассмотрения дела. Иск о выходе по уважительной причине может рассматриваться долго, и участник, заявивший о желании уйти, оказывается в неудобном положении, если должен продолжать нести все бремя членства. Поэтому ст. 638(2) ТТК позволяет суду по ходатайству истца приостановить часть или все права и обязанности истца, вытекающие из участия в обществе, на время рассмотрения дела либо принять иные меры для обеспечения положения истца.
Присоединение к выходу другого участника. Выход имеет последствия для тех, кто остаётся, поскольку обществу придётся производить выплату выбывающему. Чтобы процесс был справедливым, ст. 639 ТТК предусматривает, что, когда участник заявляет о договорном выходе или предъявляет иск о выходе по уважительной причине, директора должны без промедления уведомить других участников (ст. 639(1) ТТК). Каждый из других участников затем имеет один месяц с даты получения известия, чтобы либо уведомить директоров о присоединении к выходу, если договорное основание применимо и к нему, либо присоединиться к иску о выходе по уважительной причине, предъявив собственный иск (ст. 639(2) ТТК). Со всеми выбывающими участниками обращаются одинаково, пропорционально их долям (ст. 639(3) ТТК). Этот механизм присоединения не применяется, если участника исключают на основании устава или по уважительной причине (ст. 639(4) ТТК).
3. Исключение участника на основании устава (ст. 640(1)-(2), 621 ТТК)
Положение устава. Статья 640(1) ТТК позволяет уставу указать основания, по которым участник может быть исключён из общества решением общего собрания. Типичными примерами на практике являются неуплата участником согласованного вклада, нарушение дополнительной обязанности или присоединение к конкуренту, но суть в том, что основания должны быть изложены в уставе; ст. 577(1)(l) ТТК подтверждает, что положения об особых основаниях исключения обязательны, только если они предусмотрены уставом.
Включение положения позднее. Участники, которые не задумывались об исключении при учреждении общества, не могут просто перегласовать участника, чтобы ввести направленное против него положение. Согласно ст. 621(3) ТТК, добавленной в 2013 году, изменение устава, вводящее основания исключения после учреждения, требует единогласного решения всех участников, представляющих весь уставный капитал, на заседании общего собрания.
Решение. Исключение участника по основанию, указанному в уставе, относится к важным решениям, перечисленным в ст. 621(1)(h) ТТК. Для него требуются одновременно не менее двух третей голосов, представленных на заседании, и абсолютное большинство всего уставного капитала с правом голоса. Если это предусмотрено уставом, такое решение относится к неотъемлемой компетенции общего собрания (ст. 616(2)(f) ТТК); его нельзя передать директорам.
Средство защиты исключённого участника. Исключённый участник не остаётся без защиты. Согласно ст. 640(2) ТТК он может предъявить иск об отмене решения в течение трёх месяцев с даты уведомления его о решении об исключении через нотариуса. Практический вывод для общества — направлять решение через нотариуса, чтобы начал течь трёхмесячный срок; практический вывод для участника — сразу же отметить эту дату в календаре и оценить, действительно ли указанное основание охватывается положением устава и были ли соблюдены требования о большинстве.
4. Исключение по решению суда по уважительной причине и изменение 2026 года для обществ с двумя участниками
Судебный путь. Если в уставе нет положения об исключении или обстоятельства им не охватываются, ст. 640(3) ТТК сохраняет возможность исключить участника решением суда по уважительной причине по требованию общества. Истцом выступает общество, а не отдельный участник. Решение обратиться в суд относится к неотъемлемой компетенции общего собрания (ст. 616(1)(h) ТТК) и к числу важных решений, для которых требуются две трети представленных голосов плюс абсолютное большинство всего уставного капитала с правом голоса (ст. 621(1)(h) ТТК).
Проблема обществ с двумя участниками. У многих турецких ООО ровно два участника, часто с равными долями. По первоначальному тексту участник, не обладающий абсолютным большинством капитала, никогда не мог получить решение общего собрания, необходимое для того, чтобы обратиться в суд против другого участника: квалифицированное большинство было арифметически недостижимо. Путь существовал на бумаге, но в действительности был закрыт.
Решение Конституционного суда. Решением, опубликованным в Официальной газете 17 марта 2026 года, Конституционный суд отменил ст. 616(1)(h) ТТК, а также слова ст. 621(1)(h) ТТК, касающиеся обращения в суд для исключения участника по уважительной причине, применительно к ООО с двумя участниками. Суд пришёл к выводу, что оставление обществ с двумя участниками вне механизма исключения несовместимо со свободой предпринимательства и правом на эффективное средство правовой защиты (статьи 48 и 40 Конституции). Решение не откладывало вступление отмены в силу, поэтому она применяется с момента опубликования. Для обществ с тремя и более участниками эти положения продолжают действовать.
Что это означает на практике. В обществе с двумя участниками установленное законом требование о решении общего собрания перед обращением общества в суд с иском об исключении больше не применяется. Отмена устраняет препятствие, но не меняет того, что необходимо доказать. Заявляющая сторона по-прежнему должна доказать уважительную причину, а исключённый участник по-прежнему имеет право на выплату по действительной стоимости. То, как построить процесс в конкретном обществе и кто будет представлять общество в нём, следует тщательно проанализировать с учётом устава и структуры управления общества, прежде чем предпринимать какие-либо шаги.
Ликвидация как запасной вариант. Статья 636(3) ТТК позволяет каждому участнику просить суд о ликвидации общества по уважительной причине. Вместо ликвидации суд может постановить выплатить истцу действительную стоимость его доли и исключить его из общества либо принять иное уместное и приемлемое решение; ст. 636(4) ТТК позволяет суду принимать необходимые меры на время рассмотрения дела. Поэтому иск о ликвидации часто предъявляется вместе с иском о выходе или в качестве альтернативы ему.
5. Выплата при выходе: действительная стоимость, срок выплаты и очерёдность (ст. 641-642, 612 ТТК)
Право на выплату. Всякий раз, когда участник покидает общество — путём выхода или исключения, — он может потребовать выплату, соответствующую действительной стоимости (gerçek değer) его доли (ст. 641(1) ТТК). Действительная стоимость — это не номинальная стоимость, указанная в уставе, и не просто балансовая стоимость по последнему балансу; это стоимость доли в обществе как действующем предприятии, которая в споре обычно устанавливается экспертной оценкой. Если выход происходит на основании договорного права на выход, устав может урегулировать выплату иначе (ст. 641(2) ТТК); ст. 577(1)(k) ТТК подтверждает, что положения, определяющие вид и размер выплаты при выходе, обязательны, только если они включены в устав.
Когда выплата подлежит исполнению. Статья 642(1) ТТК связывает срок выплаты с защитой капитала общества. Выплата при выходе становится подлежащей исполнению с момента выбытия, если (a) общество располагает свободным собственным капиталом, (b) доли выбывающего участника могут быть переданы или (c) уставный капитал был уменьшен в соответствии с применимыми положениями. Прежний второй пункт ст. 642 ТТК был отменён в 2012 году.
Если общество не может заплатить. Согласно ст. 642(3) ТТК невыплаченная часть выплаты при выходе становится требованием к обществу, которое удовлетворяется после требований всех остальных кредиторов. Оно становится подлежащим исполнению, когда в годовом отчёте установлена сумма свободного собственного капитала. Для выбывающего участника это главный коммерческий риск: выигрыш дела о выходе сам по себе не приносит денег на его счёт, если у общества нет свободного капитала.
Выкуп долей обществом. ООО, как правило, может приобретать собственные доли, только если у него есть свободно используемый собственный капитал в размере цены и номинальная стоимость приобретаемых долей не превышает десяти процентов уставного капитала (ст. 612(1) ТТК). Если приобретение связано с выходом или исключением, предусмотренным уставом или назначенным судом, предел составляет двадцать процентов (ст. 612(2) ТТК). Доли, приобретённые сверх десяти процентов, должны быть проданы или погашены путём уменьшения капитала в течение двух лет, а общество должно создать резерв в размере уплаченной цены (ст. 612(2)-(3) ТТК). Пока общество владеет собственными долями, право голоса и связанные с ним права по этим долям приостанавливаются (ст. 612(4) ТТК).
6. Сравнение путей
В таблице сравниваются пути, доступные при распаде партнёрства в ООО.
| Путь | Кто начинает | Что требуется | Правовое основание | Главная защита другой стороны |
|---|---|---|---|---|
| Договорный выход | Выбывающий участник | Положение о выходе в уставе и его условия | ст. 638(1), 577(1)(k) ТТК | Другие могут присоединиться в течение одного месяца (ст. 639 ТТК) |
| Выход по уважительной причине | Любой участник, путём иска | Уважительная причина, доказанная в суде | ст. 638(2) ТТК | Решает суд; временное приостановление или обеспечительные меры |
| Исключение по уставу | Общее собрание | Основание в уставе; две трети представленных голосов плюс абсолютное большинство капитала с правом голоса | ст. 640(1), 621(1)(h), 616(2)(f) ТТК | Иск об отмене в течение трёх месяцев с момента нотариального уведомления (ст. 640(2) ТТК) |
| Исключение судом по уважительной причине | Общество | Уважительная причина; решение общего собрания квалифицированным большинством, кроме обществ с двумя участниками с 17 марта 2026 года | ст. 640(3), 616(1)(h), 621(1)(h) ТТК | Оценка суда; выплата по действительной стоимости |
| Ликвидация по уважительной причине | Любой участник, путём иска | Уважительная причина | ст. 636(3)-(4) ТТК | Суд может вместо этого постановить выкуп доли или иное решение |
В каждой строке денежный вопрос регулируется одними и теми же правилами: действительная стоимость (ст. 641 ТТК) и условия выплаты, направленные на защиту капитала (ст. 642 ТТК).
7. Практические шаги для участников и для общества
Сначала прочитайте устав. Прежде чем направлять какое-либо письмо, проверьте, содержит ли устав право на выход, условия его осуществления, основания исключения, формулу расчёта выплаты при выходе, ограничения на передачу долей и преимущественные права. Именно эти положения определяют, существует ли быстрый договорный путь или дело придётся передавать в суд.
Соберите доказательства уважительной причины. Будь то выход или исключение, суд спросит, что произошло и почему нельзя разумно ожидать продолжения сотрудничества. Протоколы общих собраний, переписка с директорами, запросы информации и ответы на них, доказательства конкурирующей деятельности и финансовая отчётность за несколько лет составляют ядро такого досье.
Соблюдайте сроки. Месячный срок для присоединения других участников к выходу (ст. 639(2) ТТК) и трёхмесячный срок для иска исключённого участника об отмене решения (ст. 640(2) ТТК) коротки. Уведомление о решении об исключении через нотариуса определяет начало трёхмесячного срока, поэтому обеим сторонам следует хранить нотариальные документы.
Думайте о деньгах заранее. Выбывающему участнику выплачивается действительная стоимость, но только если общество может заплатить, не нарушая своего капитала (ст. 642 ТТК). Согласованные решения, такие как передача доли оставшимся участникам по согласованной цене, часто стоит рассматривать параллельно с судебным процессом. Обеспечительные меры по Гражданскому процессуальному кодексу (ст. 389-391 HMK) и специальные меры, предусмотренные ст. 636(4) и 638(2) ТТК, могут защитить сторону, пока спор разрешается.
Общества с двумя участниками. После решения Конституционного суда 2026 года баланс сил в заблокированном обществе с долями пятьдесят на пятьдесят изменился. Участнику, рассматривающему выход или исключение, следует заново оценить варианты по действующему тексту, а не по рекомендациям, полученным до марта 2026 года.
Частые вопросы
Могу ли я выйти из турецкого ООО, если устав ничего не говорит о выходе?
Да, если у вас есть уважительная причина. Статья 638(2) ТТК даёт каждому участнику право предъявить иск о судебном решении, разрешающем ему выйти по уважительной причине, независимо от размера его доли и от положений устава. Договорный выход без необходимости доказывать уважительную причину возможен, только если его предоставляет устав (ст. 638(1) ТТК).
Что происходит с моими правами и обязанностями, пока рассматривается мой иск о выходе?
По вашему ходатайству суд может приостановить часть или все ваши права и обязанности, вытекающие из участия в обществе, на время рассмотрения дела либо принять иные меры для обеспечения вашего положения (ст. 638(2) ТТК). Будет ли это сделано и в каком объёме, зависит от оценки судом обстоятельств дела.
Мой деловой партнёр хочет выйти. Могу ли я выйти на тех же условиях?
Директора обязаны без промедления уведомить других участников, когда участник выходит на основании устава или предъявляет иск о выходе по уважительной причине. В течение одного месяца с момента получения известия каждый из других участников может уведомить директоров о присоединении к договорному выходу, если основание применимо и к нему, либо присоединиться к выходу по уважительной причине, предъявив собственный иск. Все выбывающие участники получают равное обращение пропорционально своим долям (ст. 639 ТТК).
Может ли большинство исключить меня из общества?
Только двумя способами. Либо устав перечисляет основания исключения и общее собрание принимает решение не менее чем двумя третями представленных голосов и абсолютным большинством всего уставного капитала с правом голоса (ст. 640(1), 621(1)(h) ТТК), либо общество просит суд исключить вас по уважительной причине (ст. 640(3) ТТК). Основания исключения нельзя включить в устав позднее без единогласного решения всех участников, представляющих весь уставный капитал (ст. 621(3) ТТК).
Сколько у меня времени, чтобы оспорить решение об исключении?
Три месяца с даты уведомления вас о решении через нотариуса (ст. 640(2) ТТК). Сохраните нотариальное уведомление и без задержки поручите проверить решение и положение устава, на котором оно основано.
Нас двое участников, у каждого по пятьдесят процентов. Может ли один из нас исключить другого?
По первоначальному тексту общество не могло обратиться в суд без решения общего собрания, требующего квалифицированного большинства, которого один участник общества с двумя участниками, не имеющий большинства капитала, никогда не мог достичь. Решением, опубликованным 17 марта 2026 года, Конституционный суд отменил это требование применительно к ООО с двумя участниками без отсрочки вступления в силу. Уважительную причину по-прежнему нужно доказать в суде, а исключённый участник по-прежнему получает выплату по действительной стоимости.
Сколько мне заплатят при выходе и когда?
Вы имеете право на выплату, соответствующую действительной стоимости вашей доли (ст. 641(1) ТТК), если только договорное право на выход, предусмотренное уставом, не регулирует выплату иначе (ст. 641(2) ТТК). Она подлежит выплате с момента выбытия, только если у общества есть свободный собственный капитал, ваши доли могут быть переданы или уставный капитал был уменьшен (ст. 642(1) ТТК); любая невыплаченная часть удовлетворяется после требований всех остальных кредиторов и становится подлежащей выплате, когда годовой отчёт установит свободный собственный капитал (ст. 642(3) ТТК).
