Héritage des parts sociales dans une société à responsabilité limitée turque

L'héritage des parts sociales dans une société à responsabilité limitée turque (limited şirket) fonctionne différemment d'une vente ordinaire : au décès d'un associé, les parts passent automatiquement aux héritiers au moment du décès, mais la société conserve un droit étroit de les racheter dans un délai de trois mois plutôt que d'admettre l'héritier comme associé. Ce guide explique comment ces parts se transmettent en vertu du code de commerce turc, ce que signifie la « valeur réelle », ce que les héritiers étrangers doivent faire pour faire valoir leurs droits, et comment s'articule l'impôt sur les successions.

Comment les parts passent aux héritiers au décès

En droit turc, la société à responsabilité limitée (SARL), localement appelée limited şirket, est régie par le code de commerce turc (TTKTTKCode de commerce turc n° 6102La loi qui régit les commerçants, les sociétés, les effets de commerce, l'assurance et le transport — le cadre dans lequel une entreprise étrangère opère réellement.Lexique →, loi n° 6102). Son capital est divisé en parts (esas sermaye payları) détenues par les associés. Chaque part est un droit patrimonial : elle fait donc partie de la succession de l'associé défunt, au même titre qu'une maison, un compte bancaire ou une voiture.

En vertu du code civil turc (TMK, loi n° 4721, art. 575 et art. 599), les héritiers acquièrent l'ensemble de la succession du défunt automatiquement au moment du décès, comme un tout indivisible. C'est le principe de la succession universelle. Les parts de SARL sont donc transmises aux héritiers de plein droit, sans contrat ni consentement des autres associés pour la transmission elle-même.

L'article 596 du TTK le confirme. Les parts qui se transmettent par succession, partage successoral, régime matrimonial ou voie d'exécution passent à l'acquéreur avec tous les droits et obligations, sans que l'approbation de l'assemblée générale soit requise pour que la transmission prenne effet. L'héritier devient immédiatement le propriétaire légal de la part. Si vous souhaitez comprendre comment ce type d'entité est constitué, consultez notre guide sur la structure d'une société à responsabilité limitée turque.

Détenir la part vs. être un associé reconnu

Détenir économiquement la part et être reconnu comme associé participant (avec droit de vote et de gestion) sont deux questions distinctes. L'héritier détient automatiquement la part, mais la société dispose d'une courte fenêtre pour décider si elle souhaite réellement que cet héritier la rejoigne comme associé.

En vertu de l'article 596 du TTK, la société ne peut refuser de reconnaître l'héritier, ou la personne ayant acquis la part par partage successoral, régime matrimonial ou voie d'exécution, que si elle propose, dans les trois mois suivant la connaissance de l'acquisition, de reprendre la part à sa valeur réelle (gerçek değer) pour elle-même, pour les autres associés ou pour un tiers.

• Si la société présente une offre dans les délais à la valeur réelle, le statut d'associé de l'héritier peut être refusé, mais l'héritier est payé en espèces de la valeur réelle de la part.
• Si la société ne refuse pas dans les délais, la loi considère qu'elle a donné son approbation, et l'héritier est pleinement reconnu comme associé.

Une nuance compte pour les héritiers étrangers. En vertu du TTK art. 596/4, le refus de la société doit être exprès et écrit dans les trois mois. Un mécontentement oral, un appel téléphonique ou un courriel informel indiquant que les associés sont contrariés ne suffisent pas. Le silence, ou tout ce qui n'est pas une offre de rachat écrite et claire, signifie que l'héritier reste.

Que se passe-t-il pendant les trois mois d'incertitude

Entre le décès et la fin du délai de trois mois, la propriété économique de la part par l'héritier est déjà acquise, mais son statut d'associé à part entière est, selon l'opinion dominante, considéré comme en suspens (la doctrine turque le qualifie d'askıda). En pratique, cela signifie qu'un héritier doit être prudent avant de présumer qu'il peut voter ou diriger la société tant que son statut n'est pas tranché, tout en ayant droit à la valeur financière de la part. Si la société ne présente jamais d'offre écrite, le statut d'associé se cristallise à l'expiration du délai. La doctrine étant débattue sur ce point, la voie prudente consiste à tout documenter et à se faire conseiller avant d'exercer des droits de gouvernance.

Ce que signifie la « valeur réelle » et comment elle est fixée

Le point central de ces affaires est la valeur réelle de la part. Si la société exerce son droit de rachat, l'héritier a droit à une évaluation équitable et actuelle, et non au seul montant nominal du capital inscrit aux statuts. Une part d'une valeur nominale de, disons, 10 000 TL peut avoir une valeur réelle bien supérieure une fois pris en compte les actifs, les contrats et la capacité bénéficiaire de la société.

Ce qu'évaluent les experts (bilirkişi)

Lorsque les parties ne s'accordent pas sur le montant, la valeur est fixée par le tribunal. En vertu du TTK art. 597, le litige est tranché par le tribunal de commerce de première instance (asliye ticaret mahkemesi) du siège social de la société, et la décision de ce tribunal sur la valeur est définitive. En pratique, le tribunal désigne des experts évaluateurs (bilirkişiBilirkişiExpert désigné par le tribunalL'expert que le tribunal désigne pour l'éclairer sur une question technique ou spécialisée.Lexique →), qui prennent généralement en compte :

• La valeur de l'actif net — ce que la société possède moins ce qu'elle doit, y compris l'immobilier et les équipements ;
• Le fonds de commerce (goodwill) — marque, clientèle et contrats en cours non reflétés dans le montant du capital ;
• La rentabilité — bénéfices récents et flux de trésorerie futurs réalistes ;
• Les comparables de marché — le prix auquel des entreprises similaires changent de mains ;
• La date d'évaluation — la valeur est fixée à la date pertinente, et non au moment où le litige est jugé.

Comme l'écart entre la valeur nominale et la valeur réelle est souvent là où se trouve l'argent, un héritier devrait généralement obtenir une évaluation indépendante avant d'accepter tout montant avancé par la société. Notre équipe peut aider à structurer ces cessions de parts et rachats et à vérifier le chiffre proposé par la société.

Lorsque plusieurs héritiers héritent d'une même part

Une part de SARL est, en principe, indivisible à l'égard de la société. Lorsque plusieurs héritiers héritent ensemble, ils la détiennent en propriété commune (elbirliği mülkiyeti, TMK art. 640) et, en vertu du TTK art. 599, doivent désigner un représentant commun pour exercer les droits attachés à la part vis-à-vis de la société. Tant qu'un représentant n'est pas désigné, la société peut refuser de traiter collectivement avec les cohéritiers. La jurisprudence turque permet toutefois aux cohéritiers d'exercer ou de protéger individuellement certains droits dans certaines situations, de sorte que la situation n'est pas un blocage total. Dans tous les cas, une coordination rapide entre cohéritiers évite l'impasse et protège la valeur de la part.

Inscription : registre des parts et registre du commerce

Bien que l'héritier devienne propriétaire automatiquement, le changement doit néanmoins être documenté pour être effectif et opposable à la société et aux tiers.

• Certificat d'hérédité (veraset ilamı / mirasçılık belgesi) : les héritiers obtiennent d'abord ce document, qui prouve qui sont les héritiers légaux et leurs quotes-parts respectives (TMK art. 598). Un notaire turc peut le délivrer dans les cas simples, mais lorsque le défunt ou les héritiers sont étrangers, la voie notariale est généralement indisponible et le certificat doit être obtenu auprès du tribunal d'instance civil (sulh hukuk mahkemesi).
• Registre des parts (pay defteri) : la société inscrit l'héritier comme nouveau titulaire de la part une fois le statut établi.
• Registre du commerce (ticaret sicili) : pour une SARL, les associés et leurs participations figurent au registre du commerce ; le changement d'associé est donc inscrit et publié. Une résolution d'assemblée générale est généralement préparée pour refléter la nouvelle structure de l'actionnariat.

Réaliser correctement ces étapes est important : un héritier qui est le propriétaire légitime mais n'est pas correctement inscrit peut éprouver des difficultés à voter, à percevoir des dividendes ou à vendre la part ultérieurement. Si une restructuration plus large est nécessaire, notre équipe chargée de la création ou la restructuration d'une société turque peut prendre en charge les formalités d'inscription.

SARL vs. SA : différences en matière d'héritage

Le veto de rachat de trois mois est propre à la société à responsabilité limitée. Dans une société anonyme (anonim şirket, SA), les parts héritées passent généralement librement aux héritiers, qui deviennent actionnaires sans aucun droit équivalent pour la société de les refuser et de les racheter. Ce contraste détermine souvent la structure qu'une entreprise familiale devrait choisir.

Il s'agit d'une comparaison générale ; les statuts de l'une ou l'autre société peuvent modifier la situation par défaut ; vérifiez donc toujours les règles propres à la société concernée.

Ce que les statuts peuvent modifier

Les statuts de la société (esas sözleşme) sont le premier document que tout héritier ou conseiller devrait lire. Dans les limites du TTK, ils peuvent modifier les règles par défaut de plusieurs manières :

• Acceptation préalable de la succession — les statuts peuvent préciser que les héritiers sont admis comme associés, levant ainsi l'incertitude.
• Restrictions plus strictes — à l'inverse, ils peuvent renforcer le droit de la société de maintenir la part au sein du groupe d'associés existant.
• Formules de prix de rachat — certains statuts fixent une méthode de calcul du prix, qui interagit avec la règle légale de la « valeur réelle ».
• Clauses de sortie conjointe (drag-along) ou de préemption — elles peuvent affecter ce qu'un héritier peut finalement faire de la part.

Considérations particulières pour les héritiers étrangers

Les héritiers étrangers d'un associé de SARL turque font face à une couche procédurale supplémentaire, mais le droit substantiel d'hériter est le même que pour un héritier turc.

Quelle loi nationale s'applique ?

En vertu du code turc de droit international privé et de procédure (MÖHUKMÖHUKLoi turque n° 5718 sur le droit international privé et la procédureLa loi qui détermine le droit applicable, la compétence des tribunaux turcs et le régime de reconnaissance et d'exequatur des jugements étrangers.Lexique →, loi n° 5718, art. 20), la succession est en principe régie par la loi nationale du défunt. Les biens immobiliers situés en Turquie sont soumis au droit turc, et l'ouverture, l'acquisition et la distribution des actifs successoraux en Turquie suivent la procédure turque. Les parts sociales sont des biens mobiliers, de sorte que la loi nationale du défunt régit généralement qui sont les héritiers, tandis que la procédure turque régit comment la part est réclamée ici. Pour un traitement plus complet, consultez notre guide sur quelle loi successorale nationale s'applique.

Reconnaissance des documents étrangers

Les testaments, décisions d'homologation et certificats successoraux étrangers doivent généralement être reconnus ou traités en Turquie pour y produire effet. Les documents requièrent généralement une apostilleApostilApostilleLa certification prévue par la Convention de La Haye qui permet qu'un acte public émis dans un pays soit accepté dans un autre.Lexique → (pour les pays de la Convention de La Haye) ou une légalisation consulaire, ainsi qu'une traduction assermentée en turc. Dans de nombreux cas, les héritiers étrangers obtiennent aussi un certificat d'hérédité turc afin de traiter clairement avec la société et le registre du commerce.

Vous n'avez généralement pas besoin de vous déplacer

La plupart de ces démarches peuvent être prises en charge par un avocat turc agissant en vertu d'une procuration, de sorte que les héritiers qui ne mettent jamais les pieds en Turquie peuvent néanmoins réclamer, inscrire et, au besoin, plaider au sujet de la part. Vous pouvez octroyer une procuration depuis l'étranger dans un consulat turc ou devant un notaire local avec apostille, et notre équipe successions et héritage gère les étapes de bout en bout.

Impôt sur les successions applicable aux parts de sociétés turques

Hériter d'une part de SARL n'est pas seulement un événement de droit des sociétés ; c'est aussi un événement fiscal. L'impôt sur les successions et les donations en Turquie est régi par la loi sur l'impôt sur les successions et les donations (Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu, loi n° 7338). Les héritiers, y compris les héritiers étrangers, sont généralement tenus de déclarer les biens hérités, et les parts héritées sont évaluées à des fins fiscales, globalement en fonction de leur valeur réelle plutôt que du seul montant nominal.

L'impôt s'applique selon un barème progressif avec des tranches, des seuils d'exonération et des délais de déclaration mis à jour périodiquement, et l'impôt peut généralement être payé par versements échelonnés. Comme ces taux, seuils et délais évoluent et dépendent de la situation de l'héritier et de toute position conventionnelle ou en matière de double imposition, vous devriez confirmer les chiffres en vigueur auprès d'un conseiller fiscal turc avant de vous y fier.

Litiges fréquents et comment ils surviennent

L'héritage de parts de SARL déclenche souvent des conflits, car valeur, contrôle et relations familiales s'entremêlent. Les litiges types comprennent :

• Les conflits d'évaluation lorsque la société rachète l'héritier, en particulier lorsqu'elle détient des biens ou des contrats de valeur non reflétés dans le capital nominal.
• Le délai de trois mois — la question de savoir si l'offre de rachat écrite de la société a été présentée dans les délais, et à partir de quelle date le délai a commencé à courir.
• Le blocage entre cohéritiers, lorsque les héritiers conjoints ne parviennent pas à s'accorder sur un représentant commun ou sur le maintien ou la vente de la part.
• Les actifs détournés avant ou après le décès, y compris les cessions ou ventes de parts conçues pour réduire ce qui revient aux héritiers. Leur recouvrement peut nécessiter un contentieux distinct ; voir notre guide sur le recouvrement d'actifs vendus pour léser les héritiers.

Un scénario connexe relève de la même disposition. L'article 596 vise non seulement la succession, mais aussi l'acquisition par voie d'exécution. Si la part d'un associé est saisie et vendue pour régler une dette en vertu de la loi sur l'exécution et la faillite (İİKİİKLoi turque n° 2004 sur l'exécution et la failliteLa loi qui organise le recouvrement forcé des dettes et la procédure de faillite en Türkiye.Lexique →, loi n° 2004), l'acquéreur la reçoit à des conditions similaires, et la société dispose du même type d'option de rachat. Les créanciers et acquéreurs dans cette position devraient examiner notre service de procédures d'exécution (İİK). Comme l'issue dépend des registres de la société, du calendrier et des preuves d'évaluation, un examen juridique précoce est généralement déterminant. Chaque affaire doit être vérifiée par un avocat turc qualifié au regard des statuts et des faits propres à la société concernée.

Démarches pratiques pour les héritiers d'un associé de SARL

1. Obtenir un certificat d'hérédité établissant les héritiers et leurs quotes-parts.
2. Lire les statuts de la société pour repérer toute clause affectant la succession.
3. Notifier la société et demander l'inscription au registre des parts et au registre du commerce.
4. Surveiller le délai de trois mois pour toute offre de rachat de la société, expresse, écrite et à la valeur réelle.
5. Si la société propose un rachat, obtenir une évaluation indépendante avant d'accepter tout montant.
6. Les cohéritiers devraient désigner un représentant commun pour agir vis-à-vis de la société.
7. Les héritiers étrangers devraient organiser tôt l'apostille ou la légalisation et la traduction assermentée, et envisager une procuration afin qu'un avocat turc puisse agir sans que vous ayez à vous déplacer.
8. Inscrire à l'agenda le délai de déclaration de l'impôt sur les successions en parallèle des étapes de droit des sociétés.

Pour engager la démarche ou faire évaluer votre situation, contactez Lexin Legal et nos avocats en droit des successions vous guideront à chaque étape.

Questions fréquentes