土耳其有限责任公司变更为股份有限公司：转换计划与报告、股东表决、登记以及持异议股东的救济途径（商法典第180-193条）
外国投资者在土耳其的业务可以从有限责任公司（limited şirket）起步：这种公司设立快捷，适合范围较小的股东圈子。随着业务增长、新投资者加入或所有者计划出售公司，是否应将公司变为股份有限公司（anonim şirket）的问题便会出现。土耳其法律并不要求股东清算旧公司、另设新公司。土耳其商法典（Türk Ticaret Kanunu，第6102号法律）允许公司变更其法律形式（tür değiştirme），而依照法律，变更后的公司是原公司的延续（商法典第180条第1款）。 本指南说明法典允许哪些形式变更、管理者必须准备的文件（转换计划、转换报告，以及必要时的中期资产负债表）、三十天的查阅权、股东会必须达到的多数、变更生效的时点、股份与特别权利如何受到保护，以及认为变更不公平或不合法的股东可以提起的两类诉讼。本指南聚焦于有限责任公司变更为股份有限公司，并提及反方向变更所适用的规则。
一、何为法律形式变更，公司为何采用
法律形式变更是商法典一并规范的三种重组工具之一，另外两种是合并与分立：第134条至第194条的规则适用于这三种工具（商法典第134条第1款）。与合并不同，形式变更只涉及一家公司。其本质特征在于延续性：根据第180条第1款，公司可以变更其法律形式，变更为新类型的公司是原公司的延续。公司在变更中保持其同一性；改变的是法律形式，以及规范其机关、股份和股东的整套规则。
所有者考虑形式变更的原因各不相同。有限责任公司与股份有限公司在股份的持有与转让方式、公司的管理方式（有限责任公司由经理管理，股份有限公司由董事会管理）以及引入新资本的方式上均有差异。新投资者可能以公司采取股份有限公司形式作为投资条件；集团重组可能要求各子公司采用相同的公司形式；所有者也可能希望在出售前采用股份有限公司的治理结构。反向变更，即由股份有限公司变为有限责任公司，同样可行，并可能适合小型封闭公司的所有者。这一决定属于商业决定；本指南讨论的是决定作出之后的法律路径。
对于外资公司而言，实务上的要点是：形式变更是一项步骤固定、多数要求固定的公司程序。如果跳过步骤或未达到所需多数，股东可以在法院对结果提出异议（第191-192条），参与人员可能须对因其过错造成的损害承担责任（第193条）。
二、允许哪些形式变更（第181-182条）
法典在第181条第1款中列举了允许的形式变更。资合公司（股份有限公司、有限责任公司或股份两合公司）可以变更为另一类型的资合公司或合作社。无限公司（kollektif şirket）可以变更为资合公司、合作社或两合公司；两合公司（komandit şirket）可以变更为资合公司、合作社或无限公司；合作社可以变更为资合公司。
两种人合公司之间的变更适用其自身的简化规则：当有限责任股东加入或某一股东成为有限责任股东时，无限公司可以成为两合公司；当全部有限责任股东退出或成为无限责任股东时，两合公司可以成为无限公司（第182条第1-2款）。第180-190条规定的详细程序不适用于这些变更（第182条第4款）。
对于外资企业而言，相关的条款是第181条第1款a项：有限责任公司可以变为股份有限公司，股份有限公司也可以变为有限责任公司。本指南其余部分集中讨论这一路径。
三、文件：设立规则、中期资产负债表、转换计划与转换报告（第184-187条）
新形式必须满足其自身的设立规则。根据商法典第184条第1款，关于新类型公司设立的规定适用于形式变更。对于资合公司，有三项设立规则被明确排除适用：关于最低股东人数、关于实物出资以及关于发起人签署章程的规则。新类型的其他设立规则均须满足。其结果之一涉及最低资本：法典在第332条第1款中为股份有限公司、在第580条中为有限责任公司规定了最低股本，而根据2023年11月24日第7887号总统决定，最低资本已提高至股份有限公司250,000土耳其里拉（在注册资本制度下，非公众公司的初始资本为500,000里拉）以及有限责任公司50,000里拉。因此，变更为股份有限公司的有限责任公司必须证明其资本达到股份有限公司的最低要求。
中期资产负债表。如果资产负债表日与转换报告日期之间相隔超过六个月，或自上一份资产负债表以来公司资产发生重大变化，则必须编制中期资产负债表（第184条第2款）。年度资产负债表的规则适用于中期资产负债表，但无需进行实物盘点，估值仅按账簿变动的范围调整，并考虑折旧、价值调整、准备金以及账簿未反映的重大价值变化（第184条第3款）。
转换计划。管理机构编制书面转换计划，该计划须经股东会批准（第185条第1款）。计划必须载明：变更前后公司的商号、注册住所及新类型的名称；新类型的公司章程；股东在变更后将持有的股份的数量、种类和金额，或关于其股份的说明（第185条第1款a至c项）。
转换报告。管理机构还须编制书面报告，从法律和经济角度说明并论证以下事项：形式变更的目的和后果；新类型的设立规则已获满足；新的章程；股东股份的交换比例；股东因此产生的任何追加出资、个人履行义务或个人责任；以及新形式为股东带来的义务（第186条第1-2款）。中小型公司可以免于编制报告，但仅限于全体股东同意的情形（第186条第3款）。只要有一名股东反对，就必须编制报告。
无须交易审计师。原商法典第187条曾规定对转换计划和报告进行审计，该条已于2012年被第6335号法律废止。法典不再要求对形式变更文件进行外部审计；对股东的保护依靠下文所述的查阅权、表决多数和诉讼。
四、三十天查阅权与股东表决（第188-189条）
查阅。在将就形式变更作出决定的股东会召开三十天前，公司必须在其总部将转换计划、转换报告、最近三年的财务报表以及任何中期资产负债表提供给股东查阅；在公众股份有限公司中，这些文件还必须在资本市场委员会要求的地点提供（商法典第188条第1款）。要求获取副本的股东可以免费取得副本，公司必须以适当方式告知股东享有这一权利（第188条第2款）。对于不参与日常管理的外国股东而言，这正是在表决前取得文件并寻求法律意见的时机。
表决。管理机构将转换计划和新类型的章程提交股东会（第189条第1款）。所需多数因进行变更的公司类型而异：
- 有限责任公司：决议须经四分之三的股东投票同意，且其须持有至少四分之三的资本（第189条第1款c项）。两项条件必须同时满足：如果另有数名股东，一名持有百分之八十资本的股东不能单独完成变更；人数上的多数若没有相应资本支持，也不能完成变更。
- 股份有限公司：决议须经出席股东会的三分之二表决权通过，且这些表决权须代表股本或已发行资本的三分之二，但须遵守第421条第5款b项关于上市公司的特别规定；如果变更为有限责任公司将产生追加出资或其他个人履行义务，则须全体股东同意（第189条第1款a项）。
- 资合公司变更为合作社须经全体股东同意（第189条第1款b项）；合作社和人合公司有其各自的多数要求（第189条第1款d至e项）。
反对形式变更的股东应当投反对票，并确保其投票被记入会议记录：根据第192条第1款，只有未投赞成票并已将此记入会议记录的股东，日后才可以提起撤销之诉。
五、登记、延续性以及对股份、债权人和雇员的保护（第183条、第189条第2款、第190条）
变更何时生效。表决后，管理机构申请对形式变更及新章程进行登记。形式变更自登记时取得法律效力，变更决议在《土耳其商业登记公报》上公告（商法典第189条第2款）。公告日期具有重要意义：第191条和第192条规定的两类诉讼，须在公告之日起两个月内提起。
股份的保护。在形式变更中，股东的股份和权利予以保留（第183条第1款）。无表决权股份的持有人获得价值相等的股份或具有表决权的股份；享有特权的股份的持有人获得价值相同的股份或适当补偿（第183条第1-2款）。收益分享凭证的持有人获得价值相同的权利，或按转换计划日期的实际价值获得支付（第183条第3款）。计划中的交换比例和报告中的说明（第185条第1款c项、第186条第2款d项）是这一保护得以具体体现的文件，也是少数股东首先应当核查的内容。
个人责任与劳动债务。第190条将取自合并和分立规定的两项规则适用于形式变更。关于股东的个人责任，该条援引第158条：根据第158条，在变更前对公司债务承担责任的股东，对公告前产生或其原因在公告前已产生的债务继续承担责任，基于该个人责任的请求自公告之日起满三年即罹于时效；如债权在公告之后才到期，时效期间自到期之日起算（第158条第1-2款）。这一点主要在有承担个人责任股东的人合公司变更为资合公司时具有意义。关于劳动合同产生的债务，第190条援引第178条，即关于分立中劳动关系的规则。由于变更后的公司是原公司的延续（第180条第1款），雇主仍是同一法人；第190条的援引是法典为雇员请求权设置的保障。
公司规模。变更后的公司在法典意义上是否属于中小型公司，以变更后的第一个资产负债表日为准加以确定（第1523条第4款）。
六、股东的救济：平衡补偿金、撤销与责任（第191-193条）
平衡补偿金。如果在形式变更中股东的股份和权利未获适当保留，每一位股东均可在变更决议于《土耳其商业登记公报》公告之日起两个月内，请求公司住所地的初审商事法院（asliye ticaret mahkemesi）确定适当的平衡补偿金（denkleştirme akçesi）（商法典第191条第1款）。判决对与原告处于相同法律地位的全体股东同样有效（第191条第2款）。诉讼费用由公司承担，但在有特殊情况时，法院可以判令原告承担部分或全部费用（第191条第3款）。该诉讼不影响形式变更的效力（第191条第4款）：它纠正的是经济结果，而不是撤回形式的变更。
撤销之诉。如果第134条至第190条遭到违反，未对形式变更投赞成票并已将此记入会议记录的股东，可以在公告之日起两个月内提起撤销之诉；如无需公告，则自登记之日起算（第192条第1款）。决定由管理机构作出时，同样可以提起该诉讼（第192条第2款）。如果发现瑕疵，法院首先给予当事人补正的期限；如果该法律瑕疵无法补正或未在该期限内补正，法院撤销该决定并命令采取必要措施（第192条第3款）。法典使用的是iptal一词，并规定须在两个月内提起诉讼；股东应将公告日期视为计算的起点。
责任。以任何方式参与形式变更的所有人员，须就其过错造成的损害对公司、股东和债权人承担责任（第193条第1款）。此外，编制与形式变更相关的文件或作出相关声明的人，须对因虚假、欺诈或不真实的文件或声明造成的损害承担责任（第549条）。在公司集团内，如果母公司利用其控制地位推动一项对从属公司而言缺乏清楚可理解之正当理由的形式变更，第202条第2款赋予从属公司的股东更多权利；第202条第4款还规定，在合并、分立和形式变更中赋予股东的其他权利不受影响。
七、比较：有限责任公司变更为股份有限公司及反向变更
下表概括了本文所讨论的两类资合公司之间两种形式变更的主要法律要点。
| 要点 | 有限责任公司 → 股份有限公司 | 股份有限公司 → 有限责任公司 | 法律依据 |
|---|---|---|---|
| 是否允许 | 是 | 是 | 商法典第181条第1款a项 |
| 延续性 | 同一公司，新的形式 | 同一公司，新的形式 | 第180条第1款 |
| 设立规则 | 股份有限公司规则，包括最低资本 | 有限责任公司规则，包括最低资本 | 第184条第1款、第332条、第580条 |
| 文件 | 转换计划、转换报告（中小型公司仅经全体股东同意方可免除）、必要时的中期资产负债表 | 相同 | 第184-186条 |
| 查阅 | 会议召开30天前，免费提供副本 | 相同 | 第188条 |
| 多数 | 四分之三的股东，且其持有至少四分之三的资本 | 出席表决权的三分之二，代表三分之二的资本；如产生追加出资或个人履行义务，须全体股东同意 | 第189条第1款a项、c项 |
| 效力 | 自登记时生效；在商业登记公报上公告 | 相同 | 第189条第2款 |
| 股东救济 | 平衡补偿金（2个月）、撤销（2个月） | 相同 | 第191-192条 |
八、外国所有者与少数股东的实务步骤
- 先核查资本。确认公司在新形式下的资本达到该形式的最低资本要求（商法典第184条第1款、第332条、第580条），并在变更决议之前安排任何必要的增资。
- 确定时间表。从股东会日期倒推：转换计划、转换报告、最近三年的财务报表以及任何中期资产负债表必须在会议召开三十天前于总部备查（第188条）。如果资产负债表日早于报告日期超过六个月，须编制中期资产负债表（第184条第2款）。
- 尽早决定报告事宜。如果公司属于中小型公司且股东希望免于编制报告，应以书面形式取得全体股东的同意；只要一人拒绝，就必须编制报告（第186条第3款）。
- 审慎起草新章程。新类型的章程是转换计划的组成部分（第185条第1款b项）。股东在原公司中所依赖的股份类别、转让限制和管理规则必须有意识地予以承接，享有特权的股份或无表决权股份必须按照第183条的要求予以对应。
- 会前清点票数。在有限责任公司中，第189条第1款c项的两项条件必须同时满足：四分之三的股东和四分之三的资本。
- 少数股东：索取文件的免费副本（第188条第2款），核查交换比例，如不同意则投反对票并要求记录在案（第192条第1款），并在日程中记下自公报公告之日起的两个月，以便提起平衡补偿金之诉和撤销之诉（第191-192条）。
- 登记之后：形式变更自登记时有效（第189条第2款）；将公司的合同、银行记录和往来函件更新为新的商号和形式。
Lexin Legal 就法律形式变更的规划，转换计划、转换报告和章程的准备，股东会，登记，以及股东依商法典第191-193条提出的请求，为外国股东和公司提供法律咨询。
常见问题
将有限责任公司变更为股份有限公司会产生一家新公司吗？
不会。根据商法典第180条第1款，公司可以变更其法律形式，变更为新类型的公司是原公司的延续。公司保持其同一性；改变的是其法律形式和规范它的规则。
有限责任公司需要达到什么多数？
变更决议须经四分之三的股东同意，且其须持有至少四分之三的资本（商法典第189条第1款c项）。两项条件必须同时满足。
形式变更是否需要审计师报告？
法典不再要求对形式变更文件进行审计：原先作此规定的商法典第187条已于2012年废止。管理机构必须编制转换计划（第185条）和转换报告（第186条）；中小型公司只有在全体股东同意时才可免于编制报告。
形式变更何时生效？
自在商业登记处登记时生效。管理机构办理形式变更和新章程的登记，形式变更自登记时取得法律效力，决议在《土耳其商业登记公报》上公告（商法典第189条第2款）。
公司变为股份有限公司是否需要更多资本？
新类型的设立规则适用（商法典第184条第1款），其中包括最低资本。法典第332条第1款和第580条规定的最低额已由2023年11月24日第7887号总统决定提高至股份有限公司250,000里拉、有限责任公司50,000里拉，因此进行变更的有限责任公司必须达到股份有限公司的最低资本。
我是少数股东，认为交换比例不公平，我能怎么做？
您可以在《商业登记公报》公告之日起两个月内，请求公司住所地的商事法院确定适当的平衡补偿金（商法典第191条第1款）；该诉讼不影响形式变更的效力（第191条第4款）。如果第134-190条规定的程序遭到违反，而您投了反对票并将其记录在案，您还可以在两个月内提起撤销之诉（第192条第1款）。
股东能否跳过三十天的查阅期？
商法典第188条第1款要求转换计划、转换报告、最近三年的财务报表以及任何中期资产负债表在股东会召开三十天前于总部备查，股东有权获得免费副本（第188条第2款）。违反第134-190条规定的程序，构成第192条撤销之诉的理由。
